Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.640.2025.2.AWY

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. (dalej jako „Spółka”), jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) w Polsce. Spółka jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie działalności rachunkowo-księgowej.

Prowadzona przez Spółkę działalność gospodarcza podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Spółka nie wykonuje czynności, które byłyby zwolnione z opodatkowania VAT (Spółce przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT naliczonego).

W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej. Pozyskanie nowego inwestora będzie związane z przeprowadzeniem transakcji polegającej na nabyciu przez niego udziałów od dotychczasowych wspólników Spółki (dalej: Transakcja).

Celem realizacji Transakcji, w pierwszej kolejności dokonano przekształcenia formy prawnej Spółki (ze spółki pod firmą A. Sp. z o.o. spółka komandytowa w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością).

Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać m.in. następujące korzyści:

• dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora oraz zaawansowanych technologii informatycznych oraz możliwość synergii w obszarze automatyzacji procesów, AI, raportowania oraz analizy danych;
• potencjalny dostęp do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej;
• możliwość korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej;
• wzmocnienie pozycji finansowej Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku;
• uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Spółki, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz poprawy kondycji finansowej;
• możliwość realizacji strategii rozwoju przez akwizycje innych podmiotów działających na rynku usług księgowych oraz kadrowo-płacowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, w związku z planowaną Transakcją Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia wspomnianego procesu (za które to wsparcie będzie należne wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki).

Zawarte umowy dotyczyły świadczenia usług w zakresie:

1. Doradztwa transakcyjnego;

2. Obsługi prawnej w związku z Transakcją.

Dzięki współpracy z doświadczonymi partnerami zewnętrznymi proces pozyskiwania inwestora mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi.

Przechodząc do zakresu poszczególnych usług wynikających z poszczególnych umów, Spółka wskazuje jak następuje.

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

W ramach ww. umowy, strony uzgodniły następujący zakres usług:

1) przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

• omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,
• przygotowanie listy inwestorów,
• przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały),

2) zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

• nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie propozycji Transakcji,
• negocjacje umów o zachowaniu poufności,
• kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,
• przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora,

3) koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.

4) negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

• współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,
• wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,
• wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług składa się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu. Ponadto Spółka jest zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę transakcyjnego w związku z wykonywaniem usług.

W odniesieniu do części stałej, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez tego doradcę) regulowała zgodnie z uzgodnionym zakresem usług - przez określony czas - wynagrodzenie doradcy. Następnie, w sytuacji zakończenia procesu pozyskania inwestora sukcesem, tj. po uzyskaniu niezbędnej zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz skutecznym zawarciu umowy przeniesienia własności udziałów w Spółce na inwestora, Spółka zapłaci Doradcy transakcyjnemu dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na której będzie naliczony polski VAT), którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą prawnym (dalej: Doradca prawny), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów. Doradca prawny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.

W ramach umów Doradca prawny wykonuje następujące usługi na rzecz Spółki:

‒ wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji, w tym:

o prace związane z projektem Zobowiązania do Zachowania Poufności,

o komentarze / zmiany do projektu Listu Intencyjnego,

‒ wsparcie przy Due Diligence,

‒ wsparcie w negocjowaniu warunków Transakcji, w tym:

o przygotowanie projektu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży („SPA”),

o doradztwo w trakcie negocjacji SPA,

‒ przygotowanie i skoordynowanie procesu podpisania Transakcji oraz zamknięcia Transakcji,

‒ pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

Spółka i Doradca prawny ustalili, że w związku z wykonaniem usług opisanych powyżej, Spółka zapłaci na rzecz Doradcy prawnego wynagrodzenie rozliczane w oparciu o czas poświęcony przez pracowników i współpracowników Doradcy prawnego na pracę nad transakcją według jednolitej stawki godzinowej w określonej kwocie netto powiększone o kwotę należnego podatku od towarów i usług, z uwzględnieniem określonego przez strony limitu (cap). Ponadto Spółka jest zobowiązana do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę podatkowego w związku z wykonywaniem usług.

Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka ponosi wydatki tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego w związku z wykonywaniem usług oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów (dalej również jako: „Wydatki Transakcyjne”).

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone Wydatki Transakcyjne, niemniej (z uwagi na stale toczący się czynności zmierzające do zakończenia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że Wydatki Transakcyjne są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (jeśli takowe będą wymagane).

Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone.

Końcowo Spółka wskazuje, że nie rozważa, dla celów pozyskania nowego inwestora, podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych udziałów.

Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że Wydatki Transakcyjne nie są objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest/będzie uprawniona do odliczenia VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz Doradcy prawnego w związku z zamiarem (skutecznego) pozyskania inwestora. W związku z tym, Spółka otrzyma faktury dokumentujące przedmiotowe koszty.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca transakcyjny oraz Doradca prawny).

W tym zakresie można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia doradców, które poniosła bądź poniesie Spółka).

Prawo do odliczenia VAT naliczonego w sytuacjach podobnych do Spółki potwierdza również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydanych przez siebie interpretacjach indywidualnych w sprawach dotyczących możliwości odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych w związku ze świadczeniem usług doradczych mających na celu pozyskanie inwestora, np.:

‒ Interpretacja indywidualna z 13 czerwca 2025 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.EJU

„W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we wniosku usług, będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR. Jak bowiem wynika z opisu sprawy, wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. Usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.)”;

‒ Interpretacja indywidualna z 18 sierpnia 2023 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.452.2023.4.WN:

„Spółka rozważa przy tym pozyskanie inwestora zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w Spółce. (…) Spółka zawrze umowę z zewnętrznym doradcą transakcyjnym, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem ogółu praw i obowiązków w Spółce. Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i podmiotem, którego główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. (…) wynagrodzenie Doradcy, będzie pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. będzie mieć wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie przychodów z tytułu sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). (…) usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. Faktura dokumentująca wynagrodzenie uzależnione od efektu zostanie wystawiona przez doradcę na Wnioskodawcę. Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora”;

‒ Interpretacja indywidualna z 30 września 2022 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.MN:

„Z okoliczności sprawy wynika, że wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości usługi doradcze, będą związane z całokształtem działalności Wnioskodawcy. Ponadto jak wskazał Wnioskodawca usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości usługi doradcze, pozostaje w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży opodatkowanej VAT (…) Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w świetle art. 86 ust. 1 (ustawy o VAT), Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, jest prawidłowe”.

Jak wynika zatem z przytoczonych interpretacji indywidualnych, usługi doradztwa, dotyczące procesu pozyskiwania inwestora, mają związek z czynnościami opodatkowanymi, gdyż są związane z planowanym rozwojem działalności gospodarczej przedsiębiorcy oraz pozyskaniem środków finansowych niezbędnych do realizacji działań opodatkowanych. W związku z tym, jako wydatki związane z ogólną działalnością przedsiębiorcy, dają prawo do odliczenia VAT naliczonego.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki z uwagi na spełnienie przez Spółkę przesłanek pozytywnych prawa do odliczenia VAT oraz nieziszczenia się przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy VAT, jak również w obliczu pozytywnej linii orzeczniczej płynącej z wyroków TSUE oraz jednolitego stanowiska polskich organów podatkowych prezentowanego w wydawanych interpretacjach podatkowych w podobnych sprawach, należy stwierdzić, iż w przedstawionym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym Spółce będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT z faktur dokumentujących Wydatki Transakcyjne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”.

W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami, a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT, a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.

W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE w sprawach C-408/98 Abbey National oraz C-465/03 Kretztechnik wskazywał, że:

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12):

Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą m.in. w zakresie działalności rachunkowo-księgowej. Prowadzona przez Państwa działalność podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Nie wykonują Państwo czynności, które byłyby zwolnione od podatku VAT.

W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, podjęli Państwo starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji. Pozyskanie nowego inwestora będzie związane z przeprowadzeniem Transakcji polegającej na nabyciu przez niego udziałów od dotychczasowych wspólników Spółki.

W związku z planowaną Transakcją zawarli Państwo umowy z zewnętrznymi doradcami, które dotyczyły świadczenia usług w zakresie:

• Doradztwa transakcyjnego;
• Obsługi prawnej w związku z Transakcją.

Zawarli Państwo umowę z Doradcą transakcyjnym celem wsparcia Państwa działań w zakresie pozyskania nowego inwestora. W ramach ww. umowy, Doradca transakcyjny wykonuje na Państwa rzecz usługi takie jak: przygotowanie procesu pozyskania inwestora, zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, koordynacja badania due diligence oraz negocjacje i zamknięcie transakcji.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego składa się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu. Są Państwo również zobowiązani do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę transakcyjnego w związku z wykonywaniem usług.

Ponadto, zawarli Państwo umowę z Doradcą prawnym celem uzyskania stosownego wsparcia w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów. W ramach umowy Doradca prawny wykonuje na Państwa rzecz usługi takie jak: wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji, wsparcie due diligence, wsparcie w negocjowaniu warunków Transakcji, przygotowanie i skoordynowanie procesu podpisania Transakcji oraz zamknięcia Transakcji oraz pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.

W związku z wykonaniem ww. usług zapłacą Państwo na rzecz Doradcy prawnego wynagrodzenie rozliczane w oparciu o czas poświęcony przez pracowników i współpracowników Doradcy prawnego na pracę nad Transakcją. Ponadto, są Państwo zobowiązani do zwrotu kosztów poniesionych przez Doradcę w związku z wykonywaniem usług.

Podsumowując, w związku z Transakcją, ponoszą Państwo wydatki tytułem wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz tytułem zwrotu poniesionych przez tych doradców kosztów (dalej: „Wydatki Transakcyjne”).

Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Państwa i nie zostaną Państwu zwrócone.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy są/będą Państwo uprawnieni do odliczenia podatku VAT naliczonego od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z okoliczności sprawy wynika, że Wydatki Transakcyjne stanowią wynagrodzenie za usługi, jakie Doradca transakcyjny i Doradca prawny wykonują na Państwa rzecz celem wsparcia działań w zakresie pozyskania inwestora. Dzięki współpracy z doradcami proces pozyskiwania inwestora mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi.

Wydatki Transakcyjne pozostają więc w związku z Państwa działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, tj. pośrednio mają wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei – zgodnie z Państwa wskazaniem – ma przyczynić się m.in. do potencjalnego dostępu do nowych rynków zbytu oraz oferty usługowej, możliwości korzystania z licznych efektów synergii kosztowej i przychodowej, wzmocnienia Państwa pozycji finansowej, co może skutkować zwiększeniem Państwa konkurencyjności na rynku oraz uzyskania dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania, który może przełożyć się na umożliwienie Państwu realizacji celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej.

Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione warunki odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego, określone w art. 86 ust. 1 ustawy. Jednocześnie, jak Państwo wskazali, Wydatki Transakcyjne nie są objęte ograniczeniem w zakresie podatku VAT naliczonego określonym w art. 88 ustawy.

Tym samym, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy przysługuje i będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturach dokumentujących Wydatki Transakcyjne.

W konsekwencji, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.