Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.670.2025.1.AKA

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w zakresie uznania, że aport składników materialnych i niematerialnych stanowi zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 18 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że aport składników materialnych i niematerialnych stanowi zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w Polsce pod firmą A. (dalej: „Wnioskodawca”), która jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT czynny w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2004 r. nr 54 poz. 535; t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., zwanej dalej: „ustawą” lub „ustawą o VAT”).

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce).

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy polega na produkcji wyrobów budowlanych (…) oraz produkcji wyrobów (…).

Wnioskodawca planuje utworzenie spółki z o.o., w której będzie wspólnikiem oraz członkiem zarządu. Drugim wspólnikiem będzie B. - spółka prawa holenderskiego z siedzibą w (…), zarejestrowana w holenderskim rejestrze spółek pod numerem (…). Wnioskodawca i B. podjęli decyzję biznesową o utworzeniu sp. z o.o. w celu uzyskania efektu synergii i połączenia sił w rozwijaniu wspólnej sprzedaży m.in. na rynku polskim. Na pokrycie wkładów w spółce z o.o., w zamian za obejmowane udziały, Wnioskodawca planuje wniesienie zespołu składników prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej („Aport”). Po objęciu udziałów w sp. z o.o. przez Wnioskodawcę, jego działalność gospodarcza nie zostanie zawieszona ani wyrejestrowana - będzie prowadzona w zakresie innym niż przed dokonaniem Aportu. Sp. z o.o. będzie prowadziła działalność gospodarczą przy wykorzystaniu składników Aportu.

Przedmiotem Aportu wnoszonego przez Wnioskodawcę będzie:

1. majątek związany z prowadzoną działalnością gospodarczą, tj.:

a) własność zabudowanej działki z dwiema halami produkcyjnymi;

b) instalacja fotowoltaiczna;

c) wózki widłowe i paletowe;

d) środki pieniężne;

e) maszyny produkcyjne (m.in. piły, wentylatory, piece, nagrzewnica, kompresor, maszyny do pakowania etc.);

f) wszelkie inne urządzenia w tym komputery, drukarki, monitory oraz wyposażenie wykorzystywane do prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy;

2. zapasy magazynowe, tj. materiały, produkty w toku oraz produkty gotowe;

3. obowiązujące umowy o pracę (zarówno z pracownikami produkcji, obsługi administracyjno-biurowej, jak i kadrą kierowniczą);

4. umowa leasingu na samochód ciężarowy wykorzystywany wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej;

5. inne umowy handlowe zawarte w ramach prowadzonej działalności (np. z dostawcami towarów i usług, mediami, polisy ubezpieczeniowe itp.) w zakresie, w jakim przeniesienie takich umów jest dozwolone i/lub wykonalne;

6. wierzytelności z tytułu dokonanej sprzedaży;

7. zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy (w tym zobowiązanie z tytułu zaciągniętej pożyczki na cele prowadzonej działalności oraz zobowiązania do dostawców).

W wyniku Aportu dojdzie do przejęcia przez sp. z o.o. pracowników dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z dnia 6 marca 2025 r.). Wraz z przejściem pracowników przeniesione zostaną również wynikające z umów o pracę prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu wypłaty pensji, wynagrodzeń, nagród oraz wszelkich innych świadczeń, które są lub staną się należne po dacie Aportu.

W skład przedmiotu Aportu nie wejdzie:

1. nazwa przedsiębiorstwa, która zostanie przy działalności gospodarczej Wnioskodawcy;

2. księgi podatkowe i inne dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy - w razie potrzeby zostaną one udostępnione na żądanie sp. z o.o.;

3. stanowiący własność Wnioskodawcy jeden samochód osobowy oraz trzy umowy leasingu samochodów osobowych, które to pojazdy są wykorzystywane zarówno w działalności gospodarczej oraz do celów niezwiązanych z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy;

Istniejący rachunek bankowy zostanie utrzymany na potrzeby Wnioskodawcy, a dla sp. z o.o. zostanie otwarty nowy rachunek bankowy.

Istnieje możliwość przypisania odpowiedniej wartości przychodów oraz kosztów związanych z działalnością prowadzoną z wykorzystaniem składników Aportu. Podobnie istnieje możliwość przypisania należności i zobowiązań związanych z Aportem.

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych stanowiący przedmiot Aportu zawiera składniki pozwalające na pełne i niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej do tej pory przez Wnioskodawcę bez konieczności:

• angażowania przez sp. z o.o. innych składników majątku, które nie są przedmiotem Aportu lub
• podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki (jednocześnie nie można wykluczyć wyjątku, że sp. z o.o. będzie zmuszona jednak zawrzeć jakąś nową umowę, w sytuacji gdy na przejście dotychczasowej nie zgodzi się druga strona umowy - sytuacja, której Wnioskodawca nie zakłada, ale nie jest w pełni zależna od niego).

Pytania

1. Czy wniesienie przez Wnioskodawcę do sp. z o. o. Aportu będzie stanowiło zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2. Jeżeli nieprawidłowe jest stanowisko, że wniesienie przez Wnioskodawcę do sp. z o. o. Aportu będzie stanowiło zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT to czy wniesienie przez Wnioskodawcę do sp. z o. o. Aportu będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie przez niego do sp. z o.o. Aportu będzie stanowiło zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

W przypadku nie podzielenia tego stanowiska przez Organ, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wniesienie przez niego Aportu do sp. z o.o. będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ad 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem transakcji jak właściciel, w tym np. przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Aport jako przedsiębiorstwo

Ustawodawca w ustawie o VAT nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa. Niemniej jednak w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych zostało przyjęte, że należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ k.c.

W ujęciu Kodeksu cywilnego, zgodnie z art. 55¹ za przedsiębiorstwo rozumie się zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który w szczególności obejmuje:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 maja 2019 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.154.2019.2.MD, w którym organ zaaprobował stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Przedmiotem transakcji sprzedaży było całe przedsiębiorstwo spełniające definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c. (...) Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55(1) ustawy - Kodeks cywilny”.

Aby dany zespół składników majątkowych mógł być uznany za przedsiębiorstwo na gruncie ustawy o VAT, koniecznym jest, aby odpowiednie zorganizowanie funkcjonalne, organizacyjne i celowościowe majątkowych składników materialnych i niematerialnych umożliwiało prowadzenie działalności gospodarczej, zarówno pod względem formalnym, jak i faktycznym. Powyższe oznacza, że zorganizowanie danego zespołu składników zapewnia spełnienie niezbędnych wymogów formalno-prawnych do prowadzenia danej działalności gospodarczej, jak również umożliwia faktyczne wykonywanie danej działalności gospodarczej w oparciu o ten konkretny zespół składników.

Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości. Dopiero czynnik organizacyjny oparty na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo.

Powyższe rozumienie definicji przedsiębiorstwa było wielokrotnie podzielane w interpretacjach indywidualnych, w tym m.in. z 26 listopada 2018 r. o sygn. 0114-KDIP1-3.4012.556.2018.1.JF: „Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. W ocenie Wnioskodawcy, aby dany zespół składników majątkowych mógł być uznany za przedsiębiorstwo, koniecznym jest aby odpowiednie zorganizowanie funkcjonalne i celowościowe tych składników majątkowych umożliwiało prowadzenie działalności gospodarczej, zarówno pod kątem formalnym, jak i faktycznym. Powyższe oznacza, że zorganizowanie danego zespołu składników zapewnia spełnienie niezbędnych wymogów formalnoprawnych do prowadzenia danej działalności gospodarczej (zawiera np. konieczne zezwolenia, licencje, czy koncesje), jak również umożliwia faktyczne wykonywanie danej działalności gospodarczej w oparciu o ten konkretny zespół składników majątkowych (tj. zespół ten zawiera wszystkie składniki konieczne do prowadzenia działalności)”.

Będący przedmiotem Aportu zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowany zespół składników, na które składają się elementy wymienione w opisie zdarzenia przyszłego. Przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych jest obecnie wykorzystywany przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności gospodarczej. Po Aporcie, działalność gospodarcza, na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych oraz przy wykorzystaniu pracowników Wnioskodawcy, będzie w dalszym ciągu prowadzona, tylko że przez sp. z o.o.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, sp. z o.o. nabędzie również wierzytelności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy, jednocześnie podkreślić należy przy tym, że do przeniesienia przedsiębiorstwa nie jest wymagane przeniesienie zobowiązań. Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację do ustawy o VAT art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej: „Dyrektywą 112”. A zatem interpretacja zakresu pojęcia przedsiębiorstwa lub ZCP nie może abstrahować od unijnych regulacji w tym zakresie i stosownego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE” lub „Trybunał”). W tym kontekście, na szczególną uwagę zasługuje wyrok TSUE z10 listopada 2011 r. o sygn. C-444/10 w sprawie Christel Schriever. Wyrok ten dotyczył sprawy, której przedmiotem była kwalifikacja dla celów VAT transakcji zbycia zapasu towarów, wyposażenia sklepu, a także wydzierżawienia nabywcy lokalu, w którym była prowadzona działalność gospodarcza. W omawianym wyroku TSUE w pierwszej kolejności wskazał na cel regulacji unijnych wyłączających z opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i idący za tym funkcjonalny, a nie tylko literalny, charakter tego wyłączenia. Zgodnie z tezą wyroku, wyłączenie z opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa „ma za zadanie umożliwić państwom członkowskim ułatwienie przekazywania przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, poprzez uproszczenie tych transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy nadmiernym obciążeniem podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez odliczenie naliczonego podatku VAT” oraz „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”. Przy czym, co istotne, Trybunał wskazał, iż „kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Dla przykładu TSUE podkreślił, że „jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia, przekazanie aktywów w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy może mieć miejsce również bez przekazania prawa własności nieruchomości”. W rezultacie „w celu ustalenia, czy transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy, należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich transakcja ta następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter działalności gospodarczej, o którą chodzi”.

Mając na uwadze powyższe, również w oparciu o regulacje unijne kluczowym elementem weryfikacji, czy przenoszony zespół składników majątkowych spełnia definicję przedsiębiorstwa, jest potwierdzenie możliwości kontynuowania określonej działalności przez przenoszone zasoby. Po Aporcie sp. z o.o. będzie w stanie prowadzić działalność gospodarczą w niezakłócony sposób, co uprawnia do zakwalifikowania przenoszonych składników jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że jego zdaniem przedmiotem Aportu będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma zorganizowany charakter oraz który umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej z uwagi na powiązanie funkcjonalne, organizacyjne i celowe. Aport zostanie nabyty przez sp. z o.o. w celu dalszego prowadzenia działalności gospodarczej przy jego wykorzystaniu. Wobec powyższego należy uznać, że transakcja obejmuje przedsiębiorstwo w rozumienia art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ad 2

W przypadku nie podzielenia powyższego stanowiska przez organ interpretacyjny, zgodnie z którym wniesienie przez Wnioskodawcę do sp. z o. o. Aportu będzie stanowiło zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wniesienie Aportu do sp. z o. o. będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Aport jako ZCP

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy, ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tak jak ma to miejsce w przypadku działalności gospodarczej Wnioskodawcy.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć tę część przedsiębiorstwa, która przede wszystkim może być wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Należy zatem uznać, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten może zostać organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy jeszcze następujące okoliczności:

• zamiar prowadzenia przez nabywcę działalności gospodarczej przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Aportu oraz
• faktyczną możliwość prowadzenia tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem Aportu.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji wniesienia wkładu niepieniężnego.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z przedmiotu opodatkowania zdefiniował także w swoich wyrokach Trybunał. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że: „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego”. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 112, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że: „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”

O tym, czy nastąpiło zbycie ZCP decydują zatem każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją, przy czym dokonując kwalifikacji przedmiotu transakcji jako przedsiębiorstwo albo ZCP należy kierować się cechami, o których mowa powyżej.

Podsumowując, przedmiot Aportu tworzy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania. Zespół ten może zostać organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, a przenoszone składniki są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zespół składników majątkowych stanowiących Aport mógłby utworzyć niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Dodatkowo, sp. z o.o. ma zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Aportu, oraz istnieje obiektywna możliwość prowadzenia tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem Aportu.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wniesienie do sp. z o. o. Aportu będzie stanowiło zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jednakże w przypadku nie podzielenia tego stanowiska przez Organ, Wnioskodawca uważa, że wniesienie Aportu do sp. z o. o. będzie stanowiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe w zakresie uznania, że aport składników materialnych i niematerialnych stanowi zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy,

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości” - wyrok NSA z 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

We wniosku wskazał Pan, że jest osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, która jest zarejestrowana w Polsce jako podatnik VAT.

Działalność gospodarcza Pana polega na produkcji wyrobów budowlanych (…) oraz produkcji wyrobów (…).

Planuje Pan utworzenie spółki z o.o., w której będzie wspólnikiem oraz członkiem zarządu. Drugim wspólnikiem będzie B. - spółka prawa holenderskiego, zarejestrowana w holenderskim. Wraz z B. podjął Pan decyzję biznesową o utworzeniu sp. z o.o. w celu uzyskania efektu synergii i połączenia sił w rozwijaniu wspólnej sprzedaży m.in. na rynku polskim. Na pokrycie wkładów w spółce z o.o., w zamian za obejmowane udziały, planuje Pan wniesienie zespołu składników prowadzonej dotychczas działalności gospodarczej w drodze Aportu. Po objęciu udziałów w sp. z o.o. przez Pana, Pana działalność gospodarcza nie zostanie zawieszona ani wyrejestrowana - będzie prowadzona w zakresie innym niż przed dokonaniem Aportu. Sp. z o.o. będzie prowadziła działalność gospodarczą przy wykorzystaniu składników Aportu.

Przedmiotem Aportu wnoszonego przez Pana będzie:

1. majątek związany z prowadzoną działalnością gospodarczą, tj.:

a) własność zabudowanej działki z dwiema halami produkcyjnymi;

b) instalacja fotowoltaiczna;

c) wózki widłowe i paletowe;

d) środki pieniężne;

e) maszyny produkcyjne (m.in. piły, wentylatory, piece, nagrzewnica, kompresor, maszyny do pakowania etc.);

f) wszelkie inne urządzenia w tym komputery, drukarki, monitory oraz wyposażenie wykorzystywane do prowadzenia dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy;

2. zapasy magazynowe, tj. materiały, produkty w toku oraz produkty gotowe;

3. obowiązujące umowy o pracę (zarówno z pracownikami produkcji, obsługi administracyjno-biurowej, jak i kadrą kierowniczą);

4. umowa leasingu na samochód ciężarowy wykorzystywany wyłącznie na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej;

5. inne umowy handlowe zawarte w ramach prowadzonej działalności (np. z dostawcami towarów i usług, mediami, polisy ubezpieczeniowe itp.) w zakresie, w jakim przeniesienie takich umów jest dozwolone i/lub wykonalne;

6. wierzytelności z tytułu dokonanej sprzedaży;

7. zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy (w tym zobowiązanie z tytułu zaciągniętej pożyczki na cele prowadzonej działalności oraz zobowiązania do dostawców).

W wyniku Aportu dojdzie do przejęcia przez sp. z o.o. pracowników dotychczasowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z dnia 6 marca 2025 r.). Wraz z przejściem pracowników przeniesione zostaną również wynikające z umów o pracę prawa, obowiązki, wierzytelności i zobowiązania z tytułu wypłaty pensji, wynagrodzeń, nagród oraz wszelkich innych świadczeń, które są lub staną się należne po dacie Aportu.

W skład przedmiotu Aportu nie wejdzie:

1. nazwa przedsiębiorstwa, która zostanie przy Pana działalności gospodarczej;

2. księgi podatkowe i inne dokumenty związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą - w razie potrzeby zostaną one udostępnione na żądanie sp. z o.o.;

3. stanowiący własność Pana jeden samochód osobowy oraz trzy umowy leasingu samochodów osobowych, które to pojazdy są wykorzystywane zarówno w działalności gospodarczej oraz do celów niezwiązanych z Pana działalnością gospodarczą;

Istniejący rachunek bankowy zostanie utrzymany na Pana potrzeby, a dla sp. z o.o. zostanie otwarty nowy rachunek bankowy.

Istnieje możliwość przypisania odpowiedniej wartości przychodów oraz kosztów związanych z działalnością prowadzoną z wykorzystaniem składników Aportu. Podobnie istnieje możliwość przypisania należności i zobowiązań związanych z Aportem.

Pana wątpliwości dotyczą uznania, czy przeniesienie w drodze Aportu na nowopowstałą spółkę z o.o. majątku Pana jednosobowej działalności gospdarczej, będzie stanowiło czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, jako zbycie przedsiębiorstwa.

Jak wskazano wyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.

Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa, jak np. firma, patenty, prawa autorskie, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.

W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której wyłączone z przedmiotu Aportu będą stanowiący Pana własność jeden samochód osobowy oraz trzy umowy leasingu samochodów osobowych, które to pojazdy są wykorzystywane w Pana działalności gospodarczej oraz do celów niezwiązanych z działalnością gospodarczą, a także nazwa przedsiębiorstwa, która zostanie przy Pana działalności gospodarczej, księgi podatkowe i inne dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz rachunek bankowy.

Wskazał Pan, że zespół składników majątkowych stanowiący przedmiot Aportu zawiera składniki pozwalające na pełne i niezakłócone kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej do tej pory przez Pana bez konieczności:

• angażowania przez sp. z o.o. innych składników majątku, które nie są przedmiotem Aportu lub
• podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki (jednocześnie wskazuje Pan nie można wykluczyć wyjątku, że sp. z o.o. będzie zmuszona jednak zawrzeć jakąś nową umowę, w sytuacji gdy na przejście dotychczasowej nie zgodzi się druga strona umowy - sytuacja, której Pan nie zakłada, ale nie jest w pełni zależna od Pana).

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz treści przywołanych przepisów prawa należy stwierdzić, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, składających się na przedsiębiorstwo, pomimo wyłączenia z Aportu ww. składników majątkowych i niemajątkowych, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, pozwalające na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej przez nowopowstałą spółkę z o.o. w zakresie, w jakim jest realizowana w przenoszonym przedsiębiorstwie.

Tym samym, przenoszone w ramach Aportu składniki majątkowe i niemajątkowe, będą stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego i w konsekwencji transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

W związku z tym, że Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznałem za prawidłowe, odstąpiłem od odpowiedzi na pytanie nr 2, które zadał Pan, w przypadku gdybym uznał Pana stanowisko w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pana do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.