A. S.A. planuje wraz z B. S.A. powołanie spółki operacyjnej E. i wniesienie do niej aportem wyodrębnionego Działu zajmującego się produkcją. Dział stanowi organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zintegrowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zakład produkcyjny, środki trwałe, wartości niematerialne, pracowników (w tym kadrę kierowniczą), umowy…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
8 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział związany z prowadzeniem działalności (...) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja wniesienia aportem ww. zespołu składników do spółki operacyjnej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami, które wpłynęły do Organu 26 września 2025 r.
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Opis zdarzenia przyszłego
A. S.A. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest osobą prawną mającą siedzibę w Polsce i podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
A. S.A. prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie (…).
Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej. Struktura właścicielska przedstawia się następująco:
Z kolei D. A/S jest jedynym akcjonariuszem w A. S.A. - czyli w Spółce będącej Wnioskodawcą w niniejszym postępowaniu.
B. S.A. wraz z A. S.A. planuje powołać do życia spółkę operacyjną w formie sp. z o.o. pod firmą E. (również z siedzibą w Polsce).
Wnioskodawca pragnie podkreślić, że nazwa spółki w postaci „E” została określone w niniejszym wniosku jedynie dla celów roboczych (łatwiejszej identyfikacji spółki) i że w praktyce nazwa powołanego podmiotu może być inna. Niezależnie od tego, Wnioskodawca każdorazowo posługując się nazwą „E” ma na myśli spółkę operacyjną, która zostanie powołana przez niego wraz z B. S.A., do której wniesiony zostanie aport w postaci działu produkującego (…).
W ramach prowadzonej przez A. S.A. działalności w zakresie (…) wyodrębniony został zespół składników materialnych i niematerialnych, organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zintegrowany, związany z prowadzeniem działalności (...) (dalej: „Dział”).
Dział ten obejmuje w szczególności zakład (…), w którym odbywa się produkcja (…), wraz z zatrudnionymi w tym miejscu pracownikami (…), oraz dyrekcją (w tym zwłaszcza wraz z pracownikiem pełniącym funkcję dyrektora produkcji). Działalność (…) obejmuje również dział (…), którego pracownicy, (…) odpowiadają za kontrolę (…) oraz przestrzeganie procedur w tym zakresie.
Zespół obejmuje także dział jakości odpowiedzialny za zgodność procesów z normami wewnętrznymi i zewnętrznymi, a także jednostkę transportu (…), w tym pojazdy ciężarowe, kierowców oraz osobę odpowiedzialną za logistykę.
Zakres zadań Działu, który określony został jako operacyjnie samodzielna jednostka, obejmuje w szczególności działalność podstawową polegającą na (…). W ramach wyodrębnienia finansowego Działu prowadzonego w księgach rachunkowych, uwzględnione zostaną rozliczenia kosztów wewnętrznych związanych z funkcjonowaniem wydziałów pomocniczych, takich jak administracja ogólna czy księgowość, jednakże obszary te nie stanowią elementów Działu i nie będą przenoszone do nowego podmiotu. W celu zapewnienia ciągłości operacyjnej, funkcje te będą świadczone na rzecz nowego podmiotu w formule outsourcingowej, na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
Działalność ta stanowi spójny, zorganizowany kompleks zdolny do realizowania zadań gospodarczych w sposób samodzielny, w tym w szczególności do prowadzenia produkcji i sprzedaży (…) na rzecz podmiotów zewnętrznych funkcjonujących na rynku.
Pozostała działalność A. S.A. niebędąca w zakresie zadań Działu, obejmuje produkcję (…) w (…), przy czym w bieżącym roku planowane jest rozszerzenie tej działalności o trzy kolejne lokalizacje. (..).
Zgodnie ze schematem struktury organizacyjnej A., na czele Działu Produkcyjnego (w którego zakres wchodzi również Dział) stoi Dyrektor Operacyjny, któremu podlegają (…), a także obszar projektów inwestycyjnych. Pracownik pełniący rolę Dyrektora Operacyjnego odpowiedzialny jest w szczególności za:
1) całościowe, generalne zarządzanie procesem produkcji realizowanej w Spółce,
2) koordynowanie działań związanych z zapewnieniem optymalizacji wydajności produkcyjnej,
3) nadzór w zakresie zapewnienia zgodności procesów produkcyjnych z wytycznymi grupy (…),
4) nadzór oraz koordynacja prac w zakresie pozostałych obszarów funkcjonujących w ramach Działu Produkcji, takich jak obszar surowcowy, czy też obszar projektów inwestycyjnych.
Pomimo formalnej podległości Działu względem Dyrektora Operacyjnego, Dział posiada swoją autonomię i niezależność, która przejawia się chociażby w posiadaniu własnego dyrektora kierującego funkcjonowaniem Działu (w postaci osoby Dyrektora Produkcji).
W celu uproszczenia i uporządkowania struktury grupy w Polsce, a także ułatwienia nadzoru korporacyjnego oraz potencjalnej reorganizacji, planowane jest przeniesienie wyodrębnionej części działalności operacyjnej prowadzonej przez A. S.A. do spółki E.
Powyższy zamiar urzeczywistniony zostanie poprzez powołanie przez A. S.A. oraz B. S.A. spółki E., a następnie poprzez wniesienie Działu aportem przez A. S.A. w zamian za objęcie udziałów w jej kapitale zakładowym.
W ramach planowanych działań reorganizacyjnych wyodrębnia się następujące etapy:
W ramach działalności prowadzonej przez Dział, w części dotyczącej (…), zatrudnionych jest około (…) pracowników, natomiast w zakresie pozostałej działalności (…) osób. Struktura zatrudnienia odzwierciedla skalę oraz specyfikę realizowanych procesów produkcyjnych w poszczególnych segmentach działalności prowadzonej obecnie w ramach A.
Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego celem związanym z planowanymi działaniami reorganizacyjnymi nie jest uzyskanie jakichkolwiek korzyści podatkowych, lecz ekonomicznie i operacyjnie uzasadnione działanie wynikające z potrzeby wyodrębnienia i lepszego zarządzania określoną częścią działalności (tj. (…) w strukturach grupy (…) w Polsce.
Planowana forma prawna transakcji, jaką jest aport zespołu składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Dział, ma w założeniu Wnioskodawcy zapewnić nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej przez Dział, jako że posiada on wszelkie składniki (takie jak w szczególności zasoby ludzkie, know-how, aktywa trwałe) niezbędne do tego, aby samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą i właśnie to stanowiło jedną z głównych motywacji dla wyboru takiej, a nie innej, formy prawnej transakcji.
Opisywana transakcja wniesienia aportu składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Dział będzie polegała na zbyciu m.in. aktywów trwałych, obrotowych, należności oraz zobowiązań powiązanych z tą częścią przedsiębiorstwa Spółki.
Przenoszony w ramach aportu zespół składników majątkowych i niemajątkowych składać się będzie w szczególności (choć nie wyłącznie) z takich aktywów jak:
1. środki trwałe (m.in. urządzenia technologiczne, pojazdy, wyposażenie biurowe),
2. wartości niematerialne i prawne (m.in. licencje, know-how, umowy o współpracy),
3. pracownicy przypisani do Działu (w tym personel techniczny, administracyjny oraz kierowniczy obejmujący pracownika pełniącego funkcję Dyrektora Produkcji),
4. umowy handlowe (w tym zwłaszcza kontrakty z odbiorcami i dostawcami),
5. należności i zobowiązania operacyjne związane z działalnością Działu.
Transakcja wiązała się będzie również z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy, w wyniku którego do nabywcy (tj. spółki E.) przeniesieni zostaną pracownicy Spółki zaangażowani w działalność prowadzoną w oparciu o przenoszony w postaci aportu zespół składników majątkowych składający się na Dział. Przenoszeni pracownicy stanowić będą wykwalifikowaną kadrę pracowniczą przyporządkowaną ze względu na swoje kompetencje oraz doświadczenie w strukturach Spółki do wydzielanego zespołu składników majątkowych. Szczególnie istotny jest w tym kontekście fakt, że przeniesiony zostanie również pracownik pełniący funkcję Dyrektora Produkcji, który jest gwarantem zachowania ciągłości operacyjnej (…) oraz możliwości operacyjnych (produkcyjnych) (…) na niezmiennym poziomie.
Obecnie nie jest planowane natomiast przeniesienie osoby pełniącej funkcję Dyrektora Operacyjnego, niemniej, jego rola w odniesieniu do Działu sprowadzała się dotychczas przede wszystkim do zadań o charakterze nadzorczym, polegających na wyznaczaniu generalnych celów oraz kierunków związanych z działalnością Działu oraz kontrolą ich realizacji, a nie na prowadzeniu bieżącej działalności operacyjnej Działu, czy rozwiązywaniu bieżących problemów związanych z funkcjonowaniem Działu. Spółka nie wyklucza jednak na chwilę obecną sytuacji, w której po wniesieniu aportu w postaci Działu, będzie świadczyć na rzecz E. usługi podobne do zadań nadzorczych realizowanych obecnie przez Dyrektora, polegające na świadczeniu usług doradztwa strategicznego (operacyjnego).
Działalność prowadzona przez Spółkę w oparciu o przedmiotowy zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział wykonywana jest w wyodrębnionej organizacyjnie sferze. Przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest jednostką wydzieloną na podstawie dokumentów wewnętrznych obowiązujących w Spółce.
Prowadzona przez Spółkę ewidencja rachunkowa umożliwia wydzielenie, na potrzeby wewnętrzne, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań Spółki dotyczących zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, który zostanie wniesiony aportem. Możliwe jest również ustalenie wyniku finansowego Spółki w części generowanej przez Dział w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych będący przedmiotem transakcji. W zakresie ponoszonych kosztów, ich przypisanie do działalności prowadzonej w oparciu o ten zespół składników majątkowych możliwe jest zwłaszcza w ramach prowadzonej ewidencji kosztów dla celów rachunkowych (przede wszystkim w zakresie kont kosztowych).
Spółka dokonała również odpowiedniego wyodrębnienia oraz przypisania stosownych danych bilansowych do części działalności, która zostanie wniesiona jako zespół składników majątkowych, dzięki czemu możliwe było ustalenie przybliżonego wyniku finansowego oraz sporządzenia dla celów rachunkowości zarządczej odrębnego rachunku zysków i strat oraz uproszczonego bilansu dla tej części działalności.
Spółka, do której wniesiony zostanie zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego zespołu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny (tj. A.), realizując obowiązek nałożony w tym zakresie na podmiot przyjmujący aport przez art. 15 ust. 1s ustawy o CIT.
W związku z powyższym Spółka powzięła wątpliwość w zakresie potencjalnego spełniania przez wyodrębniany i wnoszony przez nią aportem zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział przesłanek do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a także w rozumieniu ustawy art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz w zakresie opodatkowania przeprowadzanej transakcji aportu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz na gruncie podatku od towarów i usług.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Planowany aport obejmuje w szczególności takie składniki majątkowe jak: zakład (…), środki trwałe (budynki, w których prowadzona jest działalność (…), urządzenia technologiczne, pojazdy, wyposażenie biurowe), wartości niematerialne i prawne (licencje, know-how, umowy o współpracy), pracownicy przypisani do Działu (personel techniczny, administracyjny oraz kierowniczy, w tym Dyrektor Produkcji), umowy handlowe (kontrakty z odbiorcami i dostawcami), a także należności i zobowiązania operacyjne związane z Działem.
Wnioskodawca pragnie wskazać, że spółka E. będzie kontynuować działalność (…) przy wykorzystaniu przeniesionych składników majątkowych, zapewniając ciągłość operacyjną dotychczas prowadzonego (…).
Co do zasady, aport obejmuje kompletny zespół składników pozwalający na nieprzerwane i niezakłócone prowadzenie działalności (...) przez Spółkę E., dlatego też nie przewiduje się konieczności angażowania dodatkowych aktywów ponad przejmowane. Dla zachowania pełnej ciągłości operacyjnej wymagane będą wyłącznie czynności techniczno-prawne polegające na aktualizacji lub przeniesieniu istniejących uprawnień i umów na nowy podmiot, a więc czynności charakterystyczne dla transakcji aportowych mających za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.
Pytania
1. Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, składający się na Dział A. S.A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT?
2. Czy wniesienie aportu w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT na kapitał zakładowy E będzie skutkował brakiem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy i tym samym dokonanie tego aportu nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych u Wnioskodawcy?
3. Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział A. S.A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
4. Czy opisana we wniosku planowana transakcja polegająca na wniesieniu ujętego w pytaniu trzecim zespołu składników aportem do Spółki stanowić będzie na gruncie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT?
5. Czy planowane dobrowolne umorzeniem bez wynagrodzenia należących do A. S.A. udziałów w E będzie dla A. S.A. czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie A. S.A. nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
6. Czy planowane dobrowolne zbycie bez wynagrodzenia udziałów E., należących do Wnioskodawcy, w celu ich umorzenia, będzie czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla E, tj. czy po stronie E. nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
7. Czy planowane dobrowolne zbycie bez wynagrodzenia udziałów E., należących do Wnioskodawcy, w celu ich umorzenia, będzie czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych dla B. S.A., tj. czy po stronie B. S.A. nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Interpretacja odpowiada wyłącznie na pytania dotyczące podatku od towarów i usług oznaczone we wniosku nr 3 i 4.
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 3.
W ocenie Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział A. S.A. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT zamieszczona została w art. 2 pkt 27e. Zgodnie z tym przepisem, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Wnioskodawca pragnie zauważyć, że definicja ZCP, jaką posługuje się ustawa o VAT, ma identyczne brzmienie z definicją ZCP, która zawarta została w ustawie o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, przyjmując założenie racjonalności ustawodawcy, użycie tożsamych definicji powinno skutkować jednakową interpretacją pojęcia ZCP na gruncie obu ustaw.
Innymi słowy, w ocenie Spółki nie jest możliwa sytuacja, w której na gruncie ustawy o CIT dany zespół składników materialnych i niematerialnych zostałby uznany za ZCP i jednocześnie nie spełniłby definicji ZCP na gruncie ustawy o VAT. Stąd, Wnioskodawca w zakresie pełnej argumentacji prawnej mającej na celu wykazanie, że wnoszony aportem zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział A. S.A., pragnie odesłać do uzasadnienia przedstawionego do pytania oznaczonego w niniejszym wniosku numerem 1, bowiem w jego ocenie ze względu na tożsamość definicji ZCP w obu ustawach, uzasadnienie przedstawione w pytaniu nr 1 znajdzie w całości zastosowanie do uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania postawionego przez Wnioskodawcę w pytaniu oznaczonym numerem 3. Spółka w zasadzie musiałaby przenieść całą argumentację przedstawioną w zakresie pytania oznaczonego numerem 1, aby uzasadnić swoje stanowisko w zakresie pytania nr 3, co w jej ocenie nie miałoby głębszego uzasadnienia.
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1
W ocenie Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział A. S.A., wnoszony do E. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT.
Prawnopodatkowa definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta została w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Na gruncie tej definicji z perspektywy uznania danego zbioru składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne jest, aby zbiór ten:
1) stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania),
2) charakteryzował się wyodrębnieniem organizacyjnym,
3) charakteryzował się wyodrębnieniem finansowym,
4) charakteryzował się wyodrębnieniem funkcjonalnym (był w stanie potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze).
Zgodnie ze wskazaną powyżej definicją, dla uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za ZCP, niewystarczające jest to, aby składniki mające wchodzić w jego skład stanowiły jakąkolwiek zgromadzoną masę majątkową, natomiast konieczne jest to, aby we wzajemnym połączeniu odznaczały się one również odrębnością organizacyjną, finansową oraz funkcjonalną, a także aby posiadały one możliwość samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, muszą one pozostawać we wzajemnych związkach w taki sposób, aby można było uznać je za autonomiczny zespół składników, umożliwiający kontynuację dotychczasowo realizowanych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
Poniżej Wnioskodawca przedstawił prawidłowe, w jego ocenie, rozumienie każdego z elementów definicji składających się za definicję ZCP zawartą w ustawie o CIT, wraz z odwołaniem się do stanowisk prezentowanych w tej kwestii przez organy administracji skarbowej oraz sądy administracyjne.
Ad 1. Zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
W praktyce warunek istnienia wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych uważa się za spełniony, jeśli w ramach przedsiębiorstwa konkretne aktywa i pasywa zostaną przypisane do czynności / funkcji wykonywanych przez daną zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
ZCP tworzą bowiem składniki będące we wzajemnych relacjach takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Aktywa trwałe powinny w szczególności obejmować związane z danym biznesem: aktywa trwałe, prawa do nieruchomości, aktywa obrotowe i zasoby ludzkie, tzn. pracowników, ewentualnie kontraktorów B2B. Pasywa natomiast powinny w szczególności uwzględniać zobowiązania.
ZCP nie może być zatem dowolną grupą aktywów i pasywów należących do przedsiębiorstwa, ale ściśle określoną kombinacją tych składników, która jako całość może wykonywać określone funkcje i czynności (prowadzić konkretną działalność gospodarczą) niezależnie od reszty przedsiębiorstwa danego podatnika (a także potencjalnie jako oddzielne, samodzielne na rynku) przedsiębiorstwo.
Na uwagę w ocenie Wnioskodawcy zasługuje w tym kontekście zwłaszcza stanowisko zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2020 r. (znak: 0114-KDIP-1.1.4012.282.2020.3.AKA), który stwierdził iż:
„Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
Ad 2. Wyodrębnienie organizacyjne
Ustawy podatkowe zawierające definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj. zarówno ustawa o CIT, jak i ustawa o VAT), nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia organizacyjnego ZCP, jednakże, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako: dział, wydział, oddział lub podobna jednostka.
Warto jednak zauważyć, że zgodnie ze stanowiskami prezentowanymi w orzecznictwie oraz interpretacjach indywidualnych, wyodrębnienie organizacyjne nie musi przejawiać się w formalnym nadaniu zespołowi składników majątkowych formy organizacyjnej, takiej jak wspomniany przykładowo dział, czy też oddział. Może ono być dokonane również w sposób nieformalny.
Powyższe stanowisko zaaprobował Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2021 r. (znak: 0114-KDIP4-2.4012.234.2021.1.MZA), w której podatnik wskazał, że:
„Uznaje się, że wyodrębnienie organizacyjne występuje zarówno w przypadku, gdy zbywane elementy mają swoją formę organizacyjną (taką jak np. oddział, departament, dział), jak też gdy wydzielenie to nie jest dokonane w sposób formalny. Fakt istnienia odrębności organizacyjnej warunkuje bowiem przede wszystkim rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Stąd, wyodrębnienie organizacyjne może mieć charakter faktyczny. Istotne jest przy tym, aby pomiędzy zespołem składników istniały takie powiązania i zależności, aby wspólnie (jako zorganizowany zespół) mogły one służyć realizacji określonego celu gospodarczego”.
W praktyce zwykle wskazuje się, że aby uznać przesłankę organizacyjnego wyodrębnienia za spełnioną, ZCP powinien w szczególności:
Pod warunkiem, że (i): w działalności operacyjnej ww. pracownicy korzystają z aktywów alokowanych specyficznie do ZCP oraz (ii) przypisanie pracowników oraz aktywów materialnych i niematerialnych (razem ze zobowiązaniami) do ZCP znajduje odzwierciedlenie w dokumentach przedsiębiorstwa (podatnika).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące całość przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.
Ad 3. Wyodrębnienie finansowe
Podobnie do wyodrębnienia organizacyjnego, pojęcie wyodrębnienia finansowego również nie zostało zdefiniowane na gruncie ustaw podatkowych. Tym niemniej, zgodnie z obecną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwym jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem nie jest w powyższym kontekście konieczne, aby jednostka organizacyjna mająca zostać uznana za ZCP, występowała jako oddział samodzielnie rozliczający się. Ważne natomiast jest to, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych (tak, aby możliwe było przejęcie funkcji gospodarczych).
Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość (potencjalną zdolność) oddzielenia finansów ZCP od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP powinna być zatem w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego.
W związku z powyższym istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także to, aby należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki sposób aby możliwe było nieprzerwane realizowanie funkcji gospodarczych.
W taki sam sposób odrębność finansową definiują również przedstawiciele doktryny prawa podatkowego, wskazując iż:
„w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa. Tym samym powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane, w naszej opinii, na podstawie samej rachunkowości zarządczej”.
K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019
Ad 4. Wyodrębnienie funkcjonalne (zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo)
Ta przesłanka również nie została szerzej sprecyzowana na gruncie ustawy o CIT, jak i ustawy o VAT, dlatego również w przypadku tej przesłanki celem dokonania jej wykładni należy odwołać się do stanowisk prezentowanych przez organy administracji skarbowej, a także sądy administracyjne.
Przepis art. 4a pkt 4 ustawy o CIT stanowi, że zespół składników majątkowych mający zostać uznany za ZCP, powinien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Według stanowisk prezentowanych w interpretacjach indywidualnych organów administracji podatkowej, chodzi o rzeczywistą, a nie tylko potencjalną zdolność do wykonywania działalności gospodarczej (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, który w interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2014 r., zn. IBPP4/443-581/13/EK).
Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się do ustalenia, czy zespół składników majątkowych i niemajątkowych mający stanowić ZCP jest w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwiać podjęcie / kontynuację określonej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 355/08).
W związku z powyższym istotne jest, aby ZCP obejmowała wszelkie elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania określonych przydzielonych zadań gospodarczych, które realizowane są w ramach przedsiębiorstwa.
Ad 5. Możliwość uznania ZCP za samodzielne przedsiębiorstwo
ZCP powinno także posiadać zdolność do potencjalnego funkcjonowania jako niezależna jednostka.
Jak wskazuje się w praktyce stosowania przepisów ustawy o CIT, omawianą przesłankę należy rozumieć w taki sposób, że ZCP powinien obiektywnie mieć potencjalną zdolność do działania niezależnie od jednostki macierzystej jako oddzielna jednostka gospodarcza prowadząca samodzielnie określone działania gospodarcze.
Wnioskodawca pragnie w tym miejscu przejść do analizy spełnienia powyższych przesłanek w kontekście wydzielanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Dział A. S.A.
Biorąc pod uwagę zarówno brzmienie art. 4a ustawy o CIT, jak również linię interpretacyjną prezentowaną przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, jak również kształtowaną przez orzeczenia sądów administracyjnych, Dział A. S.A., który Wnioskodawca planuje wydzielić ze swoich struktur, a następnie wnieść aportem do spółki E., spełnia w jego ocenie definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT.
Za powyższym wnioskiem przemawia fakt, że Dział A. S.A. jest wydzielony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej, a także funkcjonalnej, zatem na wszystkich płaszczyznach, na jakie wskazuje art. 4a ustawy o CIT.
Poniżej Wnioskodawca omówił spełnienie każdej z przesłanek w odniesieniu do Działu A. S.A.
Wyodrębnienie organizacyjne
Dział A. S.A. został wydzielony z całości struktur Spółki na podstawie dokumentów wewnętrznych obowiązujących w Spółce. Należy zatem stwierdzić, że w tym zakresie wymagania do uznania części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem transakcji za ZCP zostały spełnione.
Warto wskazać w tym kontekście, że aktualnie organy administracji skarbowej przyjmują, że dla uznania danej struktury organizacyjnej za ZCP nie jest konieczne jej formalne wyodrębnienie przejawiające się w nadaniu zespołowi składników majątkowych formy organizacyjnej takiej jak np. dział na podstawie konkretnego dokumentu. Wprowadzone więc przez Spółkę formalne wyodrębnienie niejako idzie zatem dalej, aniżeli wymagania stawiane w tym kontekście przez organy administracji skarbowej.
Podkreśla się również, że o odrębności organizacyjnej danego zespołu składników majątkowych pozwalającej uznać ten zespół za ZCP świadczy również przypisanie dedykowanej kadry kierowniczej oraz personelu przypisanego do prac związanych z ZCP. W przypadku ZCP, której dotyczy niniejszy wniosek, przesłanki te również są spełnione bowiem transakcja wiązała się będzie z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.).
W konsekwencji, wraz z transakcją, do nabywcy przedmiotu aportu przeniesieni zostaną także pracownicy Spółki zaangażowani w działalność prowadzoną w oparciu o zbywaną w formie aportu część przedsiębiorstwa wraz z kierownictwem nadzorującym pracę przenoszonego zespołu.
Powyższy warunek, a więc przypisanie konkretnego personelu do prac związanych z funkcjonowaniem ZCP precyzowany jest poprzez wskazanie, że personel taki powinien korzystać z aktywów alokowanych specyficznie do ZCP. W ramach transakcji aportu Spółka przeniesie na E. własność m.in. środków trwałych, bez których prowadzenie działalności Działu A. S.A. nie jest możliwe.
Zatem, w opinii Wnioskodawcy również ta okoliczność wskazuje na spełnienie przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, co w konsekwencji przekłada się na możliwość zakwalifikowania zbywanej części przedsiębiorstwa jako ZCP.
Wyodrębnienia finansowe
Jak wskazano we wcześniejszej części niniejszego wniosku, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym za wyodrębnienie finansowe uważa się sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Innymi słowy, możliwe musi być oddzielenie finansów ZCP od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa.
Spełnienie powyższej przesłanki w odniesieniu do Działu A. S.A. potwierdza w opinii Wnioskodawcy między innymi fakt, że na cele wewnętrzne dla jednostek organizacyjnych funkcjonujących w ramach A. S.A. osobno rozpoznawane były przychody oraz koszty, w związku z czym możliwe jest łatwe wyodrębnienie kluczowych danych finansowych (takich jak przychody, koszty, należności oraz zobowiązania) związanych z funkcjonowaniem Działu.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Prowadzona przy pomocy wyodrębnianego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych będącego przedmiotem aportu działalność jest działalnością odrębną, ponadto zespół ten ma w ocenie Wnioskodawcy zdolność do funkcjonowania na rynku jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, które obecnie realizowane są przy pomocy tego zespołu w ramach struktur Spółki.
Do funkcjonującego w ramach spółki Działu A. S.A. przypisane są (i będą po dokonaniu aportu; czy też, innymi słowy, przeniesione w ramach aportu) wszystkie konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej składniki majątku, a także pracownicy Działu A. S.A.
W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie umożliwiał pełnienie funkcji, angażowanie aktywów i ponoszenie ryzyk, niezbędnych do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
Podsumowując, Spółka w zakresie uzasadnienia swojego stanowiska odnośnie pytania nr 3 w całości pragnie odesłać do uzasadnienia w zakresie pytania nr 1 i podtrzymać stanowisko w nim wyrażone.
W ocenie Spółki wnoszony aportem zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić ZCP na gruncie ustawy o VAT.
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 4
W ocenie Wnioskodawcy transakcja wniesienia aportem zespołu składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Dział A. S.A. nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ze względu na wyłączenie ustanowione w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 6 pkt 1 przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W związku ze stanowiskiem Wnioskodawcy przyjętym w zakresie pytania nr 3, a więc zakładającym, że wnoszony aportem do spółki E zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi ZCP, Wnioskodawca konsekwentnie stoi na stanowisku, że w tym przypadku zastosowanie znajdzie wyłączenie przedmiotowe zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i że transakcja wniesienia aportu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
„Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej przez Państwa działalności w zakresie (…) wyodrębniony został zespół składników materialnych i niematerialnych, organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zintegrowany, związany z prowadzeniem działalności (...) („Dział”). Wraz z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania planują Państwo powołać do życia spółkę operacyjną w formie sp. z o.o., do której wniesiony zostanie aport w postaci działu produkującego (…). Planowany aport obejmuje w szczególności takie składniki majątkowe jak: zakład (…) (infrastruktura i linia technologiczna), środki trwałe (budynki, w których prowadzona jest działalność (…), urządzenia technologiczne, pojazdy, wyposażenie biurowe), wartości niematerialne i prawne (licencje, know-how, umowy o współpracy), pracownicy przypisani do Działu (personel techniczny, administracyjny oraz kierowniczy, w tym Dyrektor Produkcji), umowy handlowe (kontrakty z odbiorcami i dostawcami), a także należności i zobowiązania operacyjne związane z Działem.
Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział związany z prowadzeniem działalności (...) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja wniesienia aportem ww. zespołu składników do spółki operacyjnej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział związany z prowadzeniem działalności (...) stanowić będzie na dzień wniesienia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.
Z okoliczności sprawy wynika, że działalność prowadzona przez Państwa w oparciu o przedmiotowy zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział wykonywana jest w wyodrębnionej organizacyjnie sferze. Przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest jednostką wydzieloną na podstawie dokumentów wewnętrznych obowiązujących w Państwa Spółce. Dział posiada swoją autonomię i niezależność, która przejawia się w posiadaniu własnego dyrektora kierującego funkcjonowaniem Działu (w postaci osoby Dyrektora Produkcji). Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z przenoszonym Działem należy uznać za spełniony.
O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych świadczy fakt, że prowadzona przez Państwa ewidencja rachunkowa umożliwia wydzielenie na potrzeby wewnętrzne, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań dotyczących zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, który zostanie wniesiony aportem. Możliwe jest również ustalenie wyniku finansowego w części generowanej przez Dział w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych będący przedmiotem transakcji.
Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział związany z prowadzeniem działalności (...). Zgodnie z Państwa wskazaniem, wnoszony Dział posiada wszelkie składniki niezbędne do tego, aby samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Działalność ta stanowi spójny, zorganizowany kompleks zdolny do realizowania zadań gospodarczych w sposób samodzielny, w tym w szczególności do prowadzenia produkcji i sprzedaży (…) na rzecz podmiotów zewnętrznych funkcjonujących na rynku.
Transakcja wiązała się będzie również z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy, w wyniku którego do nabywcy przeniesieni zostaną Państwa pracownicy zaangażowani w działalność prowadzoną w oparciu o przenoszony w postaci aportu zespół składników majątkowych składający się na Dział. Tym samym, przeniesieni zostaną pracownicy (personel techniczny, administracyjny oraz kierowniczy, w tym Dyrektor Produkcji) stanowiący wykwalifikowaną kadrę pracowniczą przyporządkowaną ze względu na swoje kompetencje oraz doświadczenie w strukturach Państwa Spółki do wydzielanego zespołu składników majątkowych.
Co istotne w sprawie, transakcja wniesienia aportem składników majątkowych i niemajątkowych składających się na Dział związany z prowadzeniem działalności (...) będzie obejmowała zobowiązania powiązane z tą częścią Państwa przedsiębiorstwa.
Wskazali Państwo również, że aport obejmuje kompletny zespół składników pozwalający na nieprzerwane i niezakłócone prowadzenie działalności (...) przez spółkę operacyjną, dlatego nie przewidują Państwo konieczności angażowania dodatkowych aktywów ponad przejmowane. Dla zachowania pełnej ciągłości operacyjnej wymagane będą wyłącznie czynności techniczno-prawne polegające na aktualizacji lub przeniesieniu istniejących uprawnień i umów na nowy podmiot, które są charakterystyczne dla transakcji aportowych mających za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część i tym samym nie wpłyną na możliwość kontynuacji przez spółkę operacyjną działalności gospodarczej w oparciu o przeniesione aportem składniki majątkowe. Z okoliczności sprawy wynika, że spółka operacyjna będzie kontynuować działalność (…) przy wykorzystaniu przeniesionych składników majątkowych, zapewniając ciągłość operacyjną dotychczas prowadzonego (…).
Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział związany z prowadzeniem działalności (...) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział związany z prowadzeniem działalności (...) spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem transakcja wniesienia aportem ww. zespołu składników do spółki operacyjnej, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 3 i 4 uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 3 i 4 dotyczących podatku od towarów i usług. W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2, 5-7 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo