Wykonując postanowienia umowy z dnia 1 sierpnia 2025 r. o świadczenie usług zarządzania, pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Spółki, Wnioskodawca nie występuje jako podatnik podatku VAT, jako osoba fizyczna wykonująca działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem usługi zarządzania świadczone przez Wnioskodawcę w okolicznościach opisanych we wniosku nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Podatnik został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu spółki komunalnej i zawarł z nią umowę o świadczenie usług zarządzania. Umowa przewiduje osobiste świadczenie usług zarządzania z wykorzystaniem zasobów spółki, bez możliwości powierzenia wykonania osobie trzeciej. Podatnik prowadzi od 2023 roku odrębną działalność gospodarczą w zakresie usług budowlanych i jest czynnym podatnikiem…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
12 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 5 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, czy będzie Pan podatnikiem podatku VAT z tytułu świadczenia usług zarządzania spółką. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 września 2025 r. (wpływ 10 września 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Z dniem 1 sierpnia 2025 r. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki A. sp. z o.o. z siedzibą w (...) został Pan powołany na stanowisko Prezesa Zarządu.
Ze spółką komunalną podpisał Pan umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania Spółką.
Zgodnie z przedmiotem umowy:
1. W ramach i w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Zarządzający zobowiązuje się do świadczenia usług zarządzania Spółką (Usługi) na zasadach określonych Umową. Realizacja przez Zarządzającego powierzonych zadań będzie następowała przy wykorzystaniu zasobów rzeczowych, finansowych i organizacyjnych Spółki, oraz zasobów osobowych, obejmujących pracowników oraz osoby realizujące czynności faktyczne i prawne na podstawie innych tytułów prawnych aniżeli umowa o pracę.
2. Zarządzający zobowiązuje się do świadczenia Usług osobiście, bez względu na to, czy działa w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i nie jest uprawniony do powierzenia ich wykonywania osobie trzeciej.
3. Zarządzający oświadcza, że posiada konieczne kwalifikacje, kompetencje i dysponuje wiedzą niezbędną do wykonywania Usług na warunkach określonych niniejszą Umową.
4. Przy wykonywaniu Usług Zarządzający zobowiązany jest wykorzystywać swoje umiejętności oraz doświadczenie dla prawidłowego prowadzenia spraw i interesów Spółki.
5. Zarządzający zobowiązuje się do takiego prowadzenia własnych i realizacji innych niż określone Umową zobowiązań, by nie kolidowały one z należytym i starannym wykonywaniem Umowy.
Od 2023 roku prowadzi Pan działalność gospodarczą pod nazwą (…).
W zakresie prowadzonej działalności nie będzie Pan, zgodnie z treścią zawartej umowy, prowadził działalności na terenie działania Zarządzanej Spółki, działalności Pana firmy.
Zarządzanie Spółką będzie Pan świadczyć indywidualnie, jako osoba fizyczna i nie jest to związane z prowadzoną działalnością.
Zgodnie z zawartą umową o świadczenie usług pełni Pan funkcję Prezesa Zarządu, a tym samym jest Zarządzającym Spółką, co nie stoi w sprzeczności z wykonywaną działalnością.
Nie wykonuje Pan w ramach zawartej umowy czynności w zakresie prowadzonej działalności, ani też Pana firma nie działa i nie będzie działać na rzecz Spółki, w której pełni Pan funkcję Prezesa Spółki.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
W uzupełnieniu do wniosku udzielił Pan następujących odpowiedzi na zadane pytania:
1) W jakim zakresie prowadzi Pan od 2023 r. działalność gospodarczą i czy jest Pan z tytułu tej działalności zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT?
Odp. Prowadzi Pan działalność gospodarczą w zakresie:
Ponadto jest Pan czynnym podatnikiem VAT.
2) Czy umowa o świadczenie usług zarządzania (w tym pełnienia funkcji Prezesa Zarządu) pomiędzy Panem a Spółką została zawarta na podstawie regulacji ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.)?
Odp. Tak.
3) Jaki jest zakres czynności wykonywanych przez Pana jako Zarządzającego w ramach zawartej ze Spółką umowy o świadczenie usług zarządzania (proszę wymienić te czynności)?
Odp. Zakres czynności wykonywanych w ramach zawartej umowy o świadczenie usług zarządzania:
1) prowadzeniu spraw Spółki we wszystkich aspektach jej działalności i uczestnictwie w pracach Zarządu z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z Funkcji,
2) podejmowaniu i realizowaniu czynności i działań zmierzających do rozwoju działalności Spółki oraz osiągnięcia celów postawionych Spółce,
3) osobistym zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do Funkcji, z uwzględnieniem uprawnień pozostałych organów Spółki,
4) zaciąganiu zobowiązań i rozporządzaniu prawami w imieniu Spółki i na jej rzecz zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki/Umowy Spółki i uwzględnieniem wymogów Kodeksu spółek handlowych oraz racjonalnego gospodarowania środkami finansowymi Spółki,
5) opracowywaniu zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Spółce rocznych i wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a po zatwierdzeniu przez właściwy organ Spółki ich wykonywania,
6) wykonywaniu uchwał organów Spółki, chyba że ich wykonanie stanowiłoby naruszenie przepisów prawa,
7) reprezentowaniu Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji Spółki, reprezentowaniu Spółki wobec jej pracowników (w przypadku prezesa spółki).
4) Czy za świadczone na rzecz Spółki usługi w ramach zawartej umowy o świadczenie usług zarządzania otrzymuje Pan wynagrodzenie? Jeśli tak, to:
a) czy wynagrodzenie to stanowi przychód, o którym mowa w przepisach art. 12 ust. 1-6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.)? Należy wskazać konkretny ustęp art. 12 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ?
b) czy wynagrodzenie to stanowi przychód, o którym mowa w przepisach art. 13 pkt 2-9 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? Należy wskazać konkretny punkt art. 13 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
c) czy wynagrodzenie za wykonanie czynności w ramach umowy o zarządzanie jest wynagrodzeniem stałym? Czy występuje również jakaś część wynagrodzenia zmiennego? Jeśli tak, to jaka i od czego zależy? Ja jest ustalane wynagrodzenie stałe i zmienne?
d) czy ma Pan wpływ na wysokość przyznanego Panu wynagrodzenia wynikającego z zawartej umowy o zarządzanie? Jeśli tak, to w jaki sposób?
Odp. Ad. 4 Tak, otrzymuje Pan wynagrodzenie.
a) Tak, podstawa prawna art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
b) Tak, podstawa prawna art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
c) Tak, wynagrodzenie jest stałe.
d) Nie, jest to wysokość ustalana na podstawie wielokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
5) Jak dokumentuje Pan wykonywane na rzecz Spółki czynności w ramach zawartej umowy, o której mowa we wniosku (faktura, inny dokument)?
Odp. Do czasu uzyskania interpretacji podatkowej dokumentować Pan będzie wykonywane przez siebie usługi rachunkami.
6) Czy umowa o świadczenie usług zarządzania przewiduje jakiekolwiek ponoszenie ryzyka gospodarczego i ekonomicznego za czynności zarządcze wykonywane w ramach zawartej umowy? Jeśli tak, to kto ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności zarządcze wykonywane przez Pana w ramach zawartej umowy o świadczenie usług zarządzania: Pan czy Spółka?
Odp. Zarządzający zobowiązuje się do świadczenia Usług osobiście, bez względu na to, czy działa w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i nie jest uprawniony do powierzenia ich wykonywania osobie trzeciej.
Spółka ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności zarządcze wykonywane przez Zarządzającego.
7) Czy w ramach zawartej umowy dysponuje Pan niezależnością i samodzielnością w działaniu przy świadczeniu usług objętych zakresem wniosku? Jeśli tak, proszę opisać, w czym przejawia się samodzielność i niezależność w działaniu Pana jako Zarządzającego?
Odp. Wykonując Umowę Zarządzający zobowiązany jest współdziałać z pozostałymi członkami Zarządu i organami Spółki na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności przepisach Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniach Umowy Spółki, uchwałach organów Spółki, a także innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki w szczególności regulaminu Zarządu Spółki, o ile nie będą one pozostawały w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
8) Czy Spółka na podstawie zawartej z Panem umowy o świadczenie usług zarządzania posiada uprawnienia do instruowania Pana odnośnie sposobu, w jaki świadczenia powinny być wykonywane i czy ustala Panu np. czas przerw, „urlopów” itp.? Jak umowa reguluje te kwestie.
Odp. Zarządzający jest zobowiązany do uzyskania wcześniejszej akceptacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyprzedzeniem co najmniej 5 dni roboczych, a w przypadku niemożności dokonania tego z przyczyn obiektywnych, zastępcy Przewodniczącego lub innego upoważnionego członka Rady Nadzorczej, w każdym przypadku przerwy w świadczeniu usług z uwzględnieniem ust. 9. Za każdy dzień przerwy w świadczeniu usług zarządzania przekraczający liczbę o której mowa w ust. 3, wynagrodzenie podstawowe ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu przyjmując jako podstawę do rozliczeń 30 (trzydzieści) dni w miesiącu kalendarzowym i ilość dni roboczych przerwy w świadczeniu usług zarządzania przekraczających liczbę o której mowa w ust. 3 z uwzględnieniem ust. 7 oraz ust. 10.
Pytanie
Czy wobec wyżej wymienionego stanu faktycznego będę podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy zgodnie z art. 15 ust. 1?
Pana stanowisko w sprawie sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku
Brak jest podstaw do zapłaty podatku od towarów i usług z uwagi na fakt, iż nie wykonuje Pan czynności zarządzających w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a tym samym Pana działalność nie koliduje z wykonywaniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
Od 2023 roku prowadzi Pan działalność gospodarczą pod nazwą (…). W zakresie prowadzonej działalności nie będzie Pan, zgodnie z treścią zawartej umowy, prowadził działalności na terenie działania Zarządzanej Spółki, działalności Pana firmy.
Zgodnie z zawartą umową o świadczenie usług pełni Pan funkcję Prezesa Zarządu, a tym samym jest Zarządzającym Spółką, co nie stoi w sprzeczności z wykonywaną działalnością.
Nie wykonuje Pan w ramach zawartej umowy czynności w zakresie prowadzonej działalności, ani też Pana firma nie działa i nie będzie działać na rzecz Spółki, w której pełni Pan funkcję Prezesa Spółki.
W Pana ocenie wobec powyższego stanu faktycznego brak jest podstaw by uznać Pana za zobowiązanego do zapłaty podatku od towarów i usług z uwagi na fakt, iż nie Pan wykonuje czynności zarządzających w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a tym samym nie koliduje Pana działalność z wykonywaniem funkcji Prezesa Zarządu Spółki.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Należy zaznaczyć, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.
Zatem czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.
Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy lub świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Wyjaśnienie pojęcia samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej znajduje się w art. 15 ust. 3 ustawy, który stanowi, że:
Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie uznaje się czynności:
1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
2) (uchylony);
3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
Przepis art. 15 ust. 3 ustawy odwołuje się przepisu art. 12 ust. 1-6 oraz przepisu art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 12 ust. 1-6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.)
1. Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
2. Wartość pieniężną świadczeń w naturze przysługujących pracownikom na podstawie odrębnych przepisów ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców - jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy.
2a. Wartość pieniężną nieodpłatnego świadczenia przysługującego pracownikowi z tytułu wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych ustala się w wysokości:
1) 250 zł miesięcznie - dla samochodów:
a) o mocy silnika do 60 kW,
b) stanowiących pojazd elektryczny w rozumieniu art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 11 stycznia 2018 r. o elektromobilności i paliwach alternatywnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1289, 1853 i 1881) lub pojazd napędzany wodorem w rozumieniu art. 2 pkt 15 tej ustawy;
2) 400 zł miesięcznie - dla samochodów innych niż wymienione w pkt 1.
2b. W przypadku wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych przez część miesiąca wartość świadczenia ustala się za każdy dzień wykorzystywania samochodu do celów prywatnych w wysokości 1/30 kwot określonych w ust. 2a.
2c. Jeżeli świadczenie przysługujące pracownikowi z tytułu wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych jest częściowo odpłatne, to przychodem pracownika jest różnica pomiędzy wartością określoną w ust. 2a albo ust. 2b i odpłatnością ponoszoną przez pracownika.
3. Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b.
3a. (uchylony)
4. Za pracownika w rozumieniu ustawy uważa się osobę pozostającą w stosunku służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy.
5. Nie wlicza się do przychodu osób wykonujących pracę nakładczą wartości surowców i materiałów pomocniczych dostarczonych przez te osoby oraz zwrotu poniesionych przez nie kosztów z tytułu transportu, zużytej energii, opału, konserwacji maszyn i urządzeń itp., jeżeli osoba, na rzecz której wykonywana jest praca nakładcza, wypłaca należność z tych tytułów w wyodrębnionej pozycji.
6. Za przychód z tytułu członkostwa w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną uważa się wszelkie przychody, o których mowa w art. 11, uzyskane przez członka spółdzielni lub jego domownika z tytułu wkładu pracy oraz innych tytułów przewidzianych w statucie spółdzielni, po wyłączeniu z tych przychodów udziałów w dochodzie podzielnym spółdzielni z tytułu działalności rolniczej, z wyjątkiem polegającej na prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Natomiast w myśl art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:
2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;
3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę;
4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;
5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;
6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;
7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych;
7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;
8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością
c) przedsiębiorstwa w spadku
- z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9;
9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.
Pana wątpliwości dotyczą tego, czy z tytułu czynności zarządczych wykonywanych na rzecz Spółki występuje Pan w charakterze podatnika podatku od towarów i usług.
Z cytowanego wyżej przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wynika, że dla uznania, że określone czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy o podatku od towarów i usług, istotne jest łączne spełnienie wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie, tj. związanie zleceniobiorcy ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym, a wykonującym zlecane czynności co do warunków:
Zatem, w przypadku łącznego spełnienia ww. warunków, czynności podejmowanych przez osobę fizyczną nie uznaje się za czynności wykonywane w ramach prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej. To powoduje, iż osoba taka nie działa w tym przypadku w charakterze podatnika VAT, a zatem wykonywane czynności nie podlegają opodatkowaniu VAT.
Warunek pierwszy - warunki wykonywania czynności. Należy uznać, że co do zasady w istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez osobę fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu).
Jak wskazał NSA w wyroku z 23 sierpnia 2012 r. sygn. akt I FSK 1645/11 za samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą:
(...) nie będzie mogła zostać uznana działalność gospodarcza, która wykonywana jest z wykorzystaniem infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona (…).
Można wręcz mówić o pewnym zintegrowaniu zarządzającego ze spółką, co oznacza spełnienie tego warunku. Przyjęcie zgodnie z postanowieniami ustawy o wynagradzaniu stosownych rozwiązań dotyczących zapewnienia zarządzającemu w zakresie niezbędnym do wykonywania usług zarządzania urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu, itp.) oraz ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych kart płatniczych i kredytowych, itp.) dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego.
W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej zarządzanej spółki powoduje, że zarządzający nie ponosi również w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym jak kształtuje się wynagrodzenie - warunek drugi). Uznaniu, że ten warunek jest spełniony nie stoi na przeszkodzie to, że w ramach przedmiotowej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego) zarządzający dysponuje szerokim zakresem swobody w organizacji swojej pracy, wyznaczaniu celów itd.
Warunek drugi - wynagrodzenie. Zakładając, że umowa przewiduje, że zarządzający korzysta z infrastruktury i organizacji wewnętrznej spółki (spełniony warunek pierwszy), ustalenie, że warunek drugi jest spełniony w praktyce sprowadza się do weryfikacji czy umowa cywilnoprawna przewiduje dla zarządzającego stałe wynagrodzenie. Jeżeli umowa przewiduje stałe wynagrodzenie nie można mówić o ponoszeniu ryzyka ekonomicznego przez zarządzającego. Jednocześnie rozpatrywany warunek będzie spełniony także jeżeli wynagrodzenie oprócz stałego elementu będzie zawierać element zmienny (np. wypłacany pod warunkiem i/lub w wysokości określonej realizacją wyznaczonych celów zarządczych, które mogą dotyczyć w szczególności kondycji finansowej spółki, jej pozycji rynkowej, realizacji określonej inwestycji, strategii itd.) pod warunkiem jednak, że element stały będzie stanowił istotną wielkość i/lub część całkowitego wynagrodzenia.
Dla uznania spełnienia badanego warunku nie ma znaczenia okoliczność, że w umowie przewiduje się przykładowo (proporcjonalne) zmniejszenie wynagrodzenia z racji czasowego braku wykonywania czynności przez zarządzającego (wskutek własnej decyzji, choroby, zawieszenia w wykonywaniu funkcji, itp.). Podobnie nie ma znaczenia ewentualna okoliczność, że na podstawie umowy należne zarządzającemu wynagrodzenie obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i projektu wynalazczego oraz autorskich praw majątkowych do utworu, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień oraz korzystanie przez spółkę z projektów wynalazczych, w tym wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, projektów racjonalizatorskich, know-how, baz danych stworzonych przez zarządzającego, itp. - jeżeli w wyniku wykonywania umowy zarządzający stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 24 ze zm.). Ustalenie w umowie dla zarządzającego m.in. wynagrodzenia z niniejszego tytułu nie stoi na przeszkodzie spełnieniu badanego warunku.
Trzeci warunek - odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich. Warunek będzie spełniony jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności.
Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Przykładowo, jeżeli dana umowa przewiduje, że zarządzający ponosi odpowiedzialność wobec spółki oraz wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków zarządzającego wynikających z umowy lub z przepisów prawa - przy czym, odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, określonej przepisami prawa (w szczególności na mocy KSH) - niniejszy warunek nie będzie spełniony.
Należy zauważyć, że jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 22 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 1014/15:
Ponoszenie ryzyka ekonomicznego nie może być utożsamiane z odpowiedzialnością menadżera za szkody wobec Spółki. Są to odrębne kwestie. Porównywanie nieograniczonej odpowiedzialności menadżera wobec Spółki ze stosunkiem pracowniczym nie wpływa na ocenę stanowiska Sądu, gdyż Sąd nie postawił tezy, że strony łączyła umowa o pracę. Stosunek ten Sąd oceniał pod kątem art. 15 ust. 1 i ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, to znaczy czy była to samodzielnie wykonywana działalność gospodarcza. Odpowiedzialność menadżera za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością ma być rozpoznawana wobec osób trzecich, nie wobec Spółki i, co tu już zostało podniesione, jej źródłem ma być stosunek zobowiązaniowy łączący menadżera ze Spółką, a nie stosunek organizacyjno-prawny członka zarządu Spółki. W tym zakresie słusznie podkreślił Sąd pierwszej instancji, że nie została ona uregulowana w kontrakcie, a zatem nie można jej domniemywać.
Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli umowa cywilnoprawna (stosunek prawny) przewiduje odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on - z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu - na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, np. KSH) wskazany warunek nie jest spełniony.
Odpowiednio, jeżeli dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności, a w przypadku braku jej uregulowania w umowie nie można jej domniemywać, należy uznać, że wskazany warunek jest spełniony.
Podsumowując, jeżeli analiza danej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego) pomiędzy zarządzającym a spółką wykaże, że spełnione są wszystkie trzy przedstawione powyżej warunki, to zarządzającego nie można uznać za podatnika VAT. Jednocześnie brak spełnienia któregokolwiek warunku oznacza, że zarządzający występuje w charakterze podatnika VAT.
Jak już wcześniej wskazano, dla rozstrzygnięcia kwestii czy z tytułu wykonywania przez zarządzającego usług zarządzania na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania spółką, zarządzający będzie podatnikiem podatku od towarów i usług decydujące znaczenie ma okoliczność jednoczesnego spełnienia łącznie wszystkich przesłanek wynikających z przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.
Ze złożonego wniosku wynika, że od 2023 r. prowadzi Pan działalność gospodarczą w zakresie szeroko rozumianych usług budowlanych, w zakresie architektury, inżynierii i związanym z nią doradztwem technicznym.
Z dniem 1 sierpnia 2025 r. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki został Pan powołany na stanowisko Prezesa Zarządu. Umowa o świadczenie usług zarządzania (w tym pełnienia funkcji Prezesa Zarządu) pomiędzy Panem a Spółką została zawarta na podstawie regulacji ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Na podstawie zawartej ze Spółką umowy zobowiązany jest Pan do:
1) prowadzenia spraw Spółki we wszystkich aspektach jej działalności i uczestnictwie w pracach Zarządu z uwzględnieniem zakresu praw i obowiązków wynikających z Funkcji,
2) podejmowania i realizowania czynności i działań zmierzających do rozwoju działalności Spółki oraz osiągnięcia celów postawionych Spółce,
3) osobistego zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki, przypisanymi do Funkcji, z uwzględnieniem uprawnień pozostałych organów Spółki,
4) zaciągania zobowiązań i rozporządzaniu prawami w imieniu Spółki i na jej rzecz zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki/Umowy Spółki i uwzględnieniem wymogów Kodeksu spółek handlowych oraz racjonalnego gospodarowania środkami finansowymi Spółki,
5) opracowywania zgodnie z regulacjami obowiązującymi w Spółce rocznych i wieloletnich planów rzeczowo-finansowych, a po zatwierdzeniu przez właściwy organ Spółki ich wykonywania,
6) wykonywania uchwał organów Spółki, chyba że ich wykonanie stanowiłoby naruszenie przepisów prawa,
7) reprezentowania Spółki wobec podmiotów trzecich, zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji Spółki, reprezentowania Spółki wobec jej pracowników (w przypadku prezesa spółki).
Realizacja powierzonych Panu zadań będzie następowała przy wykorzystaniu zasobów rzeczowych, finansowych i organizacyjnych Spółki, oraz zasobów osobowych, obejmujących pracowników oraz osoby realizujące czynności faktyczne i prawne na podstawie innych tytułów prawnych aniżeli umowa o pracę. Zobowiązał się do Pan świadczenia usług osobiście i nie jest Pan uprawniony do powierzenia ich wykonywania osobie trzeciej. Przy wykonywaniu usług zobowiązany jest Pan wykorzystywać swoje umiejętności oraz doświadczenie dla prawidłowego prowadzenia spraw i interesów Spółki.
Spółka ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za wykonywane przez Pan czynności zarządcze.
Za świadczone na rzecz Spółki usługi otrzymuje Pan stałe wynagrodzenie, które stanowi przychód na podstawie art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jego wysokość ustalana na podstawie wielokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Wykonując warunki umowy zobowiązany jest Pan współdziałać z pozostałymi członkami Zarządu i organami Spółki na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności przepisach Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniach Umowy Spółki, uchwałach organów Spółki, a także innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki w szczególności regulaminu Zarządu Spółki, o ile nie będą one pozostawały w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Nieobecność w pracy wymaga uzyskania wcześniejszej akceptacji przewodniczącego lub upoważnionego członka rady nadzorczej. Za przerwy w świadczeniu usług zarządzania przekraczające określoną w umowie liczbę dni, przyznane Panu wynagrodzenie podlega proporcjonalnemu zmniejszeniu.
Jednocześnie wskazał Pan, że usługi zarządcze świadczone na rzecz Spółki nie są świadczone w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Uwzględniając opis sprawy w kontekście wyżej powołanych przepisów stwierdzić należy, że w sprawie związany jest Pan ze Spółką prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie i wykonującym zlecane czynności co do:
Zatem wypełnione są wszystkie trzy warunki - niepozwalające uznać Pana (zarządzającego) za podatnika VAT.
Oznacza to, że wykonując postanowienia umowy z dnia 1 sierpnia 2025 r. o świadczenie usług zarządzania, pełniąc funkcję Prezesa Zarządu Spółki, nie występuje Pan jako podatnik podatku VAT, jako osoba fizyczna wykonująca działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem usługi zarządzania świadczone przez Pana w okolicznościach opisanych we wniosku nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:
Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo