Wnioskodawca jest spółką energetyczną wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej A., która planuje sprzedaż swojego Wydziału Laboratorium na rzecz spółki C. Laboratorium funkcjonuje jako wyodrębniona jednostka organizacyjna zajmująca się badaniami paliw stałych, wody i ścieków, posiadająca własną kadrę pracowniczą, wyposażenie oraz system ewidencji…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, a w związku z tym transakcji ta będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęło 19 września 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą prawną, mającą siedzibę oraz miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i tym samym podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Spółka wchodzi w skład Grupy Kapitałowej A. [dalej: „Grupa A.”] i jest przedsiębiorstwem energetycznym prowadzącym działalność koncesjonowaną w zakresie wytwarzania ciepła, wytwarzania energii elektrycznej oraz przesyłania i dystrybucji ciepła.
Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka B., której z kolei większościowym akcjonariuszem jest spółka C. [dalej: „C.”].
W Grupie A. prowadzone są działania, których celem jest osiągnięcie efektów synergii, zwiększenie efektywności i realizacja korzyści skali po przejęciu przez C. [dalej: „C.”] kontroli nad trzema dużymi grupami spółek: spółkami w przeszłości zależnymi od D. i od Grupy E. (z którymi to spółkami C. w 2022 r. się połączył) oraz spółkami wciąż zależnymi od B. (czyli spółki, w której C. posiada większościowy pakiet akcji) – m.in. w obszarze usług laboratoryjnych. Wnioskodawca i C. postanowili, że część laboratoryjna Spółki w postaci Wydziału Laboratorium [dalej: „Laboratorium”] powinna znaleźć się w strukturach spółki F. [dalej: F.”], czyli spółki z Grupy A. wyspecjalizowanej w świadczeniu usług laboratoryjnych (a nie w strukturach Wnioskodawcy). Dlatego też Spółka dokona sprzedaży Laboratorium na rzecz C. [dalej: „Sprzedaż”]. Po dokonaniu Sprzedaży Wnioskodawca nadal będzie prowadził dotychczasową działalność gospodarczą w zakresie wytwarzania ciepła, energii elektrycznej oraz przesyłania i dystrybucji ciepła.
Zarządzanie Spółką realizowane jest za pośrednictwem Departamentów, realizujących wyznaczone przez Zarząd Spółki zadania i cele. Struktura organizacyjna Spółki dzieli się na cztery Departamenty: (…). W Departamentach, w zależności od potrzeb i zakresu działań, charakteru wykonywanych zadań, mogą być tworzone Wydziały.
W strukturze Departamentu (…) funkcjonuje Wydział Laboratorium (…).
Laboratorium wykonuje badania paliw stałych (…) oraz wody i ścieków – w tym również ich pobieranie do badań chemicznych i fizycznych. W tym zakresie Laboratorium posiada Certyfikat Akredytacji (…) wydany przez (…) w dniu (…) 2020 r. oraz Zakres Akredytacji (wydanie nr (…) z (…) 2024 r., zm. z 15 kwietnia 2025 r.). Laboratorium prowadzi działalność akredytowaną zgodnie z normą (…) oraz wykonuje badania spoza zakresu akredytacji – m.in. analizę wody w obiegach wodno-parowych i ciepłowniczych, badanie oleju turbinowego i transformatorowego. Badania te służą wyłącznie do celów wewnętrznych i monitorowania procesów technologicznych związanych z wytwarzaniem energii.
Laboratorium realizuje i odpowiada za następujące zadania:
(...)
Działalność Laboratorium obejmuje również sprzedaż usług laboratoryjnych innym podmiotom, przy czym liczba wykonywanych badań oraz wielkość obrotów generowanych przez Laboratorium na rzecz innych przedsiębiorstw jest bardzo niska – wykonuje ono w głównej mierze czynności na potrzeby wewnętrzne Spółki. W przypadku zbycia Laboratorium przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca będzie korzystał z dostępnych na rynku usług świadczonych dotychczas przez Laboratorium, przy czym będą to co do zasady usługi nabywane od F., który będzie je świadczył przy wykorzystaniu zasobów nabytych od Wnioskodawcy w ramach działalności dotychczasowego Laboratorium.
Wyodrębnienie Laboratorium w strukturach Wnioskodawcy w dniu zbycia będzie mieć miejsce na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej, w sposób opisany poniżej.
Wyodrębnienie organizacyjne
Wyodrębnienie organizacyjne definiowane jest jako wydzielenie w sferze zarządzania i organizacji zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych: wyodrębnienie w przedsiębiorstwie jednostki wewnętrznej w postaci np. oddziału, działu, wraz z przypisaniem do takiej jednostki pracowników.
Laboratorium funkcjonuje jako wyodrębniona komórka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Posiada:
Laboratorium jest powołane na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki jako Wydział Laboratorium.
W wyniku planowanego zbycia Laboratorium do F. dojdzie do przejęcia przez F. w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) części zakładu pracy, co oznacza, że do F. przejdą pracownicy w zatrudnieni w Laboratorium na podstawie umowy o pracę na moment sprzedaży. Pracownicy ci będą kontynuować pracę na rzecz Laboratorium.
Zgodnie z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium spełnia i w dacie wyodrębnienia będzie spełniał przesłankę wyodrębniania organizacyjnego.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych, przypisanych zadań gospodarczych przez zbiór składników majątkowych, które są odrębne od zadań gospodarczych realizowanych przez pozostałą część przedsiębiorstwa.
W ramach Sprzedaży do F. zostaną przeniesione w szczególności następujące składniki materialne i niematerialne, które na dzień Sprzedaży będą znajdować się w strukturach Laboratorium:
Jak wskazano powyżej, do nowego pracodawcy w ramach transakcji Sprzedaży ma przejść zespół osób zatrudnionych przy realizacji ww. usług laboratoryjnych, co w połączeniu z przeniesieniem wyżej wymienionych składników materialnych i niematerialnych zapewnia możliwość płynnej kontynuacji działalności przez F. Po dniu Sprzedaży to F. będzie więc przy wykorzystaniu Laboratorium świadczył usługi laboratoryjne i środowiskowe na rzecz Wnioskodawcy i jego dawnych klientów.
Zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium spełnia i w dacie wyodrębnienia będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.
Wyodrębnienie finansowe
Wyodrębnienie finansowe definiowane jest jako prowadzenie ewidencji księgowej w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez Laboratorium.
Ewidencja zdarzeń gospodarczych w systemie księgowym Spółki przebiega w układzie rodzajowym i funkcjonalnym Zakładowego Planu Kont oraz na odpowiednie Miejsca Powstawania Kosztów (MPK) dla poszczególnych komórek organizacyjnych, świadczonych usług przez jednostki organizacyjne, w tym dla Laboratorium. Możliwe jest więc precyzyjne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z funkcjonowaniem Laboratorium.
F., która nabędzie Laboratorium, będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności prowadzonej w tej komórce organizacyjnej wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań.
Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy Wydział Laboratorium w dacie wyodrębnienia będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W ramach sprzedaży przeniesione będą na rzecz F. prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Laboratorium.
Przez określenie, że Laboratorium posiada „lokalizację do wykonywania działalnościʺ, należy rozumieć pomieszczenia, w których prowadzone są prace laboratoryjne.
Przedmiotem transakcji /sprzedaży nie będą nieruchomości (budynki, budowle, grunt), na terenie której Wnioskodawca prowadzi działalność Laboratoryjną.
Spółka F. będzie kontynuowała działalność prowadzoną przez Wnioskodawcę w pomieszczeniach będących własnością Wnioskodawcy na podstawie umowy dzierżawy/najmu.
Pytanie
Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, w związku z czym Sprzedaż Laboratorium będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedaż Laboratorium stanowić będzie sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji będzie ona wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko wynika z poniższych argumentów.
W Ustawie o VAT znajduje się legalna definicja pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa”. Zgodnie z jej brzmieniem, ilekroć w Ustawie o VAT, jest mowa o – „zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania” (art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT).
Analiza orzecznictwa sądów administracyjnych pozwala zauważyć, iż z podatkowego punktu widzenia, aby określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien spełniać następujące warunki:
· musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
· zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
· składniki przedsiębiorstwa przeznaczone powinny być do realizacji określonych zadań gospodarczych,
· zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania w sposób samodzielny.
Brak zaistnienia którejkolwiek z wymienionych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
W doktrynie wskazuje się, że pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozpatrywać w powiązaniu z pojęciem przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego. Stosownie do treści art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, które obejmuje w szczególności:
1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5. koncesje, licencje i zezwolenia;
6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8. tajemnice przedsiębiorstwa;
9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Użycie w powoływanym przepisie sformułowania „w szczególności” sugeruje, iż powyższy katalog ma jedynie charakter przykładowy. W celu ustalenia, czy w dacie Sprzedaży Laboratorium będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy przeanalizować, czy w odniesieniu tej części działalności Wnioskodawcy na dzień dokonania Sprzedaży spełnione będą wyżej wymienione przesłanki.
Zdaniem Wnioskodawcy, Wydział Laboratorium stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizowania określonych zdarzeń gospodarczych.
Definicja ZCP wskazana w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP.
W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne dla funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21 oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Dyrektora KIS) z 26 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT1-2.4012.390.2021.1.AJB.
Artykuł 55¹ KC, stosowany posiłkowo, wskazuje jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby można było z niego wyodrębnić ZCP. Jednakże, jeżeli występują one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.
Reasumując, warunkiem uznania Laboratorium za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT jest, aby przydzielono do niego składniki materialne i niematerialne Spółki niezbędne do prowadzenia przypisanego mu zakresu działalności.
Podstawowym wymogiem, aby zakwalifikować zespół składników majątkowych jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Laboratorium posiada konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych.
Elementami tworzącymi zespół składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe oraz zasoby osobowe. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z 6 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 525/19 stwierdził, że „Na zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny się składać aktywa trwale i obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra pracownicza.”
Laboratorium funkcjonuje jako wyodrębniona komórka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa Spółki. Posiada:
· lokalizację do wykonywania działalności,
· zespół pracowników,
· dedykowane wyposażenie i aparaturę,
· przypisany budżet operacyjny,
· wyodrębnioną przestrzeń na dyskach sieciowych (dedykowane foldery),
· odrębne dane teleadresowe pracowników – nr telefonów, stopki e-mail,
· system przechowywania dokumentacji.
Jak wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.31.2020.1.ŚS: „Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.”
W ocenie Wnioskodawcy do Wydziału Laboratorium alokowano składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki, które są istotne z punktu widzenia prowadzenia działalności przez ten wydział. Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy w dacie Sprzedaży Laboratorium będzie spełniać przesłankę do uznania go za zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
Kolejnym warunkiem uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które powinno zachodzić na trzech płaszczyznach:
1. organizacyjnej,
2. finansowej,
3. funkcjonalnej.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika. W ustawie o VAT nie jest wskazane jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP.
Dotychczasowa linia orzecznicza organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest wyodrębnienie danego zespołu składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np. uchwale zarządu). Tak zostało to wskazane m.in. w wyroku WSA w Rzeszowie z 6 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Rz 525/19 oraz interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 listopada 2020 r. 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 19 kwietnia 2018 r., nr 0114-KDIP1-3.4012.183.2018.1.JG.
Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze, choć nie jest to wymóg niezbędny, jeżeli samodzielność jest widoczna w strukturze całego przedsiębiorstwa. Laboratorium od lat funkcjonuje jako oddzielny wydział w strukturze Spółki, zatem ww. przesłanka jest spełniona.
Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie, które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP. W przedstawionym stanie faktycznym nie ulega wątpliwości, że Laboratorium taką odrębność organizacyjną posiada.
W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem stanu faktycznego wyodrębnienie organizacyjne ZCP w postaci Laboratorium ma swoje uzasadnienie w szczególności w:
Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy Laboratorium spełnia - i będzie spełniać w dacie Sprzedaży - przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
Wyodrębnienie finansowe rozumiane jest szeroko i nie ogranicza się jedynie do przypadków samodzielności finansowej, ale również do sytuacji, w której poprzez właściwą ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Definicja ZCP wskazana w ustawie o VAT nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak m.in. wyrok NSA z 21 stycznia 2020 r., sygn. I FSK 1343/17, interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 listopada 2020 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 23 października 2020 r., nr 0114-KDIP4- 1.4012.394.2020.1.AM).
W wyroku WSA w Rzeszowie z 21 listopada 2019 r., sygn. I SA/Rz 691/19, wskazane zostało, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń.”
Na podstawie prowadzanego przez Wnioskodawcę systemu księgowego możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań Laboratorium. W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy przesłanka ta również została spełniona.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu ustawy o VAT, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych (tak m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 2 sierpnia 2021 r., nr 0113-KDIPT1-1.4012.545.2021.1.MG, z 20 listopada 2020 r., nr 0111-KDIB3-3.4012.556.2020.3.MAZ oraz z 24 kwietnia 2018 r., nr IBPP3/443-1360/14-1/JP).
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 stycznia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.376.2018.4.BKD.
Należy przy tym zauważyć, że dla spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego kluczowe jest przejęcie jego funkcjonalnej tożsamości w oparciu o istotne składniki przejętego przedsiębiorstwa. Jednocześnie wyłączenie któregoś ze składników, nawet tych istotnych, możliwe jest w sytuacji, gdy składniki te mogą być łatwo zastępowalne bez naruszania funkcji i tożsamości przedsiębiorstwa (S. Krempa, Sprzedaż przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części. Podatki dochodowe, Warszawa 2007, s.35).
Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia.
Jak wynika z wyroku NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17: „Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, powinna ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość”.
Natomiast w wyroku NSA z 30 listopada 2017 r., sygn. I FSK 418/16 został wyrażony następujący pogląd: „Zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności w sytuacji, gdy sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa”.
Analizę definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa warto również poszerzyć o wyjaśnienia poczynione w ramach orzecznictwa unijnego w zakresie podatku od towarów i usług. Kwestia zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa była bowiem niejednokrotnie przedmiotem wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w orzeczeniu w sprawie Schriever, sygn. C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że „stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/3881 (art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, tj. Szóstej Dyrektywy Rady z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej („VI Dyrektywaʺ); ujednolicona podstawa wymiaru podatku - jest odpowiednikiem art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa VATʺ)) w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.”
Jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego Spółka za pośrednictwem Laboratorium prowadzi działania polegające na badaniu jakości paliw stałych oraz wody i ścieków. Do tego działu zostały przypisane konkretne, własne zadania, które realizowane są przez zatrudnionych w nim wykwalifikowanych pracowników.
W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się z wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego, do Laboratorium został przypisany szereg składników materialnych i niematerialnych potrzebnych dla celów wykonywania działalności prowadzonej przez ten wydział. Na dzień Sprzedaży będzie on stanowił zorganizowany zespół składników (składający się z zasobów ludzkich a także masy majątkowej), który umożliwi jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa.
Podsumowując zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na Laboratorium wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. Definicja legalna ZCP na gruncie ustawy o VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e.
Zdaniem Wnioskodawcy, skoro Laboratorium stanowi i na dzień Sprzedaży stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to jego Sprzedaż będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będący przedmiotem interpretacji pokrywać się ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo