Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.776.2025.3.EW

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy składniki majątkowe będące przedmiotem wydzielenia do Spółek Przejmujących będą na dzień transakcji stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja wydzielenia będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 listopada 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest Spółka A, NIP: (…), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 31 maja 2011 r. przez Sąd Rejonowy dla (…) Wydział Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Spółka, Spółka Dzielona), mająca siedzibę przy ul. (…) w (…).

Spółka jako przedmiot przeważającej działalności przyjęła wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68, 20, Z).

Działalność Spółki obejmuje także:

43.39.Z - wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

55.20.Z - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,

68.10.Z - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

68.31.Z - pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,

68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

77.11.Z - wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

77, 12, Z - wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju.

Powyżej wskazane klasyfikacje pozostają zgodne z faktyczną działalnością Spółki, nie przedstawiają jednak wszystkich obszarów jej działania, a jedynie te, które zaprezentowane są w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pozostały zakresy działalności przedsiębiorstwo przedstawia w umowie Spółki, tak np.:

81.10.Z - działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,

81.21.Z - niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,

77.31.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych,

77.39.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.

Spółka posiada siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku VAT. Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym. Spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP, zgodnie z regulacjami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (zwana dalej: updop). Spółka nie posiada oddziałów zagranicznych i nie jest członkiem grupy spółek.

Wspólnikami Spółki są następujące osoby fizyczne:

1) B.B. - dalej jako: „Wspólnik 1”, posiadająca 40% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, tj. 1376 udziałów o łącznej wartości 1.376.000,00 zł, będąca prezesem zarządu spółki;

2) C.C. - dalej jako: „Wspólnik 2”, posiadająca 20% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, tj. 688 udziałów o łącznej wartości 688.000,00 zł oraz

3) D.D. - dalej jako: „Wspólnika 3”, posiadająca 40% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, tj. 1376 udziałów o łącznej wartości 1.376.000,00 zł,

- łącznie dalej jako: „Wspólnicy”.

Wspólnicy zamierzają uporządkować zasady i warunki dalszej współpracy, w szczególności w zakresie dalszego funkcjonowania i działania Spółki w konkretnych obszarach. W ramach tych działań planowany jest podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Wspólnicy Spółki Dzielonej planują w momencie podziału założyć dwie nowe spółki zwane dalej: „Spółka X” i „Spółka Y” lub łączne „Spółki Przejmujące”.

Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność z wyłączeniem głównych stref działalności wyodrębnionej. Proporcje udziałów w Spółce Dzielonej, do momentu rejestracji planowanego podziału pozostaną niezmienione.

Podział Spółki zostanie dokonany poprzez wydzielenie dwóch części majątku Spółki Dzielonej (Spółka A) i przeniesienie ich do nowo zawiązanych spółek (Spółek Przejmujących). Wydzielony majątek zostanie przeznaczony na pokrycie udziałów wspólników w Spółkach Przejmujących. Po podziale Spółka Dzielona będzie działała pod analogiczną, do dotychczasowej, nazwą Spółki A, a Spółki Przejmujące będą polskimi rezydentami podatkowymi.

Poniżej zaprezentowano szczegółowy opis każdej ze Spółek po dokonaniu planowanego podziału:

1. Spółka A

W spółce Dzielonej pozostanie część majątku obejmująca:

• prawo użytkowania wieczystego działek 1 oraz 2 o pow. 1,2210 ha wraz z budynkami – (…);
• prawo użytkowania wieczystego działek 3, 4, 5, 6, 7 o pow. 1,664 ha – (…);
• prawo użytkowania wieczystego działek 8 o pow. 0,3044 ha – (…).

Ponadto w Spółce Dzielonej część majątku będzie obejmowała:

• pięciu pracowników (czterech z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia;
• środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku B. Spółka Akcyjna oraz C. Spółka Akcyjna;
• pojazdy: (...), (...), (...), (...);
• należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących dzielonej części budynku za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia;
• zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię elektryczną, wodę i ścieki, kredyty, pożyczki a także część podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie gruntów. Jej działalność po podziale będzie skupiała się na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi, ponadto dodatkową działalnością spółki będzie w dalszym ciągu sprzedaż ubrań.

2. Spółka X

Do nowo powstałej Spółki X zostanie wniesiona ze Spółki A część majątku obejmująca:

• Nieruchomość w (…), ul. (…) - działka 9 o pow. 0,910 ha – (…);
• Nieruchomość w (…), ul. (…) - działka 10 o pow. 0,2769 ha – (…);
• prawo wieczystego użytkowania działki o nr 11 o pow. 0,1631 ha wraz ze znajdującym się na tej działce budynkiem o powierzchni 1115 m² – (…)

Wniesiona do nowo powstałej spółki zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie obejmowała także:

• ruchomości w postaci: komputera, drukarki, części przyłączy elektrycznych, wyposażenia w postaci biurek, krzeseł oraz szaf;
• dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia;
• należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących wydzielonej części budynku za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Liczba najemców na chwile obecną wynosi 3. Przychód miesięczny z tytułu najmu nieruchomości położonej w (…) to około 22.660 zł;
• przekazane również będą wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok. 41.000 zł;
• zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię elektryczną, wodę i ścieki itp., a także część podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie gruntów;
• pojazd w leasingu - (...);
• środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku: D. Spółka Akcyjna;
• zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię elektryczną, wodę i ścieki będą refakturowane przez Spółkę A, ponieważ to ona ma bezpośrednie przyłącze energetyczne (transformator) i podpisaną umowę z (...) oraz za wodę i ścieki z (...).

Spółka X kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi. Dodatkowo w swojej działalności uwzględni świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości pomieszczeń, w szczególności wykonywanie usług porządkowych.

3. Spółka Y

Do nowo powstałej Spółki Y zostanie wniesiona ze Spółki A. część majątku w postaci środków trwałych obejmujących:

• własność nieruchomości wraz z zabudowaniami nr 12, 13 o pow. 0,0814 ha - ul. (…) – (…);

• własność nieruchomości wraz z zabudowaniami o nr 14 o pow. 0,1168 ha w (…) – (…);
• prawo użytkowania wieczystego działki 15 o pow. 0,2070 ha – (…);
• własność nieruchomości działki 16 o pow. 1,4767 ha – (…);
• własność nieruchomości wraz z zabudowaniami o nr 17, 18, 19, 20 o pow. 0,6298 ha w (…) – (…).

Wniesienie będzie obejmowało także budowle, komputer z drukarką, monitoring, a także elementy wyposażenia biura takie jak biurka, krzesła, szafy, sprzęt budowlany, maszyny ogrodowe itp.

Ponadto wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie obejmowało:

• należności od najemców pomieszczeń w budynkach przy ul. (…) w (…) za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia. Na chwilę sporządzenia wniosku liczba najemców wynosi 21. Przychód miesięczny z tytułu najmu ww. pomieszczeń wynosi około 53.000 zł. Przekazane również będą wpłacone przez tych najemców kaucje w wysokości ok.44.000 zł;
• zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną, energię cieplną, wodę i ścieki, monitoring itp.;
• dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze jednego etatu, oraz jeden na h etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia;
• pojazd (...);
• środki zgromadzone na rachunku bankowym E. Spółka Akcyjna.

Spółka Y kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi.

Dodatkowo w swojej działalności uwzględni świadczenie usług w zakresie wypożyczania sprzętów budowlanych w tym również: maszyn ogrodowych takich jak: kosiarki, piły, nożyce ogrodowe, szlifierki, rusztowania.

Działalność Spółek Przejmujących opierać się będzie o odrębny personel związany z obsługą administracyjną, a także z działalnością główną.

Cały personel związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do nowych pracodawców (Spółek Przejmujących), w związku z tym dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.), wskutek czego Spółki Przejmujące staną się pracodawcami w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur Spółki Dzielonej. Podobnie, przeniesione do Spółek Przejmujących zostaną także osoby współpracujące z Wnioskodawcą na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci.

Nadto, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej.

Spółki Przejmujące przyjmą dla celów podatkowych otrzymany na skutek podziału majątek w wartości wynikającej z ksiąg podmiotu dzielonego oraz będzie on przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Polski, a celem podziału nie będzie unikanie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W odpowiedzi na pytania wskazali Państwo:

1.  Czy w oparciu o przeniesione składniki majątkowe wchodzące w skład Państwa przedsiębiorstwa nowo utworzone Spółki będą miały w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych? Jeżeli nowo utworzone Spółki będzie musiały takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.

Odp.: Nowo utworzone Spółki będą miały faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku czy podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

2.  W jaki sposób będzie przejawiało się wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do nowo utworzonych Spółek (Spółki X oraz Spółki Y) na płaszczyźnie:

a)  organizacyjnej - w szczególności czy składniki majątkowe będące przedmiotem przeniesienia będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Państwa przedsiębiorstwa, czy będą wyodrębnione w Państwa działalności na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu (proszę wskazać w jaki sposób odrębność organizacyjna tych składników majątku jest udokumentowana);

Odp.: Wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do nowo utworzonych spółek będzie przejawiało się na płaszczyźnie organizacyjnej poprzez formalne przeniesienie dokonane na podstawie aktu notarialnego w ramach podziału spółki przez zawiązanie nowych spółek, w którym zostanie szczegółowo wskazany skład majątku przypisanego do każdej z nowo powstałych jednostek.

b)  finansowej - czy jest/będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zespołów składników przenoszonych do nowo utworzonych Spółek?

Odp.: Tak, Spółka w obecnie prowadzonych księgach rachunkowych wykazuje analityczny podział przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. W momencie dokonywania omawianych czynności z łatwością Spółka dokona stosowanego przyporządkowania.

c)   funkcjonalnej - czy przenoszone zespoły składników majątkowych będą miały potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze?

Odp.: Tak.

Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (we wniosku oznaczone nr 1)

Czy składniki majątkowe i niemajątkowe będące przedmiotem wydzielenia, planowo wchodzące w skład Spółek Przejmujących, będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”), a opisane wydzielenie ująć należy jako transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Państwa stanowisko w sprawie

W planowanym zdarzeniu przyszłym, tj. podziale przez wydzielenie, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wraz z zespołem ludzkim, które planowo wniesione zostaną do Spółek Przejmujących uznać należy za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że w przypadku podziału przez przeniesienie części majątku tj. wyżej przedstawionego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych wraz z zespołem ludzkim na powstające w ramach podziału Spółki w zamian za udziały, transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z literalnym brzmieniem tego przepisu z opodatkowania podatkiem VAT wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Najważniejszą kwestią jest odpowiednie zwrócenie uwagi na użyte przez ustawodawcę sformułowania „zbycie”. To pojęcie posiada zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się do sprzedaży.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Należy przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2002, s. 27).

Przez transakcje zbycia, o której mowa w ww. przepisie na gruncie ustawy o VAT należy rozumieć wszelkiego rodzaju transakcje, na skutek których dojdzie do przeniesienia prawa do dysponowania przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstw jako właściciel.

Niewątpliwie wiec, wyodrębnienie opisanych składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących ZCP i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach podziału Spółki przez wydzielenie do Spółek Przejmowanych w zamian za udziały tej spółki/lub jej akcje (w ramach podziału przez wydzielenie), należy uznać za czynność należącą do zakresu pojęcia „zbycie”.

Potwierdzenie takiego stanowiska znajduje się także w interpretacji podatkowej z 26 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.822.2018.2.MD.

Nadto, jak wskazał A. Bartosiewicz „Jeżeli wyodrębniona część przedsiębiorstwa, jak i jego pozostałość mogą funkcjonować w obrocie gospodarczym samodzielnie, wówczas należy uznać, iż „oderwana” część stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.” (A. Bartosiewicz, VAT. Komentarz LEX. Warszawa 2013, str. 70).

Wyodrębnione zespoły składników majątkowych i niemajątkowych - ZCP będą miały możliwość samodzielnej realizacji zadań w obrocie gospodarczym.

Zgodnie ze stwierdzeniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 lutego 2019 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.822.2018.2.MD, wyodrębnienie organizacyjne w strukturze prowadzonej działalności gospodarczej nie jest tożsame z wyodrębnieniem formalnoprawnym. „W efekcie, aby określona część przedsiębiorstwa mogła być wyodrębniona organizacyjnie nie musi ona stanowić samodzielnego podmiotu prawnego, jednostki organizacyjnej, czy oddziału”.

Kolejna przesłanka, tj. wyodrębnienie finansowe, nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej ZCP, co potwierdza wyrok WSA we Wrocławiu z 26 stycznia 2014 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15. Sąd słusznie wskazał, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza całkowitej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.”

W regulacjach prawnych nie występuje definicja wyodrębnienia finansowego, a samo pojęcie jest swoiste dla prawa podatkowego. Należy przyjąć zatem, że dla uznania za ZCP określonych składników majątkowych przedsiębiorstwa wystraczające jest jakiekolwiek wyodrębnienie finansowe w ramach struktury prowadzonej działalności, istnienie możliwości przedstawienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej. Należy podkreślić, że dla stwierdzenia wyodrębnienia finansowego ZCP nie jest wymagane prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie sprawozdań finansowych. Taki wymóg dotyczy wyłącznie oddziałów wpisanych w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Potwierdzenie tego stanowiska następuje również w literaturze naukowej. W. Modzelewski wskazuje, że „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a nie do poszczególnych przedsiębiorstw, które podatnik prowadzi lub w których posiada udziały.” (W. Modzelewski, Komentarz do ustawy o podatku od towarów i usług. Komentarz. Wyd. 15, Warszawa 2019, Legalis).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowane części przedsiębiorstwa mogły stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służyły w istniejącym przedsiębiorstwie. Oznacza to, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada odrębność finansową, pozwalającą na zarządcze wyodrębnienie elementów kosztowych i przychodowych związanych z działalnością ZCP od reszty przedsiębiorstwa.

Podsumowując, wydzielone części Spółki Dzielonej w opinii Wnioskodawcy są zdolne do realizacji określonych zadań gospodarczych, a co za tym idzie wpisują się w ustawową definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa z art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, czynność prawna polegająca na przeniesieniu własności przedmiotowej ZCP w następstwie podziału przez wydzielenie, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sari, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...)

Jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i usług”.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego zorganizowana część przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. Wynika to również z treści przepisu art. 91 ust. 9 ustawy o VAT, który stanowi, że - w przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego przedsiębiorstwa.

Podsumowując, opisane składniki majątku planowane do przeniesienia do Spółek Przejmujących, są na tyle wyodrębnione funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie, że stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT, co oznacza, że części majątku będące przedmiotem przeniesienia w związku z podziałem przez wydzielenie nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:

Stosownie do art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa, to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:

Ponadto TSUE zauważył, że:

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z okoliczności sprawy wynika, że Spółka jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT i jako przeważający przedmiot działalności przyjęła wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z).

Wspólnicy planują podział Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, w wyniku którego zostaną wydzielone 2 Spółki Przejmujące „Spółka X” i „Spółka Y”.

Podział Spółki zostanie dokonany poprzez wydzielenie dwóch części majątku Państwa Spółki (Spółki Dzielonej – Spółki A) i przeniesienie ich do nowo zawiązanych spółek (Spółek Przejmujących).

Do nowo powstałej Spółki X zostanie wniesiona ze Spółki A część majątku obejmująca:

• Nieruchomość w (…), ul. (…) i Nieruchomość w (…), ul. (…);
• prawo wieczystego użytkowania działki nr 11 o pow. 0,1631 ha wraz ze znajdującym się na tej działce budynkiem;
• ruchomości w postaci: komputera, drukarki, części przyłączy elektrycznych, wyposażenia w postaci biurek, krzeseł oraz szaf;
• dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze pełnego etatu oraz jeden na 1/2 etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia;
• należności od najemców hal i pomieszczeń dotyczących wydzielonej części budynku za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia;
• kaucje wpłacone przez najemców w wysokości ok. 41.000 zł;
• zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energie elektryczną, wodę i ścieki itp., a także część podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie gruntów;
• pojazd w leasingu - (...);
• środki zgromadzone na rachunku bankowym w banku: D. Spółka Akcyjna;
• zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię elektryczną, wodę i ścieki będą refakturowane przez Spółkę A - Spółkę Dzieloną, ponieważ to ona ma bezpośrednie przyłącze energetyczne (transformator) i podpisaną umowę z (...) oraz za wodę i ścieki z (...).

Spółka X kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi, a dodatkowo w swojej działalności uwzględni świadczenie usług w zakresie utrzymania czystości pomieszczeń, w szczególności wykonywanie usług porządkowych.

Do nowo powstałej Spółki Y zostanie wniesiona ze Spółki A. część majątku w postaci środków trwałych obejmujących:

• własność nieruchomości wraz z zabudowaniami nr 12, 13 o pow. 0,0814 ha, ul. (…) w (…);
• własność nieruchomości wraz z zabudowaniami o nr 14 o pow. 0,1168 ha w (…) - (…);
• prawo użytkowania wieczystego działki nr 15 o pow. 0,2070 ha;
• własność nieruchomości działki nr 16 o pow. 1,4767 ha;
• własność nieruchomości wraz z zabudowaniami o nr 17, 18, 19, 20 o pow. 0,6298 ha w (…);
• budowle, komputer z drukarką, monitoring, a także elementy wyposażenia biura takie jak biurka, krzesła, szafy, sprzęt budowlany, maszyny ogrodowe itp.;
• należności od najemców pomieszczeń w budynkach przy ul. (…) w (…) za wystawione faktury, które nie zostały jeszcze opłacone na dzień wydzielenia;
• kaucje wpłacone przez najemców w wysokości ok. 44.000 zł;
• zobowiązania na dzień wydzielenia w stosunku do dostawców za energię elektryczną, energię cieplną, wodę i ścieki, monitoring itp.;
• dwóch pracowników (jeden z nich w wymiarze jednego etatu, oraz jeden na h etatu), a więc również zobowiązanie z tyt. niewypłaconych zobowiązań na dzień wydzielenia;
• pojazd (...);
• środki zgromadzone na rachunku bankowym E. Spółka Akcyjna.

Spółka Y kontynuować będzie działalność w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub wydzierżawionymi.

Cały personel związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do Spółek Przejmujących, w związku z tym dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu. Spółki Przejmujące staną się pracodawcami w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur Spółki Dzielonej. Podobnie, przeniesione do Spółek Przejmujących zostaną także osoby współpracujące ze Spółką na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy składniki majątkowe będące przedmiotem wydzielenia do Spółek Przejmujących, będą stanowiły na dzień transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a opisane wydzielenie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych wydzielane do Spółek Przejmujących stanowić będą na dzień tego wydzielenia zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będą wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będą obejmować zobowiązania.

Jak Państwo bowiem wskazali wyodrębnienie składników majątkowych przypisanych do nowo utworzonych spółek będzie przejawiało się na płaszczyźnie organizacyjnej poprzez formalne przeniesienie dokonane na podstawie aktu notarialnego w ramach podziału Spółki przez zawiązanie nowych spółek, w którym zostanie szczegółowo wskazany skład majątku przypisanego do każdej z nowo powstałych jednostek. Spółka w obecnie prowadzonych księgach rachunkowych wykazuje analityczny podział przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, tak więc w momencie dokonywania wydzielenia z łatwością dokona stosowanego ich przyporządkowania do Spółek Przejmujących. Tak więc również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione. Ponadto wydzielone zespoły składników majątkowych będą miały na dzień wydzielenia potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne podmioty gospodarcze realizujące zadania gospodarcze.

Co ważne – w ramach wydzielenia – dojdzie do przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ ustawy Kodeks pracy, gdyż cały personel związany z konkretnymi sektorami działalności zostanie przeniesiony do nowych pracodawców (Spółek Przejmujących), wskutek czego Spółki Przejmujące staną się pracodawcami w odniesieniu do całego personelu zatrudnianego w ramach poszczególnych struktur Spółki Dzielonej. Do Spółek Przejmujących zostaną przeniesione także osoby współpracujące ze Spółką na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę, a także kontrahenci. Przedmiotem przeniesienia w drodze wydzielenia do Spółek Przejmujących będą również zobowiązania związane z wydzielaną częścią przedsiębiorstwa.

Po dokonaniu wydzielenia Spółki Przejmujące będą miały faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątku, czy podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych.

W konsekwencji, należy uznać, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych wydzielanych do Spółki X i Spółki Y stanowić będą na dzień podziału przez wydzielenie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ich wydzielenia i przeniesienia z Państwa Spółki do Spółek Przejmujących będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku VAT. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.