Wnioskodawca, spółka z o.o., jest czynnym podatnikiem VAT, prowadzi działalność polegającą na wytwarzaniu i sprzedaży piskląt brojlerów. Zamierza nabyć od kontrahenta (spółki komandytowej) praktycznie wszystkie składniki majątku trwałego, w tym nieruchomości, budynki, budowle i urządzenia służące do chowu drobiu. Transakcja nie obejmie m.in. oznaczenia indywidualizującego, zapasów, umów, wierzytelności, zobowiązań, pracowników ani dokumentów księgowych. Sprzedaż nastąpi po zakończeniu cyklu produkcyjnego sprzedawcy. Wnioskodawca będzie musiał podjąć dodatkowe…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
30 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie uznania, że Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia składników majątkowych opisanych we wniosku.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 marca 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca działa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca pozostaje czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Działalność Wnioskodawcy skupia się przede wszystkim na wytwarzaniu i sprzedaży (dostawie) piskląt brojlerów, która stanowi dostawę opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. W celu wytworzenia i sprzedaży (dostawy) piskląt brojlerów Wnioskodawca nabywa jaja wylęgowe od swoich kontrahentów (aktualnie Wnioskodawca nie posiada obiektów inwentarskich, w których mógłby dokonywać chowu stad reprodukcyjnych/rodzicielskich w celu pozyskiwania jaj wylęgowych), a następnie poddaje je procesowi wylęgania w należącym do Wnioskodawcy zakładzie wylęgu drobiu.
Jeżeli chodzi o postępowanie przez Wnioskodawcę z jajami wylęgowymi to:
1. nabyte jaja wylęgowe po ich przetransportowaniu do zakładu wylęgowego Wnioskodawcy poddawane są selekcji oraz dezynfekcji; jaja wylęgowe, które nie przechodzą selekcji (nie nadają się do nałożenia do wylęgu) są albo zbywane (sprzedaż opodatkowana podatkiem od towarów i usług) albo zbijane i mielone na masę jajeczną, która jest przedmiotem sprzedaży przez Wnioskodawcę (sprzedaż opodatkowana podatkiem od towarów i usług),
2. jaja, które przeszły selekcję, mogą być po niej bezpośrednio nałożone do wylęgu, względnie poddane przechowaniu w magazynie (maksymalnie do 10 dni),
3. proces wylęgu piskląt drobiu rzeźnego rozpoczyna się nałożeniem jaj wylęgowych do aparatów lęgowych; proces ten trwa 18,5 doby,
4. w dalszej kolejności następuje proces przekładu jaj wylęgowych do klujników, podczas którego jaja są świetlone pod kątem zapłodnienia, tylko jaja zapłodnione trafiają do klujników, niezapłodnione jaja poddawana są utylizacji,
5. pisklęta klują się w klujnikach; proces klucia trwa 3 doby,
6. po wykluciu piskląt w klujnikach następuje ich opróżnienie, selekcja ptaków i ewentualne szczepienie,
7. w dalszej kolejności wyselekcjonowane ptaki umieszczane są na wózkach transportowych, które ładowane są na środki transportowe, którymi są transportowane do podmiotów, które nabywają od Spółki jednodniowe pisklęta drobiu rzeźnego.
Wnioskodawca wskazuje, że może zdarzyć się sytuacja, w której Wnioskodawca w danym momencie będzie posiadał nadwyżkę jaj wylęgowych, której nie będzie mógł wykorzystać do produkcji piskląt drobiu rzeźnego. W takiej sytuacji Wnioskodawca może podjąć decyzję o dalszej odsprzedaży jaj wylęgowych (sprzedaż opodatkowana podatkiem od towarów i usług).
Jednym z kontrahentów Wnioskodawcy, od którego Wnioskodawca nabywa jaja wylęgowe, jest spółka B. spółka komandytowa (NIP: (…); dalej jako „Kontrahent” lub „Sprzedawca”). Kontrahent prowadzi działalność w ramach działów specjalnych produkcji rolnej w zakresie chowu stad reprodukcyjnych drobiu w celu pozyskania z nich jaj wylęgowych i sprzedaży tych jaj.
Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest zgodnie z wypisem z KRS PKD 01.47.Z Chów i hodowla drobiu.
Działalność Kontrahenta polega na tym, że nabywa on stado reprodukcyjne (rodzicielskie) w wieku ok. 19-20 tygodnia życia po okresie jego odchowu. Zasadniczo w 23 tygodniu życia stada rodzicielskiego (reprodukcyjnego) zaczyna ono nieść jaja wylęgowe. Okres nieśności trwa zwyczajowo do 62 tygodnia życia stada rodzicielskiego (reprodukcyjnego). W tym okresie dostawy jaj wylęgowych odbywają się zazwyczaj trzy razy w tygodniu. Od momentu wstawienia stada do obiektów produkcyjnych, przez cały okres nieśności, Kontrahent zapewnia stadu właściwą opiekę w postaci odpowiedniego karmienia, warunków klimatycznych wewnątrz obiektów inwentarskich, czy zabiegów weterynaryjnych. Po okresie nieśności stado rodzicielskie (reprodukcyjne) jest sprzedawane do uboju. Po tym czasie następuje przerwa technologiczna, będąca konieczną częścią każdego cyklu produkcyjnego. Długość przerwy zwyczajowo wynosi 8 tygodni. Podczas tej przerwy obiekty inwentarskie są kompleksowo przygotowywane do rozpoczęcia kolejnego cyklu produkcyjnego - wstawienia kolejnego stada reprodukcyjnego. Przygotowanie obejmuje m.in. sprzątanie, czynności dezynfekcyjne, bieżące remonty budynków i konserwację urządzeń przeznaczonych do systemowego chowu drobiu.
Wnioskodawca zamierza zawrzeć w przyszłości umowę ze Sprzedawcą, na mocy której zamierza nabyć praktycznie wszystkie składniki majątku trwałego Sprzedawcy, jakie będzie on posiadał na moment sprzedaży (dalej jako „Umowa”).
Chęć sprzedaży majątku trwałego przez Kontrahenta wiąże się z tym, że rozważa on realizację nowego przedsięwzięcia inwestycyjnego z zakresu działów specjalnych produkcji rolnej położonego w innej lokalizacji geograficznej (w innym województwie), choć nie wyklucza on także likwidacji, w przypadku braku możliwości realizacji takiego przedsięwzięcia inwestycyjnego.
Wnioskodawca ma wątpliwość co do tego czy sprzedaż przedmiotu Umowy może być potraktowana jako sprzedaż składników majątku, a nie jako sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Strony przewidują, że do sprzedaży dojdzie po zakończeniu cyklu produkcyjnego przez Kontrahenta. Przez zakończenie cyklu produkcyjnego Wnioskodawca rozumie to, że Kontrahent sprzeda wszystkie jaja wylęgowe pochodzące od stada rodzicielskiego (reprodukcyjnego), a także sprzeda stado reprodukcyjne (rodzicielskie), od którego te jaja wylęgowe pochodziły, po okresie jego nieśności. Jeżeli chodzi o sprzedaż jaj wylęgowych z ostatniego cyklu produkcyjnego Kontrahenta, to najprawdopodobniej całość tych jaj zostanie nabyta przez Wnioskodawcę. Stado rodzicielskie (reprodukcyjne) po okresie nieśności zostanie natomiast sprzedane przez Kontrahenta do zakładu ubojowego.
Strony przewidują, że majątek trwały wchodzący w skład przedmiotu Umowy będzie obejmował co najmniej:
1) działkę gruntu o powierzchni 4,1000 ha, która aktualnie oznaczona jest numerem ewidencyjnym 1, obręb (…), gmina (…), powiat (…), województwo (…),
2) 6 budynków inwentarskich (kurników), łącznik pomiędzy obiektami inwentarskimi (kurnikami) oznaczonymi numerami 3 i 4, łącznik pomiędzy obiektami inwentarskimi (kurnikami) oznaczonymi numerami 5 i 6, łącznik z rampą, 6 silosów paszowych,
3) budynek biurowo-gospodarczy,
4) budynek chłodni sztuk padłych,
5) budynek garażowy,
6) budynek gospodarczy,
7) budynek kotłowni,
8) budynek magazynowy,
9) budynek trafostacji,
10) budynek wagi,
11) budynek warsztatowy - hydrofornia,
12) drogi i place utwardzone,
13) ogrodzenie wraz z bramą wjazdową,
14) studnię głębinową,
15) 4 zbiornikami na gaz płynny,
16) zbiornik na ścieki bytowe,
17) zbiornik na wodę,
18) basen przeciwpożarowy,
19) agregat prądotwórczy,
20) ciągnik rolniczy
21) 3 kotły grzewcze,
22) kosiarkę,
23) myjkę ciśnieniową,
24) 2 myjki do jaj wylęgowych,
25) odkurzacz przemysłowy,
26) parownicę,
27) pompę centralnego ogrzewania,
28) przyczepę rolniczą,
29) sprężarkę powietrza,
30) system alarmowy,
31) szorowarkę,
32) 2 traktory ogrodowe,
33) urządzenia systemowe do chowu - system zadawania i transportu paszy, system pojenia, system gniazd automatycznych, system ogrzewania, schładzania, wentylacji i oświetlenia, system transportu jaj, system sterowania mikroklimatem - obejmujący powiadomienia alarmowe,
34) 2 wagi ręczne,
35) zestaw komputerowy,
36) maszynę sortującą jaja (…),
37) 2 bramy dezynfekcyjne.
Strony zakładają, że obiekty i urządzenia systemowe będą wymagały okresowej konserwacji i podlegały planowanym wymianom części eksploatacyjnych, celem przygotowania do kolejnego wstawienia. W takiej sytuacji Kontrahent w uzgodnieniu z Wnioskodawcą wykona takie czynności przed wydaniem przedmiotu Umowy.
Nieruchomość, o której mowa w pkt 1 powyżej, obejmuje grunty sklasyfikowane jako grunty rolne zabudowane (Br-RIIIb). Na nieruchomości znajdują się budynki, o których mowa w pkt 2 -11 powyżej, sklasyfikowane jako produkcyjne, usługowe i gospodarcze dla rolnictwa (KŚT 108) oraz jeden budynek sklasyfikowany jako pozostały budynek niemieszkalny (KŚT 109). Łączna powierzchnia zabudowy budynków wynosi 10 041 m2.
W skład przedmiotu Umowy nie będą wchodzić inne składniki przedsiębiorstwa Sprzedawcy, które może on posiadać na planowany moment transakcji, tj. w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedawcy,
2) prawo własności zapasów paszy,
3) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Sprzedawcę umów, w tym umów na media,
4) wierzytelności,
5) zobowiązania,
6) środki pieniężne,
7) tajemnice przedsiębiorstwa,
8) księgi i dokumenty związane z prowadzoną przez Sprzedawcę działalnością, za wyjątkiem dokumentów bezpośrednio związanych z nabywanymi składnikami trwałymi, np. instrukcje, karty gwarancyjne, dokumenty techniczne dotyczące budynków i budowli (m.in. projekty budowlane, certyfikaty jakości, protokoły przeglądów technicznych).
Dodać należy, że na moment zawarcia Umowy, Kontrahent będzie zatrudniał pracowników, aczkolwiek prawa i obowiązki z umów z pracownikami nie będą wchodzić w skład przedmiotu Umowy. Kontrahent planuje rozpocząć proces redukcji zatrudnienia z końcem miesiąca, w którym nastąpi wydanie przedmiotu Umowy. Nie jest wykluczone, że część byłych pracowników Kontrahenta (po rozwiązaniu z nimi umów o pracę przez Kontrahenta) zostanie zrekrutowana przez Wnioskodawcę.
Wskazać należy również, że w związku z Umową, na Wnioskodawcę przejdą prawa i obowiązki z pozwolenia zintegrowanego posiadanego przez Kontrahenta, co jest związane z regulacją art. 189 ustawy Prawo ochrony środowiska. Wnioskodawca zobligowany będzie jedynie do wystąpienia z wnioskiem o zmianę pozwolenia w zakresie oznaczenia prowadzącego instalację.
Wnioskodawca po nabyciu przedmiotu Umowy ma zamiar wykorzystywać go do działalności polegającej na chowie stad reprodukcyjnych w celu pozyskiwania jaj wylęgowych, które będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę w taki sam sposób, jak jaja wylęgowe nabywane dotychczas (opisano na wstępie).
W celu uruchomienia działalności polegającej na chowie stad reprodukcyjnych w celu pozyskiwania jaj wylęgowych, Wnioskodawca będzie musiał co najmniej:
1) nabyć stada reprodukcyjne (rodzicielskie),
2) nabyć paszę do skarmienia zwierząt,
3) nabyć opał i gaz,
4) zrekrutować niezbędny personel do obsługi fermy,
5) uzyskać weterynaryjny numer identyfikacyjny,
6) zawrzeć umowy o media,
7) zawrzeć umowę (umowy) z jednostką certyfikującą (jednostkami certyfikującymi),
8) zawrzeć umowę na opiekę weterynaryjną stad, które będą hodowane w obiektach inwentarskich wchodzących w skład przedmiotu umowy,
9) zawrzeć kontrakty na ubój stad po okresie nieśności, a także na utylizację sztuk padłych.
Działania, o których mowa, będą pociągać za sobą konieczność zaangażowania niemałych środków pieniężnych (szacunkowo ok. 4,5 - 5 mln zł). Jednocześnie pierwsze dochody ze sprzedaży jaj wylęgowych zostaną uzyskane dopiero po kilku tygodniach.
Na potrzeby opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca zakłada, że Kontrahent wystawi fakturę dokumentującą dostawę przedmiotu Umowy, w obrębie której wykaże dostawę budynków i budowli, a także dostawę pozostałych składników majątku trwałego.
Jeżeli chodzi o budynki i budowle wchodzące w skład przedmiotu Umowy to ich dostawa nie będzie dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim, a ponadto pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynków i budowli, o których mowa, upłynie okres dłuższy niż 2 lata.
Kontrahent chciałby jednak w takiej sytuacji zrezygnować ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków i budowli wchodzących w skład przedmiotu Umowy. Na moment zawierania Umowy Wnioskodawca i Kontrahent będą zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Ponadto Wnioskodawca i Kontrahent złożą:
a) przed dniem dokonania dostawy budynków i budowli, właściwemu dla Wnioskodawcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub
b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą budynków i budowli - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynków i budowli.
Oświadczenie, o którym mowa, będzie również zawierać:
1) nazwy, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej Wnioskodawcy i Kontrahenta,
2) planowaną datę zawarcia Umowy - w przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a ustawy o podatku od towarów i usług,
3) adres budynków i budowli.
W rezultacie na wystawionej przez Kontrahenta fakturze VAT zostanie wykazany podatek od towarów i usług z tytułu dostawy składników majątku wchodzących w skład przedmiotu Umowy.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Nabyte składniki majątkowe będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Pytanie
Czy z tytułu przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego transakcji zbycia, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego?
Państwa stanowisko w sprawie
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcja zbycia przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowiła transakcję sprzedaży składników majątku, nie zaś transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a zatem będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
W konsekwencji otrzymania od Kontrahenta faktury dokumentującej dostawę, na której zostanie wykazany podatek od towarów i usług, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, a to w związku z tym, że nabyte towary będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej jako „ustawa VAT”):
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Ponadto art. 7 ust. 1 i 2 ustawy VAT stanowią:
1. Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:
1) przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie,
2) wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione,
3) wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej,
4) wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta,
5) ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub własności domu jednorodzinnego,
6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste,
7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.
2. Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się również przekazanie 1) nieodpłatnie przez podatnika towarów należących do jego przedsiębiorstwa, w szczególności:
przekazanie lub zużycie towarów na cele osobiste podatnika lub jego pracowników, w tym byłych pracowników, wspólników, udziałowców, akcjonariuszy, członków spółdzielni i ich domowników, członków organów stanowiących osób prawnych, członków stowarzyszenia,
2) wszelkie inne darowizny,
- jeżeli podatnikowi przysługiwało, w całości lub w części, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów lub ich części składowych.
Przepis z art. 86 ust. 1 U.Vat stanowi: w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Ponadto zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy VAT:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
Jednocześnie należy mieć na względzie art. 6 ustawy VAT stanowi:
Przepisów ustawy nie stosuje się do:
1) transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
2) czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.
3) (uchylony).
Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jeżeli chodzi o pojęcie przedsiębiorstwa to nie zostało ono zdefiniowane w ustawie VAT. Jak wskazuje J. Matarewicz:
Zgodnie z ogólnie przyjętym poglądem na potrzeby ustawy o VAT należy posługiwać się definicją przedsiębiorstwa zawartą w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 551 k.c.: przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
5) koncesje, licencje i zezwolenia,
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
8) tajemnice przedsiębiorstwa,
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Wyliczenie zawarte w art. 551 k.c. ma charakter przykładowy. Istotne jest, aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów.
Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Jest to kluczowa kwestia przy ocenie, czy chodzi o przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, których zbycie jest wyłączone spod działania ustawy o VAT (por. nieprawomocny wyrok WSA w Rzeszowie z 7 listopada 2017 r., I SA/Rz 611/17, LEX nr 2398919).
Jak wynika ze stanowiska prezentowanego przez Trybunał Sprawiedliwości, nie należy w kwestii sprzedaży przedsiębiorstwa opierać się na przesłance zupełności (wszystkie elementy muszą być przedmiotem transferu), lecz istotne jest to, czy elementy będące przedmiotem transferu pozwolą kontynuować działalność gospodarczą przez nabywcę (J. Matarewicz Jacek, Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany, LEX/el. 2024).
W ślad za prof. A. Bartosiewiczem wskazać należy:
Czynnością zbycia przedsiębiorstwa nie jest natomiast sprzedaż pewnych jego składników majątkowych, nawet jeśli stanowiły one znaczącą część jego wartości. W tym przypadku bowiem zbywca pozbywa się ni przedsiębiorstwa, lecz części swojego majątku – stanowiącego towar – który wchodzi w skład przedsiębiorstwa.
Zachowuje więc aktualność wyrok NSA z 6 października 1995 r. (SA/Gd 1959/94, „Prawo Gospodarcze” 1996/3, s. 30), w którym stwierdzono:
„Sprzedaż poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, choćby nawet przedstawiały one znaczną wartość w porównaniu z wartością całego przedsiębiorstwa, nie stanowi podstawy do uznania, iż faktycznie nastąpiła jego sprzedaż”.
Podobnie, jeżeli z przedmiotu zbycia wyłączone są istotne elementy przedsiębiorstwa, jak np. firma, patenty, prawa autorskie, to mamy do czynienia ze sprzedażą składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa (tak też NSA w wyroku z 26 lutego 2010 r., I FSK 150/09, LEX nr 607537) (A. Bartosewicz, VAT. Komentarz, wyd. XVIII, 2024, wersja Lex).
Ponadto przy ocenie merytorycznej należy uwzględniać objaśnienia podatkowe z 11 grudnia 2018 r. - opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych:
Przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT uwzględnić należy następujące okoliczności: 1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz 2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP (…).
Dla przesądzenia analizowanego kryterium należy ocenić czy zespół składników majątkowych stanowiący przedsiębiorstwo lub ZCP zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez konieczności:
Zastrzec należy, że przy ocenie czy zespół składników majątkowych zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych oraz tych wskazanych w lit. a-d powyżej. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16).
Dodatkowo za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
W ocenie Wnioskodawcy, pomimo tego, że składniki wchodzące w skład przedmiotu Umowy będą stanowiły znaczącą część wartości przedsiębiorstwa Sprzedawcy, to jednak nie będą one wystarczające do kontynuowania działalności przez Wnioskodawcę.
Wnioskodawca chcąc kontynuować działalność polegającą na chowie stad rodzicielskich (reprodukcyjnych) i pozyskiwaniu z nich jaj wylęgowych, będzie musiał z pewnością:
1) nabyć stada reprodukcyjne (rodzicielskie),
2) nabyć paszę do skarmienia zwierząt,
3) nabyć opał i gaz,
4) zrekrutować niezbędny personel do obsługi fermy,
5) uzyskać weterynaryjny numer identyfikacyjny,
6) zawrzeć umowy o media,
7) zawrzeć umowę (umowy) z jednostką certyfikującą (jednostkami certyfikującymi),
8) zawrzeć umowę na opiekę weterynaryjną stad, które będą hodowane w obiektach inwentarskich wchodzących w skład przedmiotu Umowy,
9) zawrzeć kontrakty na ubój stad po okresie nieśności, a także na utylizację sztuk padłych. Działania, o których mowa, będą pociągać za sobą konieczność zaangażowania niemałych środków pieniężnych (szacunkowo ok. 4,5 - 5 mln zł). Jednocześnie pierwsze dochody ze sprzedaży jaj wylęgowych zostaną uzyskane dopiero po kilku tygodniach.
W rezultacie braku możliwości kontynuowania działalności przez Wnioskodawcę bez podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych, nie można przyjąć, że przedmiotem Umowy będzie przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) - zwanej dalej „ustawą”. W myśl tego przepisu:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są w ogóle wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.
Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony związany z dokonanym nabyciem towarów i usług, powinien spełnić również przesłanki umożliwiające uznanie go - dla tej czynności - za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Według art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Definicja działalności gospodarczej zawarta w ustawie ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność występując w profesjonalnym obrocie gospodarczym. Przy czym, w świetle przytoczonych wyżej przepisów status podatnika podatku od towarów i usług wynika z okoliczności dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółka prawa handlowego, czynnym podatnikiem podatku VAT. Państwa działalność polega na wytwarzaniu i sprzedaży piskląt brojlerów, która stanowi dostawę opodatkowaną podatkiem od towarów i usług (PKD 01.47.Z Chów i hodowla drobiu).
Zamierzają Państwo zawrzeć umowę, na mocy której nabędą praktycznie wszystkie składniki majątku trwałego Sprzedawcy, jakie będzie on posiadał na moment sprzedaży.
Wskazali Państwo, że w skład przedmiotu umowy będzie wchodzić majątek trwały obejmujący działkę, budynki i budowle i inne elementy majątku trwałego. Natomiast nie będą wchodziły inne składniki przedsiębiorstwa Sprzedawcy, które może on będzie posiadać na planowany moment transakcji, tj.: oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedawcy, prawo własności zapasów paszy, prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Sprzedawcę umów, w tym umów na media, wierzytelności, zobowiązania, środki pieniężne, tajemnice przedsiębiorstwa a także księgi i dokumenty związane z prowadzoną przez Sprzedawcę działalnością, za wyjątkiem dokumentów bezpośrednio związanych z nabywanymi składnikami trwałymi, np. instrukcje, karty gwarancyjne, dokumenty techniczne dotyczące budynków i budowli (m.in. projekty budowlane, certyfikaty jakości, protokoły przeglądów technicznych).
Wskazali Państwo także, że prawa i obowiązki z umów z pracownikami nie będą wchodzić w skład przedmiotu umowy sprzedaży.
Ponadto, w związku z Umową, na Państwa przejdą prawa i obowiązki wynikające z pozwolenia zintegrowanego posiadanego przez Sprzedającego, co wynika z art. 189 ustawy - Prawo ochrony środowiska. Będą Państwo zobowiązani jedynie do złożenia wniosku o zmianę pozwolenia w zakresie oznaczenia prowadzącego instalację.
Po nabyciu przedmiotu Umowy zamierzają Państwo wykorzystywać nabyte składniki do prowadzenia tej samej działalności co Sprzedający. W związku z tym konieczne będzie podjęcie dodatkowych działań, które będą wiązać się z poniesieniem istotnych nakładów finansowych (szacunkowo ok. 4,5-5 mln zł).
Na tle przedstawionego powyżej opisu sprawy Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku VAT w związku z transakcją nabycia składników majątkowych.
Należy wskazać, że prawo do odliczenia podatku przysługuje wyłącznie podatnikom zarejestrowanym jako czynni podatnicy VAT, a transakcja dokumentowana fakturą musi podlegać opodatkowaniu i nie może korzystać ze zwolnienia od podatku.
Aby móc udzielić odpowiedzi na powyższe wątpliwości w pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć czy opisana przez Państwa transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie stanowić nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa/przedsiębiorstwa wyłączonego z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy, należy stwierdzić, że Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zbyciu nie będzie bowiem towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego, takich jak: oznaczenia indywidualizujące, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Sprzedającego umów (w tym umów na media), wierzytelności, zobowiązania, środki pieniężne, tajemnice przedsiębiorstwa, a także księgi i dokumenty finansowe związane z prowadzoną działalnością. Wskutek transakcji nie nastąpi również przejęcie praw i obowiązków wynikających z umów z pracownikami. Przedmiotem zbycia będą wyłącznie składniki materialne, których nie można uznać za przedsiębiorstwo w rozumieniu powołanego przepisu.
Planowana przez Sprzedającego sprzedaż opisanych we wniosku składników majątku nie będzie stanowiła również zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy, z uwagi na niespełnienie przesłanek określonych w art. 2 pkt 27e ustawy. Przedmiotem transakcji będzie wyłącznie majątek trwały. Składniki nie stanowią odrębnego działu, wydziału ani oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego. Sprzedający nie przekaże również odrębnych ksiąg rachunkowych dotyczących działalności związanej z przekazywanym majątkiem. Ponadto przedmiotem transakcji nie będą m.in. zobowiązania, wierzytelności ani środki pieniężne.
Co istotne, po nabyciu składników majątkowych będą Państwo zobowiązani do podjęcia szeregu działań oraz poniesienia istotnych nakładów w celu kontynuowania działalności polegającej na chowie stad reprodukcyjnych w celu pozyskiwania jaj wylęgowych oraz ich wykorzystywania w sposób analogiczny do dotychczasowej działalności Sprzedającego.
Zatem, w rozpatrywanej sprawie - należy zgodzić się z Państwem - że planowana przez Sprzedającego dostawa składników majątkowych opisanych we wniosku, nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Tym samym, przedmiotowa Transakcja będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług.
Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.
Zastosowanie zwolnienia od podatku jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.
Dla sprzedaży nieruchomości zabudowanych budynkami, budowlami lub ich częściami ustawodawca przewidział możliwość zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 10 i art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy.
Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
Jak wynika z powyższych uregulowań, zwolnienie wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy stosuje się w odniesieniu do dostawy całości lub części budynków i budowli, jeżeli w stosunku do nich powstało pierwsze zasiedlenie, przy czym okres pomiędzy pierwszym zasiedleniem, a dostawą nie jest krótszy niż 2 lata.
Wykluczenie z tego zwolnienia następuje w sytuacjach, gdy dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz w sytuacji, gdy od momentu pierwszego zasiedlenia do chwili sprzedaży nie minęły co najmniej 2 lata.
Zgodnie z art. 2 pkt 14 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez to oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
a) wybudowaniu lub
b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
Z powyższego przepisu wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości do używania. „Pierwsze zasiedlenie” budynku, budowli lub ich części ma więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku budowli lub ich części oddano go w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku, budowli lub ich części na potrzeby własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z budynku, budowli lub ich części.
Należy zauważyć, że w przypadku nieruchomości niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków - skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.
Z powołanych wyżej przepisów wynika, że jeżeli dostawa budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy stanie się bezzasadne.
W tym miejscu należy nadmienić, że dla dostawy nieruchomości, które nie spełniają przesłanek do objęcia ich zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub 10a ustawy ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
Stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w myśl którego:
W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.
Co do zasady zatem, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, również sprzedaż gruntu korzysta ze zwolnienia od podatku.
W złożonym wniosku wskazali Państwo, że dostawa budynków i budowli nie będzie dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim, a ponadto pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynków i budowli, o których mowa we wniosku upłynie okres dłuższy niż 2 lata.
W konsekwencji, zostaną spełnione warunki umożliwiające zastosowanie do dostawy budynku i budowli zwolnienia od podatku na postawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
Tym samym - pamiętając, że zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy grunt podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według tych samych regulacji jak budynki i budowle na nim posadowione - sprzedaż działki nr 1 wraz z posadowionymi na niej budynkami i budowlami będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, gdyż zostaną spełnione warunki wynikające z tego przepisu.
W związku z tym, że planowana transakcja sprzedaży budynków i budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. czynności – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy jest bezzasadna.
Należy również zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
2) złożą:
a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub
b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów
- zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części.
Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej dokonującego dostawy oraz nabywcy;
2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;
3) adres budynku, budowli lub ich części.
Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków - możliwość rezygnacji ze zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
Z wniosku wynika, że zarówno Państwo (Nabywca), jak i Zbywca są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Ponadto, zobowiązali się Państwo i Sprzedający do złożenia oświadczenia, że rezygnują ze zwolnienia z podatku VAT i wybierają opodatkowanie podatkiem VAT dostawy przedmiotu Transakcji.
W związku z powyższym, skoro podejmiecie Państwo decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT, spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa budynków i budowli wraz z gruntem - działką nr 1 będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.
Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości dotyczących prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktury wystawionej przez Sprzedającego dokumentującej nabycie przez Państwa poszczególnych składników majątkowych od Sprzedającego, należy wskazać co następuje.
Jak rozstrzygnąłem wyżej:
Ponadto z wniosku wynika, że są Państwo zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT, a nabyte składniki majątkowe będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Zatem, mając na uwadze opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa, należy stwierdzić, że będą mieli Państwo prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturze dokumentującej nabycie przez Państwa poszczególnych składników majątkowych otrzymanych od Sprzedającego. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych zawartych w art. 88 ustawy.
Tym samym, Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo