Zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na jednostkę stanowić będzie na dzień dokonania Podziału Spółki przez wyodrębnienie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej wydzielenia i przeniesienia z Państwa Spółki do Spółki Przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Spółka akcyjna B. S.A. (Spółka Dzielona) planuje przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku podziału jednostka organizacyjna A., zajmująca się sprzedażą określonych produktów, zostanie przeniesiona na rzecz Spółki Przejmującej, która jest jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej. Przedmiotem przeniesienia są składniki materialne i niematerialne przypisane do A., w tym pracownicy, środki…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A. będzie stanowiła w Dniu Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji jej przeniesienie w ramach Podziału będzie wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
B. S.A. jest spółką akcyjną (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Dzielona) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będącą czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze chemicznym (dalej: Grupa), jako spółka dominująca. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki przejmującej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz będącej czynnym podatnikiem VAT w Polsce (dalej: Spółka Przejmująca).
Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w trzech podstawowych obszarach - tzw. A. (…) (dalej: A.), czyli wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową obszarów Grupy, w ramach, których prowadzona jest określona działalność gospodarcza:
1) działalność związana ze sprzedażą (...) (dalej: A.);
2) działalność, obejmująca w szczególności kierowanie Grupą (tj. Spółką Dzieloną i jej spółkami zależnymi), ustalanie zasad jej funkcjonowania, wykonywanie uprawnień w stosunku do spółek zależnych zgodnie z przepisami prawa i odpowiednimi postanowieniami umów, świadczenie niektórych usług wsparcia na rzecz spółek z Grupy (dalej: A. Działalność Holdingowa);
3) działalność związana ze sprzedażą produktów (...) (dalej: A.).
Planowane czynności reorganizacyjne w strukturach Wnioskodawcy
W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy (dalej: Podział).
W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności, tj. A. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:
1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm. dalej: KSH).
2) W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność A., w tym składniki majątku z nim związane.
3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.
Struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w uchwale zarządu podjętej przez Wnioskodawcę w lipcu 2025 r. w sprawie formalnego wydzielenia w ramach Spółki Dzielonej niezależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa A.: „Zorganizowana Cześć Przedsiębiorstwa A.” („ZCP A.”) (dalej: Uchwała), stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia zorganizowanych jednostek organizacyjnych (A.) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej.
Dodatkowo, przyjęto również Regulamin Organizacyjny Spółki Dzielonej, stanowiącej załącznik nr 1 do uchwały.
Wnioskodawca sygnalizuje, że ww. uchwała zostanie zaktualizowana przed dokonaniem Podziału w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład A. będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego we wniosku.
Dodatkowo, Wnioskodawca sygnalizuje, że z powodu procedur korporacyjnych, formalne uchwały o wydzieleniu A. Działalność Holding oraz C. mogą mieć miejsce po dokonaniu Podziału.
Powyższe w żaden sposób nie wpływa na fakt, że w praktyce, na moment Podziału, Spółka będzie prowadziła działalność w trzech wyodrębnionych obszarach według powyżej opisanych zasad.
Zgodnie z postanowieniami, które są oraz zostaną zawarte w ww. uchwałach i załącznikach, struktura organizacyjna Spółki Dzielonej na moment podziału obejmie w praktyce trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa:
(…)
Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej w ramach działalności Spółki Dzielonej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych. A. odpowiada za realizację szeregu zadań w następujących obszarach:
1) sprzedaży (...), w tym m.in. pozyskanie klientów, negocjacje handlowe, realizację zamówień, analizę rynku, obsługę posprzedażową czy raportowanie i analizę wyników sprzedaży;
2) marketingu, obejmującego planowanie i realizację działań marketingowych, organizację kampanii promocyjnych, udział w targach i wystawach, analizę rynku i konkurencji, tworzenie materiałów reklamowych i promocyjnych, a także współpracę z działem sprzedaży;
3) (…), do którego głównych zadań należy planowanie i prognozowanie, zarządzanie dostawcami, zarządzanie zapasami, a także koordynacja produkcji;
4) logistyki transportu skupiającej działalność wokół organizacji i optymalizacji tras, zarządzenia flotą oraz kontroli jakości i bezpieczeństwa transportu;
5) (…), który pełni nadzór nad całością procesu zakupowego A.
6) (…), obejmującego m.in. nadzór nad projektami inwestycyjnymi czy wyznaczanie członka zespołu wspierającego realizację danego projektu.
Osobą bezpośrednio przypisaną do danej jednostki/komórki organizacyjnej (A.), sprawującą funkcje kierownicze jest Kierownik Jednostki Organizacyjnej.
W ramach A. (ZCP A.), w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały lub zostaną wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe (będące przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału):
1) wybrani pracownicy, przyporządkowani do A.
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej oraz uprawnienia związane z certyfikowaniem produktów, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A.
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w zakresie marketingu produktów (...);
5) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w zakresie korzystania z pojazdów (umów leasingu) przypisanych do A.
6) należności i zobowiązania wobec Spółki Dzielonej (w związku z kontraktami w zakresie sprzedaży produktów (...) do klientów zewnętrznych).
Wnioskodawca wyjaśnia, że prawa/obowiązki wynikające z kontraktów z klientami zewnętrznymi w zakresie sprzedaży produktów (...) pozostaną przy Spółce Dzielonej jako stronie umów. Wynika to z braku implementacji na Dzień podziału systemów księgowych ERP w Spółce Przejmującej, które umożliwiają obsługę księgowo-administracyjną tych umów. Takie wierzytelności/zobowiązania są identyfikowane i alokowane do A. jako „wewnętrzne” należności/zobowiązania od Spółki Dzielonej.
W praktyce, w ramach przyjętego modelu realizacji działalności A., Spółka Przejmująca jako podmiot pełniący funkcję dystrybucyjne i prawny właściciel produktów, będzie czerpać korzyści ekonomiczne i ponosić ryzyka wynikające z pisemnych umów w zakresie sprzedaży produktów (...) zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością A.
Ponadto, umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną w zakresie logistyki, przewozu i transportu produktów (...), jako bezpośrednio związane z realizacją sprzedaży produktów (...) do kontrahentów zewnętrznych, nie zostaną przeniesione w ramach Podziału. Niezależnie od powyższego, koszty transportu/logistyki wynikające z realizacji tych umów zostaną ostatecznie poniesione przez Spółkę Przejmującą jako odpowiedzialną za ten segment sprzedaży, (tj. będą rozliczone między Spółką Dzieloną a Przejmującą w ramach przyjętego modelu).
W ramach planowanego Podziału - wyżej wskazane składniki zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej. Przed Podziałem nastąpi również szczegółowe przyporządkowanie odpowiednich składników majątkowych, zasobów osobowych, a także praw i obowiązków do poszczególnych A. funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej, czyli A. Działalność Holdingowa oraz C. A. Działalność Holdingowa oraz C. będą obejmować w szczególności następujące zasoby:
1) pracownicy, przyporządkowani do A. Działalność Holdingowa oraz C.;
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z A. Działalność Holdingowa oraz C.;
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z dostawcami (dot. wsparcia przy realizacji działalności sprzedażowej produktów (...) jak i (...)/działalności holdingowej Spółki Dzielonej), w szczególności umów dotyczących:
a) prac badawczych, badań, analiz, oceny dokumentacji, opracowywania raportów;
b) wsparcia prawnego administracyjnego, księgowego, finansowego;
c) usług IT;
d) controllingu i audytu;
e) finansowania, w tym kredytów, cash poolingu i pożyczek;
f) rachunków bankowych,
g) faktoringu, ubezpieczeń,
h) usług transportowych;
i) usług R&D;
5) bazy klientów oraz zobowiązania i należności wobec takich klientów (do C. (…) alokowane będą - również w zakresie sprzedaży (...) - umowy z klientami, zobowiązania i należności wobec takich klientów oraz baza klientów. Jak zasygnalizowano wyżej, transfer praw i obowiązków z ww. umów w ramach planowanego Podziału jest niemożliwy ze względu na ograniczone zasoby księgowe w Spółce Przejmującej);
6) Prawa i obowiązki z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w zakresie logistyki, przewozu i transportu produktów (...) (analogicznie jak wyżej, przeniesienie ww. umów jest niemożliwe, ze względu na ograniczone zasoby księgowe Spółki Przejmującej);
7) udziały i akcje w spółkach handlowych.
W ramach planowanego Podziału - wyżej wskazane składniki pozostaną w Spółce Dzielonej. Przeniesienie A. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do A. Działalność (…) oraz C., jak i A.
W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych A. będzie w stanie na moment podziału realizować własne założenia biznesowe.
Wnioskodawca w najbliższej przyszłości, tj. jeszcze przed planowanym Podziałem, zamierza umożliwić identyfikację w księgach Spółki Dzielonej wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych), przyporządkowanych do poszczególnych obszarów działalności, jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością A. Działalność (…) oraz C. Ponadto, wszystkie A. będą przygotowywały okresowo - dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych A.
W celu umożliwienia właściwego i efektywnego wykonywania wszystkich działań przez A. A. Działalność (…) oraz C., do poszczególnych A. przypisane zostaną poszczególne rachunki bankowe, wraz ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na tych rachunkach.
Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: Dzień podziału).
W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący A. (tj. ZCP A.) zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej.
Po dokonaniu Podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące A. Działalność Holdingowa oraz C.
Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A. oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego A.
W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do A.
W przyszłości, po dokonaniu Podziału, w Spółce Dzielonej może zostać podjęta decyzja o zbyciu udziałów w Spółce Przejmującej.
Alternatywnie, Spółka Przejmująca może dokonać sprzedaży swojego przedsiębiorstwa.
Realizacja okresu przejściowego po Dniu Podziału
Ze względu na ograniczone zasoby Spółki Przejmującej po Dniu podziału wprowadzony zostanie tzw. „przejściowy model operacyjny”.
W tym zakresie planuje się zawarcie umowy serwisowej na okres przejściowy tzw. Transition Services Agreement („TSA”). Zakłada się, że Grupa, a w szczególności Wnioskodawca, w ramach TSA będą mogły wspierać Spółkę Przejmującą w niektórych aspektach jej działalności. Tym samym, nie jest wykluczone, iż po dokonanym Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji w ramach umowy serwisowej TSA. Zarówno obecnie, jak i po planowanym Podziale, w celu właściwego oraz efektywnego wykonywania swoich funkcji A. będzie korzystała z usług wsparcia świadczonych przez podmioty powiązane z Grupy. Usługi te mogą dotyczyć m.in. następujących obszarów:
1) zarządzania zasobami ludzkimi;
2) bezpieczeństwa i higieny pracy;
3) księgowości, finansów i controllingu;
4) obsługi organów nadzoru właścicielskiego;
5) IT;
6) kontroli i audytu;
7) transportu i logistyki;
8) zakupów;
9) bezpieczeństwa;
10) ochrony środowiska;
11) zarządzania majątkiem;
12) usług doradztwa i wsparcia prawnego;
13) kontroli jakości;
14) obsługa klientów zewnętrznych w zakresie zamówień, w tym w szczególności zarządzania poborem płatności od klientów zewnętrznych, fakturowania klientów czy windykacji.
Model biznesowy Spółki Przejmującej po Dniu podziału
W chwili obecnej Spółka Dzielona jest dystrybutorem produktów (...). Produkty nabywane są od spółki produkcyjnej z Grupy a następnie sprzedawane do klientów zewnętrznych.
W związku z planowaną reorganizacją, produkty (...) będą nadal nabywane przez Spółkę Dzieloną, ale następnie sprzedawane do Spółki Przejmującej (jako podmiotu odpowiedzialnego za ten segment rynku).
Jednocześnie sprzedaż do klientów zewnętrznych będzie odbywać się za pośrednictwem Spółki Dzielonej, która będzie w tym zakresie działać we własnym imieniu, ale na rzecz i ryzyko Spółki Przejmującej. W praktyce zatem rola Spółki Dzielonej po zmianie modelu biznesowego zbliżona będzie do roli komisanta, natomiast Spółka Przejmująca będzie pełnić rolę komitenta i podmiotu całościowego odpowiedzialnego za sprzedaż produktów (...). W tym kontekście należy zwrócić uwagę, że to Spółka Przejmująca będzie odpowiedzialna za strategię sprzedaży, a Wnioskodawca będzie stosować się do decyzji biznesowych Spółki Przejmującej, np. decyzji w zakresie kształtowania polityki cenowej produktów (...). Z perspektywy przepływów finansowych Spółka Dzielona będzie obciążana z tytułu nabywanych od producenta (z Grupy) produktów.
Jednocześnie, mając na względzie, że będzie sprzedawać te produkty we własnym imieniu (ale na rzecz i ryzyko Spółki Przejmującej) do klientów zewnętrznych, będzie posiadać należności od klientów zewnętrznych. Z kolei Spółka Przejmująca będzie obciążać Spółkę Dzieloną z tytułu sprzedanych przez Spółkę Dzieloną produktów i tym samym będzie mogła zrealizować należną jej marżę.
W praktyce zatem rola Spółki Dzielonej po zmianie modelu biznesowego zbliżona będzie do roli komisanta. Natomiast Spółka Przejmująca będzie pełnić rolę komitenta. Sprzedaż produktów gotowych w ramach struktury komisowej będzie odbywać się w następujący sposób:
Cena w tym przypadku uwzględniać będzie prowizję należną Spółce Dzielonej.
Mając powyższe na uwadze, ostatecznie Spółka Przejmująca jako podmiot odpowiedzialny za rynek (...) i prawny właściciel produktów oferowanych i sprzedawanych do klientów zewnętrznych będzie osiągać należny jej zysk na sprzedaży (realizacja korzyści ekonomicznych wynikających z kontraktów z klientami).
Tym samym, Wnioskodawca wskazuje, że po Dniu podziału Spółka Przejmująca zamierza kontynuować działalność A. przy wsparciu ze strony Spółki Dzielonej oraz innych podmiotów z Grupy. Wnioskodawca wskazuje również, że po Dniu podziału planuje nieprzerwaną i niezakłóconą kontynuację działalności w zakresie A. Działalność Holdingowa oraz C.
Podsumowując, zakłada się więc, że zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, będą mogły planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.
Pytanie
Czy wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna „A.” w Dniu podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w związku z tym przeniesienie jej w ramach Podziału nie podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt ustawy?
Państwa stanowisko w sprawie
Wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A. w Dniu podziału stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT i w związku z tym przeniesienie jej nie podlega opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Uwagi ogólne
W celu rozstrzygnięcia czy przeniesienie jednostki organizacyjnej A. w ramach Podziału, będzie podlegać przepisom ustawy VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy Podział mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT (zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy VAT) oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT (wskazanych w art. 6 ustawy VAT) nie znajdzie zastosowania.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.
Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy VAT, w tym również np. przeniesienie praw do własności niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).
Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot ZCP nie jest objęta zakresem ustawy VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT.
Zdaniem Wnioskodawcy wykładnia pojęcia ZCP użytego w art. 6 pkt 1 ustawy VAT ma zatem kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o wyłączeniu z opodatkowania na gruncie Ustawy VAT planowanego wyodrębnienia działalności A. w ramach Podziału. Na uwagę zasługuje wykorzystanie przez ustawodawcę sformułowania „zbycie”.
To pojęcie posiada zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się do sprzedaży.
Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
Należy przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2002, s. 27).
Niewątpliwie wyodrębnienie składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących ZCP i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach podziału spółki przez wyodrębnienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały tej spółki (w ramach podziału przez wyodrębnienie), należy uznać za czynność należącą do zakresu pojęcia „zbycie”.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e, zgodnie z którym ilekroć w przepisach ustawy VAT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podział obejmujący wyodrębnienie A. jako zbycie ZCP na gruncie VAT
Przesłanki ZCP Jak zostało wskazane powyżej, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa na potrzeby podatku VAT należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W celu uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:
(i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które ze sobą są powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,
(ii) zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,
(iii) zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
(iv) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
W celu ustalenia czy wyodrębnienie A. do Spółki Przejmującej w ramach Podziału będzie stanowić ZCP na gruncie VAT konieczna jest zatem weryfikacja spełnienia powyżej wskazanych przesłanek.
Ponadto, konieczne jest ustalenie czy wsparcie dokonywane przez Wnioskodawcę lub inne spółki z Grupy w okresie przejściowym powinno rzutować na klasyfikację Podziału na gruncie VAT.
Wnioskodawca w tym zakresie wskazuje, że z praktyki organów podatkowych wynika, że transfer składników majątkowych może zostać potraktowany jako zbycie ZCP także w przypadkach, gdy w danej sprawie został ustalony tzw. okres przejściowy, na czas, którego między stronami transakcji zawierane są określone umowy w przedmiocie świadczenia usług wspierających.
Celem takich umów jest zapewnienie kontynuacji przez nabywcę działalności dotychczas wykonywanej przez zbywcę. Przykładowo, takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z 5 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.432.2024.3.AR), interpretacji indywidualnej DKIS z 13 października 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.480.2023.3.EW) czy interpretacji indywidualnej DKIS z 2 lipca 2020 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.167.2020.2.PG).
Powyższe źródła w części odnoszą się do przedsiębiorstwa. Biorąc jednak pod uwagę, że istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest analogiczna, w ocenie Wnioskodawcy powinny znajdować zastosowanie również w tym zakresie.
Weryfikacja w zakresie spełnienia przesłanek ZCP w przypadku Podziału obejmującego wyodrębnienie A.
Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które ze sobą są powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)
Zgodnie z praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Takie podejście wynika m.in. z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 7 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.90.2025.1.PJ), czy z interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 22 kwietnia 2024 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, A. stanowi (i będzie stanowić na moment Podziału) zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które realizują określone zadania gospodarcze, tj. sprzedaż (...). Celem Spółki Dzielonej jest wyodrębnienie A., a celem Spółki Przejmującej jest jej przejęcie i kontynuowanie działalności w zakresie sprzedaży (...). Omawiany A. jest jednocześnie wyodrębniony od pozostałej działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, tj. od A. Działalność Holdingowa oraz C. W ramach Podziału dojdzie jednocześnie do przeniesienia na Spółkę Przejmującą szeregu składników materialnych i niematerialnych obecnie przypisanych do A.
W ramach Podziału Spółka Dzielona wyodrębni na rzecz Spółki Przejmującej następujące elementy przypisane do A.
1) wybrani pracownicy, przyporządkowani do A.
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej oraz uprawnienia związane z certyfikowaniem produktów, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A.
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w zakresie marketingu produktów (...);
5) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną w zakresie korzystania z pojazdów (umów leasingu) przypisanych do A,
6) należności i zobowiązania wobec Spółki Dzielonej (w związku z kontraktami w zakresie sprzedaży produktów (...) do klientów zewnętrznych).
Prawa/obowiązki wynikające z kontraktów z klientami zewnętrznymi w zakresie sprzedaży produktów (...) pozostaną przy Spółce Dzielonej jako stronie umów.
Wynika to z braku implementacji na Dzień podziału systemów księgowych (…) w Spółce Przejmującej, które umożliwiają obsługę księgowo-administracyjną tych umów. Takie wierzytelności/zobowiązania są identyfikowane i alokowane do A. jako „wewnętrzne” należności/zobowiązania od Spółki Dzielonej.
W praktyce, w ramach przyjętego modelu realizacji działalności A., Spółka Przejmująca jako podmiot pełniący funkcję dystrybucyjne i prawny właściciel produktów, będzie czerpać korzyści ekonomiczne i ponosić ryzyka wynikające z pisemnych umów w zakresie sprzedaży produktów (...) zawartych przez Spółkę Dzieloną, które są funkcjonalnie związane z działalnością A.
Ponadto, umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną w zakresie logistyki, przewozu i transportu produktów (...), jako bezpośrednio związane z realizacją sprzedaży produktów (...) do kontrahentów zewnętrznych, nie zostaną przeniesione w ramach Podziału. Niezależnie od powyższego, koszty transportu/logistyki wynikające z realizacji tych umów zostaną ostatecznie poniesione przez Spółkę Przejmującą jako odpowiedzialną za ten segment sprzedaży, (tj. będą rozliczone między Spółką Dzieloną a Przejmującą w ramach przyjętego modelu).
Jak wynika z powyższego, Spółka Przejmująca przejmie zatem nie tylko składniki materialne, ale również zobowiązania związane z A. (np. zobowiązania związane z przenoszonymi pracownikami, zobowiązania z tytułu umów leasingu, ale również zobowiązania „wewnętrzne” od Spółki Dzielonej, o których mowa powyżej), jak i korzyści ekonomiczne i ryzyka wynikające z kontraktów z klientami zewnętrznymi.
Same należności od klientów i zobowiązania wobec klientów zewnętrznych nie przejdą w ramach Podziału do Spółki Przejmującej, gdyż jak wskazano, w nowej strukturze operacyjnej po Podziale nie mogłyby one być realizowane i wyegzekwowane przez Spółkę Przejmującą, która nie będzie stroną umów w rozliczeniach z ostatecznymi odbiorcami towarów.
Zdaniem Wnioskodawcy brak przejścia na Spółkę Przejmującą samych umów, nie będzie miało znaczenia dla możliwości kontynuacji działalności prowadzonej przez A. w Spółce Przejmującej. W konsekwencji, istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, będące przesłanką zakwalifikowania A. jako ZCP na Dzień podziału, nie powinno być w ocenie Wnioskodawcy kwestionowane.
Ponadto, należy zwrócić uwagę, że Wnioskodawca oraz Spółka Przejmująca planują zawrzeć umowę serwisową TSA na usługi lokalne, która ma zapewnić niezakłóconą kontynuację działalności. Spółka Przejmująca będzie - co do zasady - w stanie planować, inicjować, kontrolować i realizować zadania biznesowe w zakresie A. we współpracy z Wnioskodawcą (Wnioskodawca z perspektywy ekonomicznej będzie pełnił głównie funkcje komisanta).
Spółka Przejmująca przejmie od Wnioskodawcy ryzyka związane z A., w tym m.in. ryzyka związane z nieściągalnością należności od Klientów. Pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Przejmującą będzie następowała również odpowiednia dystrybucja zysków ze sprzedaży produktów (...). Istnieje więc zamiar kontynuowania przez Spółkę Przejmującą działalności A. przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Podziału, a jednocześnie w ocenie Wnioskodawcy istnieje faktyczna możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o te składniki. Ponadto należy wskazać, że taki sposób ustrukturyzowania Podziału (m.in. wprowadzenie okresu przejściowego) jest standardową praktyką stosowaną przez podmioty gospodarcze, którym zależy na zachowaniu ciągłości ich działalności gospodarczej.
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy omawianą przesłankę należy uznać za spełnioną.
Zespół składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego w wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje się w szczególności, że: „Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania”.
Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (interpretacja indywidualna DKIS z 26 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.272.2024.3.MŻ):
„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy)”.
(interpretacja indywidualna DKIS z 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.718.2023.4.AR). Dodatkowo w wyroku z 14 marca 2023 r., sygn. I FSK 2093/18, NSA definiując pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazał, że
„wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki”.
Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy A. spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w strukturach Wnioskodawcy wyodrębniono A., w ramach którego zostały wyodrębnione komórki organizacyjne, takie jak: (…). Taki faktyczny podział pozwala na wyodrębnienie wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim doświadczeniem w zakresie swoich funkcji, którzy są dedykowani dla A. Majątek stanowiący A., tym samym został wydzielony jako odrębny organizacyjnie A. (…) (A.).
Podstawą wskazanego wydzielenia jest Uchwała. Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zadawaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.
Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno do A. zostali przyporządkowani poszczególni pracownicy, a przeniesienie A. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków. Ponadto, pracami A. kieruje Kierownik Jednostki Organizacyjnej.
Tym samym, również omawianą przesłankę dotyczącą wyodrębnienia organizacyjnego należy uznać w omawianym przypadku za spełnioną.
Zespół składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych.
W praktyce podatkowej uznaje się, że:
„Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (wyrok WSA w Warszawie z 14 stycznia 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 1624/10).
W tym samym wyroku WSA w Warszawie, wskazał, że:
„Wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa”.
Z wyodrębnieniem finansowym mamy więc do czynienia już w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP.
Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy A. spełnia również przesłankę wydzielenia finansowego. Jak bowiem zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
1. Wnioskodawca w najbliższej przyszłości, tj. jeszcze przed planowanym Podziałem oraz na Dzień podziału, zamierza umożliwić identyfikację w księgach Spółki Dzielonej wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych), przyporządkowanych do poszczególnych obszarów działalności, (w tym A.), jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością A.
2. Ponadto, wszystkie A., (w tym A.) będą przygotowywały okresowo - dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych A.
3. Przed Podziałem, do poszczególnych A. (w tym A.) przypisane zostaną poszczególne rachunki bankowe, wraz ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na tych rachunkach.
Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy przesłanka dotycząca wyodrębnienia finansowego jest również spełniona w analizowanym przypadku.
Zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze
Ostatnim warunkiem uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność stanowienia przez niego niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadanie gospodarcze.
Zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo należy rozumieć jako możliwość samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych, (który zostanie wyodrębniony w ramach Podziału) posiada zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Ww. składniki materialne i niematerialne składające się obecnie na działalność A. są wystarczające do prowadzenia działalności gospodarczej. A. jest zatem wyposażona we wszystkie składniki niezbędne do samodzielnego funkcjonowania.
Mając na uwadze powyższe oraz fakt, że składniki te zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, należy stwierdzić, że Spółka Przejmująca nabędzie zespół składników materialnych i niematerialnych mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
Jednocześnie Spółka Przejmująca po nabyciu A. zamierza kontynuować sprzedaż produktów (...) w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Bez znaczenia, w tym zakresie powinien pozostać fakt, że po Dniu podziału Wnioskodawca lub inny podmiot może wykonywać (przez pewien okres po dokonaniu Podziału) na rzecz Spółki Przejmującej odpłatne usługi niezbędne do nieprzerwanej realizacji przez A. swoich zadań (w szczególności usługi związane z zarządzaniem, IT, wsparciem finansowo-księgowym, obsługą prawną, kadrami etc.).
Zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że takie funkcje nie muszą być wykonywane wyłącznie i samodzielnie przez przedsiębiorcę, ale mogą być zlecane zewnętrznym usługodawcom (w tym przypadku Wnioskodawcy lub innemu podmiotowi z Grupy) - co jest zgodne z powszechną praktyką rynkową. Należy ponadto zauważyć, że w ramach wydzielenia A., do tej działalności przydzielony został stosowny personel odpowiedzialny za poszczególne zadania, który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą w ramach ZCP A. i będzie koordynował usługi świadczone przez Wnioskodawcę w poszczególnych zakresach.
Taki pogląd wyrażany jest również w orzecznictwie sądów administracyjnych.
Przykładowo wskazać należy na wyrok NSA z 23 marca 2012 r., sygn. II FSK 1643/10, w którym sąd ten wyraził pogląd, iż:
„brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing)”.
Według Wnioskodawcy bez znaczenia pozostaje również fakt, że Spółka Przejmująca będzie realizować sprzedaż produktów (...) przy wsparciu Spółki Dzielonej.
Jak wskazano bowiem, w praktyce rola Spółki Dzielonej po zmianie modelu biznesowego zbliżona będzie do roli komisanta, natomiast Spółka Przejmująca będzie pełnić rolę komitenta i podmiotu całościowo odpowiedzialnego za sprzedaż produktów (...).
To Spółka Przejmująca będzie odpowiedzialna za strategię sprzedaży, a Wnioskodawca będzie stosować się do decyzji biznesowych Spółki Przejmującej, np. decyzji w zakresie kształtowania polityki cenowej produktów (...). Ostatecznie to Spółka Przejmująca jako podmiot odpowiedzialny za rynek (...) i prawny właściciel produktów oferowanych i sprzedawanych do klientów zewnętrznych będzie osiągać należny jej zysk na sprzedaży (realizacja korzyści ekonomicznych wynikających z kontraktów z klientami). W konsekwencji, również omawianą przesłankę należy uznać za spełnioną.
Podsumowanie
W świetle szczegółowej analizy spełnienia przesłanek prawnych, Wnioskodawca jest zdania, że planowane wyodrębnienie i przeniesienie A. na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, kwalifikuje się jako ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Dokładna weryfikacja wykazała pełne spełnienie wszystkich czterech kluczowych przesłanek uznania danego zespołu składników za ZCP:
1. Wyodrębnienie funkcjonalne:
A. stanowi kompleksowy zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym wykwalifikowanych pracowników, środków trwałych, praw własności intelektualnej, zapasów, bazy klientów oraz dedykowanych rozliczeń wewnętrznych), który jest zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych w zakresie sprzedaży (...). Fakt przejęcia przez Spółkę Przejmującą korzyści ekonomicznych i ryzyka z istniejących kontraktów z klientami zewnętrznymi, w połączeniu z planowanym wsparciem w okresie przejściowym (umowa serwisowa TSA), gwarantuje ciągłość i samodzielność operacyjną.
2. Wyodrębnienie organizacyjne:
A. posiada jasno zdefiniowane komórki organizacyjne [m.in. (...)] z przypisanymi pracownikami i kierownictwem, co potwierdza jego formalne i faktyczne wydzielenie w strukturze Wnioskodawcy zgodnie z Uchwałą.
3. Wyodrębnienie finansowe:
Wnioskodawca przed Dniem podziału zapewni możliwość pełnej identyfikacji aktywów, przychodów i kosztów przyporządkowanych do A. . Dodatkowo, będą przygotowywane wewnętrzne bilanse i rachunki wyników oraz zostaną przypisane dedykowane rachunki bankowe, co pozwoli na transparentne śledzenie sytuacji finansowej i majątkowej wydzielonej jednostki A. .
4. Zdolność do samodzielnego funkcjonowania:
Przenoszony zespół składników umożliwia Spółce Przejmującej kontynuowanie działalności w zakresie sprzedaży (...). Wykorzystanie usług wspierających (w ramach TSA) w początkowym okresie jest powszechną praktyką rynkową i nie umniejsza zdolności do niezależnego funkcjonowania, zwłaszcza że Spółka Przejmująca przejmie odpowiedzialność za strategię i ryzyka biznesowe.
Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy w omawianym przypadku zostały spełnione wyżej wskazane przesłanki do uznania wyodrębnianej jednostki organizacyjnej A.za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT. Tym samym przeniesienie jej w ramach Podziału nie będzie podlegało przepisom ustawy VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Stosownie do art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Na mocy art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
Stosownie do art. 531 § 1 Ksh:
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
Zgodnie z art. 531 § 2 Ksh:
Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
W odniesieniu do dotychczas funkcjonujących form podziału spółki, uregulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie wyróżnia się tym, że w nowej spółce lub spółce istniejącej, do której następuje przeniesienie części majątku spółki dzielonej, udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona. Z kolei, we wszystkich innych formach podziału przewidzianych przepisami prawa, omawiane akcje lub udziały są zawsze obejmowane przez wspólników lub akcjonariuszy spółki podlegającej podziałowi.
Wprowadzenie nowej formy podziału przez wyodrębnienie przez polskiego ustawodawcę jest konsekwencją implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego oraz Rady z 27 listopada 2019 roku, nr (UE) 2019/2121.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:
„celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.
Ponadto TSUE zauważył, że:
„przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę”.
Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:
„obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą”.
Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana:
„(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z wskazanych okoliczności wynika, że są Państwo Spółką Akcyjną będącą czynnym podatnikiem podatku VAT oraz spółką dominującą w grupie kapitałowej działającej w sektorze chemicznym. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą w trzech podstawowych obszarach, tj.:
Państwo planują reorganizację polegającą na dostosowaniu struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym dokonanie podziału przez wyodrębnienie Państwa Spółki. Podział zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku Podziału przez wyodrębnienie Spółka Przejmująca przejmie działalność A. wraz z związanymi składnikami majątkowymi, w szczególności:
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy zespół składników majątkowych składający się na A., który zamierzają Państwo przenieść w wyniku Podziału do Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji czy ww. transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia A. stanowić będzie na dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.
Za wyodrębnieniem organizacyjnym A.- jak Państwo wskazali - przemawia fakt, że struktura organizacyjna tej jednostki została formalnie wyodrębniona w ramach Spółki Dzielonej, co znajduje odzwierciedlenie w uchwale zarządu podjętej w lipcu 2025 r. Uchwała ta, wraz z dołączonym regulaminem organizacyjnym Spółki Dzielonej, potwierdza, że A. funkcjonuje jako niezależna, organizacyjnie wyodrębniona część przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie to obejmuje przypisanie konkretnych jednostek organizacyjnych oraz komórek biznesowych, takich jak: A. (…). Ponadto, struktura ta będzie uzupełniona i zaktualizowana przed dokonaniem Podziału o wszystkie składniki, które będą przedmiotem transferu, co świadczy o pełnym przygotowaniu do formalnego wyodrębnienia A. . Na moment Podziału A. będzie funkcjonowała jako wyodrębniona, samodzielna część Państwa przedsiębiorstwa, która będzie posiadała własną strukturę organizacyjną oraz odrębne komórki biznesowe. W szczególności A. będzie odpowiadać za realizację sprzedaży (...), w tym m.in. pozyskiwanie klientów, prowadzenie negocjacji handlowych, realizację zamówień, analizę rynku, obsługę posprzedażową oraz raportowanie i analizę wyników sprzedaży.
Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione. Jak Państwo zaznaczyli zamierzają Państwo umożliwić identyfikację w księgach Spółki Dzielonej wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych), przyporządkowanych do obszaru C. Co ważne, A. będzie okresowo sporządzać oddzielne bilanse i rachunki wyników do celów wewnętrznych. A. będzie mogła realizować własne założenia biznesowe.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonale na moment Podziału przejawia się tym, że składniki majątkowe związane z jednostką organizacyjną A. będą stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Działalność A.- jak wynika z opisu sprawy - będzie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży (...). Jednostka A. jest zdolna do realizowania dedykowanych zadań gospodarczych, opierając się przede wszystkim na: posiadanym majątku wykorzystywanym w ramach prowadzonej działalności oraz pracownikach pozostających pod nadzorem osoby kierującej tą jednostką.
Co ważne - w ramach Podziału - dojdzie do przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Jak bowiem Państwo wskazali, Spółka Przejmująca w ramach Podziału przejmie pracowników przypisanych do A.
Warto zaznaczyć, że po dokonaniu Podziału, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach jednostki A. przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych. A.- jak Państwo wskazali, po Podziale Spółka będzie mogła nieprzerwanie i bez zakłóceń prowadzić działalność w zakresie sprzedaży produktów (...).
Dodatkowo, co ważne w sprawie, przedmiotem przeniesienia na rzecz Spółki Przejmującej będą również zobowiązania związane z jednostką A.
Co prawda, wskazali Państwo, że po Dniu Podziału wprowadzony zostanie tzw. „przejściowy model operacyjny”. Planowane jest zawarcie umowy serwisowej na okres przejściowy, tzn. Transition Service Agreement, w ramach której A. będzie korzystać ze wsparcia podmiotów powiązanych z Grupy w różnych obszarach, takich jak: zarządzanie zasobami ludzkimi, BHP, finanse i księgowość, IT, audyt, logistyka, zakupy, bezpieczeństwo, ochrona środowiska, zarządzanie majątkiem, doradztwo prawne, kontrola jakości oraz obsługa klientów zewnętrznych (w tym zarządzanie płatnościami, fakturowanie i windykacja). Należy również wskazać, że świadczenie usług wsparcia na rzecz A. przez podmioty powiązane z Grupy - zarówno przed, jak i po dokonaniu Podziału - nie wpływa na ocenę, że przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Usługi te mają charakter pomocniczy i są ukierunkowane wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi operacyjnej jednostki, bez ingerencji w jej strukturę organizacyjną, funkcjonalną. A. będzie posiadała zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą produktów (...) z wykorzystaniem przeniesionych na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału składników.
W konsekwencji, należy uznać, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na jednostkę A. stanowić będzie na dzień dokonania Podziału Spółki przez wyodrębnienie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej wydzielenia i przeniesienia z Państwa Spółki do Spółki Przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo