Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.82.2026.1.AKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Wnioskodawcy przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew ustawowemu obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, nie zostanie wystawiona w formie ustrukturyzowanej i zostanie przesłana Wnioskodawcy przez Dostawcę bez użycia/poza KSeF.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca ) należy do (…) B, który jest (…).

Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego, posiada siedzibę w Polsce i jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

W toku prowadzonej działalności Spółka nabywa i będzie nabywać różnego rodzaju towary i usługi od dostawców i usługodawców (dalej: Dostawca lub „Dostawcy”), w tym od podatników posiadających siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, od których Spółka otrzymuje faktury VAT dokumentujące dokonane na jej rzecz dostawy towarów lub wykonane dla niej usługi. Na przedmiotowych fakturach (dalej: „Faktury Zakupowe”) ujęta jest kwota podatku od towarów i usług od dokonanych dostaw/wykonanych usług, która dla Wnioskodawcy (jako nabywcy) stanowi podatek naliczony. Nabywane przez Spółkę od Dostawców towary i/lub usługi, które zostaną udokumentowane Fakturami Zakupowymi, będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, w związku z czym Spółce przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku związanego z nabyciem tych towarów/usług, czyli prawo do odliczenia VAT naliczonego wykazanego na Fakturach Zakupowych. Jednocześnie, w stosunku do wskazanych Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki wskazane w art. 88 ustawy o VAT, które uniemożliwiają skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

W związku z zaplanowanym wejściem w życie przepisów o obowiązkowym stosowaniu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej „KSeF”) od:

a)  dnia 1 lutego 2026 r. - dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT przekroczyła w 2024 r. kwotę 200 000 000 zł oraz

b)  dnia 1 kwietnia 2026 r. - dla pozostałych podatników (z wyjątkiem tych podatników, u których łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł, dla których stosowanie KSeF stanie się obowiązkowe dopiero z dniem 1 stycznia 2027 r.),

‒    Faktury Zakupowe powinny być wystawiane przez Dostawców objętych obowiązkiem stosowania KSeF od jednej z ww. dat w formie faktur ustrukturyzowanych oraz przekazywane Spółce za pośrednictwem KSeF.

Niemniej, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe - wbrew ww. obowiązkowi stosowania KSeF odpowiednio od dnia 1 lutego 2026 r. lub dnia 1 kwietnia 2026 r. (w zależności od danego Dostawcy i jego wielkości sprzedaży brutto za 2024 r.) - zostaną jednak wystawione przez Dostawcę/Dostawców poza KSeF, tj. w formie pliku elektronicznego w postaci PDF bądź w formie papierowej i następnie dostarczone Wnioskodawcy poza systemem KSeF. W konsekwencji, na dzień ich otrzymania Wnioskodawca nie będzie w posiadaniu tych Faktur Zakupowych wystawionych w postaci ustrukturyzowanej i przesłanych za pośrednictwem KSeF.

Przykładowo, może się zdarzyć sytuacja, w której Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej w formie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF uznając, że nie jest objęty obowiązkiem wystawiania faktur poprzez KSeF (np. błędnie przyjmując, że znajduje doń zastosowanie wyłączenie z tego obowiązku wskazane w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT) pomimo, że Faktura Zakupowa obiektywnie powinna była zostać wystawiona przy użyciu KSeF. Podobnie, nie można wykluczyć powoływania się przez Dostawcę/Dostawców na okoliczność awarii lub niedostępności KSeF albo też inne subiektywne przyczyny, które mogą (choć nie muszą) mieć rzeczywiście miejsce. W efekcie, Spółka otrzyma Faktury Zakupowe wystawione i dostarczone poza systemem KSeF.

Pytanie

Czy Wnioskodawcy będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Wnioskodawcy przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew ustawowemu obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, nie zostanie wystawiona w formie ustrukturyzowanej i zostanie przesłana Wnioskodawcy przez Dostawcę bez użycia/poza KSeF?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców również w przypadku, w którym - wbrew obowiązkowi - Faktura Zakupowa zostanie wystawiona przez Dostawcę w innej formie niż faktura ustrukturyzowana, tj. bez użycia KSeF i zostanie dostarczona do Wnioskodawcy poza KSeF.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

 I.      Obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF

Mocą:

             i.            ustawy z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598),

            ii.            ustawy z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852) oraz

           iii.           ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r. poz. 1203),

wprowadzono do polskiego porządku prawnego obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Choć dopuszczono pewne wyjątki w zakresie terminu wejścia w życie tego obowiązku dla niektórych podatników, co do zasady wymóg wystawiania i przesyłania faktur za pośrednictwem KSeF znajduje zastosowanie od dnia 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, od dnia 1 lutego 2026 r. podatnicy są zatem obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KseF, przy czym - w myśl art. 2 pkt 32a ustawy o VAT - przez fakturę ustrukturyzowaną należy rozumieć fakturę wystawioną poprzez KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie. Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana w postaci elektronicznej za pomocą oprogramowania interfejsowego, zgodnie z wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych na elektronicznej platformie usług administracji publicznej.

Fakturę ustrukturyzowaną co do zasady uznaje się za: (i) wystawioną - w dniu jej przesłania do KSeF oraz (ii) otrzymaną przy użyciu KseF - w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę. W art. 106ga ust. 2 przewidziano natomiast wyjątki od obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF.

W konsekwencji, mając na uwadze wskazane wyżej reguły odnoszące się do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, począwszy odpowiednio od dnia 1 lutego oraz 1 kwietnia 2026 r. podstawową zasadą wystawiania faktur VAT będzie konieczność ich wystawiania w formie ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, z wykorzystaniem udostępnionego przez Ministra Finansów wzoru (z uwzględnieniem wyjątków w zakresie stosowania tego obowiązku, które zostały wskazane w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT). O ile jednak obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych będzie stopniowo obejmował wystawców/sprzedawców należy zauważyć, że dla nabywcy przepisy ustawy o VAT nie przewidują podobnej, stopniowej implementacji regulacji dotyczących KSeF. Tym samym, od dnia 1 lutego 2026 r. nabywcy (a wśród nich Wnioskodawca), będą zasadniczo otrzymywać faktury przy użyciu KSeF za pomocą oprogramowania interfejsowego.

Przy tym, zdaniem Wnioskodawcy, z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej za pomocą KSeF będzie ciążył na sprzedawcy, co oznacza, że jego/sprzedawcy będą dotykać również negatywne konsekwencje związane z zaniechaniem ustawowego obowiązku wystawiania i wysłania faktury do/za pośrednictwem KSeF. Żaden z przepisów ustawy o VAT nie nakłada natomiast na nabywcę obowiązku dokonywania weryfikacji zasadności lub prawidłowości wystawiania przez podatnika/sprzedawcę faktury w określonej postaci (w tym badania czy faktura powinna być wystawiona przez sprzedawcę w KSeF czy poza KSeF), a także egzekwowania od sprzedawcy wystawienia faktury w postaci ustrukturyzowanej. W szczególności, ustawa o VAT nie nakazuje, ani nie upoważnia nabywcy do dochodzenia i oceny, czy po stronie sprzedawcy rzeczywiście zaistniały okoliczności prawne bądź faktyczne uzasadniające wystawienie faktury poza systemem KSeF (tj. zwolnienie z takiego obowiązku na podstawie art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT, awaria lub niedostępność KSeF, inna przyczyna).

II.       Prawo do odliczenia podatku naliczonego (przesłanka pozytywna)

Zgodnie z wyrażoną w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, zasadą generalną - w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (z zastrzeżeniem wyjątków niemających zastosowania w niniejszej sprawie).

Art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług oraz z tytułu dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Biorąc pod uwagę powyższe, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tj. gdy towary i usługi, z tytułu nabycia których podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest zatem związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego w VAT). Ergo, wykluczona jest możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, lecz są używane do czynności zwolnionych z VAT lub niepodlegających temu podatkowi.

Mając na uwadze, że nabywane przez Spółkę od Dostawców towary i usługi, które zostaną udokumentowane Fakturami Zakupowymi potencjalnie wystawionymi z pominięciem KSeF będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT należy uznać, że ww. przesłankę pozytywną warunkującą możliwość odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych poza KSeF należy uznać za spełnioną.

 III.   Brak prawa do odliczenia podatku naliczonego (przesłanki negatywne)

Poza pozytywną przesłanką odliczenia podatku naliczonego ustawodawca wskazał również w art. 88 ust. 3a ustawy o VAT zamknięty katalog przesłanek negatywnych, tj. takich, których zaistnienie uniemożliwia nabywcy obniżenie podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zgodnie z tym przepisem, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy:

             i.       sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi wystawionymi przez podmiot nieistniejący;

            ii.      transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

           iii.       wystawione faktury lub faktury korygujące stwierdzają czynności, które

a)  nie zostały dokonane,

b)  podają kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c)  potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego i inne.

Ponadto, w myśl art. 88 ust. 4 ustawy o VAT - obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Odnosząc się do powyższego należy wskazać, że w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, jak już wskazano w jego opisie, nie zachodzi żadna z przesłanek negatywnych wskazanych w art. 88 ustawy o VAT.

Wnioskodawca podkreśla, że przepis ten nie uległ zmianie wraz z uchwaleniem regulacji wprowadzających obowiązek fakturowania za pośrednictwem KSeF, co niewątpliwie oznacza, że intencją ustawodawcy nie było dokonywanie modyfikacji w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego w związku z wprowadzeniem przepisów dotyczących KSeF.

W szczególności, art. 88 ustawy o VAT nie uzależnia prawa do odliczenia podatku naliczonego od tego, w jakiej formie nabywca otrzyma faktury zakupowe, ani tym bardziej nie formułuje zakazu odliczenia podatku z takich faktur, które zostały wystawione i dostarczone z pominięciem KSeF (bez względu na przyczynę tego stanu rzeczy). Żadne przepisy nie nakładają też na nabywcę sankcji z tytułu odliczenia VAT w sytuacji, gdy faktura zostanie wystawiona poza KSeF.

Wnioskodawca podkreśla, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie nabycia towarów i usług, które są związane z działalnością gospodarczą opodatkowaną VAT. Jak wskazuje Dyrektywa VAT 2006/112/WE Rady UE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U.UE. L z 2006 Nr 347), podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności tego podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu.

W literaturze wyjaśnia się, że: „Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających taki stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności gospodarczej nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje neutralności podatku są traktowane w doktrynie prawa wspólnotowego VAT jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako przywilej” (VI Dyrektywa VAT Komentarz do Dyrektywy Rady Unii Europejskiej dotyczącego wspólnego systemu podatku od wartości dodanej pod red. K. Sachsa C.H. Beck Warszawa 2004, str. 736).

Tym samym, jakiekolwiek ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają negatywnie na neutralność VAT i z tego względu powinny wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. której w odniesieniu do sprawy opisanej w niniejszym wniosku ewidentnie brak. Analiza powołanego art. 88 ustawy o VAT prowadzi bowiem - jak już wskazano - do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako katalogu przesłanek wyłączających prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur wystawionych (wbrew obowiązkowi) bez użycia KSeF.

Ponadto nie sposób pominąć, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinno decydować przede wszystkim ustalenie, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami, a nie sposób ich wystawienia i/lub dostarczenia - nawet w sytuacji, gdy faktury te zostaną wystawione przez Dostawców w sposób inny niż wskazany w ustawie (tj. poza KSeF), na którą to okoliczność - jako pozostającą wyłącznie po stronie Dostawcy - Wnioskodawca nie ma zresztą wpływu ani realnej nad nią kontroli/możliwości oddziaływania.

Jako, że Faktury Zakupowe – nawet w przypadku ich wystawienia w niewłaściwej formie (poza KSeF) będą odzwierciedlać autentyczne operacje gospodarcze z udziałem Spółki, nie można ich uznać za tzw. „puste” faktury. W orzecznictwie sądowym konsekwentnie podkreśla się bowiem, że „puste” faktury to takie, które nie dokumentują rzeczywistych transakcji (por. wyrok NSA z 21 czerwca 2023 r. sygn. I FSK 686/19), co w odniesieniu do Faktur Zakupowych nie będzie mieć miejsca. Tym samym, brak jest podstaw do traktowania tych dokumentów jako nierodzących prawa do odliczenia VAT po stronie Spółki.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji Spółki nie będzie spełniona żadna z przesłanek negatywnych uniemożliwiających Spółce odliczenie podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych, wystawionych przez Dostawców bez użycia KSeF.

IV.   Podsumowanie

Mając na uwadze, że:

             i.       Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT,

            ii.            nabywane przez niego od Dostawców towary i usługi udokumentowane Fakturami Zakupowymi wystawionymi poza KSeF będą wykorzystywane przez Wnioskodawcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT (spełniona będzie przesłanka pozytywna odliczenia VAT naliczonego),

           iii.            faktury te będą dokumentować/potwierdzać rzeczywiste zdarzenia gospodarcze zgodnie z ich faktycznym przebiegiem, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział,

           iv.           w odniesieniu do tych faktur nie znajdzie zastosowania żadna z okoliczności wskazanych w art. 88 ust. 3a ustawy o VAT, w tym w szczególności Faktury Zakupowe nie będą wystawione przez podmiot nieistniejący, nie będą dotyczyć transakcji niepodlegających opodatkowaniu VAT albo zwolnionych z tego podatku itp. (nie wystąpi żadna z przesłanek negatywnych wykluczających możliwość odliczenia VAT),

            v.            z przepisów ustawy o VAT, w tym wprowadzających obowiązek wystawiania faktur poprzez KSeF nie wynika, aby nabywca towarów i usług miał obowiązek badania/weryfikowania czy sprzedawca zasadnie nie wystawił faktury w formie ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, tj. czy dokonał tego wbrew/z pogwałceniem tego obowiązku,

           vi.           nabywca nie posiada stosownych uprawnień ani narzędzi, które umożliwiałyby mu przeprowadzenie weryfikacji, o której mowa w pkt powyżej, oraz

          vii.         okoliczność wystawienia i dostarczenia faktury poza KSeF nie stanowi przesłanki negatywnej ograniczającej lub wykluczającej prawo nabywcy do odliczenia podatku naliczonego,

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione - wbrew ustawowemu obowiązkowi - bez użycia KSeF i które Wnioskodawca otrzyma poza KSeF. Innymi słowy, wystawienie Faktur Zakupowych przez Dostawców bez użycia KSeF nie pozbawia Spółki prawa do odliczenia podatku naliczonego z takich faktur i nie stanowi negatywnej przesłanki uniemożliwiającej odliczenie tego podatku.

Powyższe stanowisko Spółki znajduje wyraźne potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. w:

‒    interpretacjach indywidualnych (i) z 18 listopada 2025 r.nr 0112-KDIL1-3.4012.722.2025.1.MR, (ii) z 20 października 2025 r. nr 0114-KDIP1-3.4012.739.2025.1.AMA oraz (iii) z 13 października 2025 r. nr 0113-KDIPT1-3.4012.833.2025.2.ALN, w uzasadnieniu których stwierdzono, co następuje:

„(…) Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowaną transakcją, również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia KSeF nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców i odebranych przez Państwa - wbrew obowiązkowi - bez użycia KSeF, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego (…)”.

‒    interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia 2025 r. nr 0114-KDIP1-3.4012.507.2025.1.JG, w której organ interpretacyjny wskazał, że:

„(…) Jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia KSeF (…)”.

Podobne stanowisko wynika z wielu innych interpretacji prawa podatkowego, np. z interpretacji (i) z 4 marca 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.MPA, (ii) z 21 marca 2024 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.2.2024.2.KK czy (iii) z 19 marca 2024 r. sygn. 0112-KDIL1-3.4012.596.2023.3.KK.

Wnioskodawca ma świadomość, że powołane interpretacje indywidualne wydane w podobnych do opisanego w niniejszym wniosku stanach faktycznych/zdarzeniach przyszłych nie wywierają mocy ochronnej w jego indywidualnej sprawie. Niemniej, przedstawione przykłady wykładni dokonanej przez Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej mają istotne znaczenie dla zobrazowania utrwalonej linii interpretacyjnej prawa podatkowego dokonywanej przez ten organ. Wypracowany kierunek ugruntowanej wykładni powinien zostać uwzględniony podczas rozpoznawania niniejszego wniosku - zwłaszcza w sytuacji, w której nie nastąpiła zmiana przepisów prawa, ani nie wystąpiły inne przesłanki, które uzasadniałyby odejście od dotychczasowego stanowiska w przedmiocie prawa do odliczenia VAT z faktur wystawionych poza KSeF. Powołane rozstrzygnięcia interpretacyjne, choć nie mają formalnej mocy wiążącej wobec Spółki, stanowią niewątpliwie przejaw jednolitej praktyki interpretacyjnej, której respektowanie służy realizacji zasady zaufania obywateli do organów władzy publicznej oraz zasadzie pewności i przewidywalności prawa.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również silne oparcie w ugruntowanym orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), w którym konsekwentnie wskazuje się na konieczność odróżnienia przesłanek materialnych od przesłanek formalnych warunkujących prawo do odliczenia. O ile warunkiem zasadniczym jest faktyczne dokonanie dostawy towaru lub wykonanie usługi pomiędzy podatnikami działającymi w tym charakterze (przesłanka materialna), o tyle braki czy uchybienia w zakresie formy faktury stanowią jedynie niedoskonałości techniczne, które nie mogą same w sobie niweczyć fundamentalnego prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Przykładowo w wyroku TSUE z 1 marca 2012 r. w sprawie C-280/10 Kopalnia Odkrywkowa Polski Trawertyn P. Granatowicz, M. Wąsiewicz spółka jawna przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Poznaniu podniesiono, że: „(…) Podstawowa zasada neutralności podatku VAT wymaga, by prawo do odliczenia naliczonego VAT zostało przyznane w razie spełnienia podstawowych warunków, nawet jeśli podatnicy nie spełnili niektórych wymagań formalnych. W konsekwencji, jeżeli organy podatkowe posiadają informacje niezbędne do ustalenia, że podatnik, jako odbiorca danych transakcji, jest zobowiązany z tytułu podatku VAT, to nie mogą one wprowadzać dodatkowych warunków w zakresie przysługującego podatnikowi prawa do odliczenia tego podatku, które to warunki mogłyby w efekcie praktycznie uniemożliwić wykonanie tego prawa (…)”.

W praktyce oznacza to, że Faktury Zakupowe, nawet jeśli nie będą wystawione w formie ustrukturyzowanej (brak spełnienia wymogu technicznego w postaci otrzymania faktury w KSeF), nadal dokumentują rzeczywiste transakcje i powinny zapewniać Wnioskodawcy prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Uwzględniając powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych przez Dostawców i odebranych - wbrew obowiązkowi - bez pośrednictwa/udziału KSeF.

Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Zgodnie z art. 106g ust. 1 ustawy:

Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:

Według art. 106na ust. 1-3 ustawy:

W świetle art. 106na ust. 4 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową prawa polskiego, posiada siedzibę w Polsce i jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

W toku prowadzonej działalności nabywają i będą Państwo nabywać różnego rodzaju towary i usługi od dostawców i usługodawców, w tym od podatników posiadających siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, od których Spółka otrzymuje faktury VAT dokumentujące dokonane na jej rzecz dostawy towarów lub wykonane dla niej usługi. Na przedmiotowych fakturach („Faktury Zakupowe”) ujęta jest kwota podatku od towarów i usług od dokonanych dostaw/wykonanych usług, która dla Państwa (jako nabywcy) stanowi podatek naliczony. Nabywane przez Państwa od Dostawców towary i/lub usługi, które zostaną udokumentowane Fakturami Zakupowymi, będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Jednocześnie, w stosunku do wskazanych Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki wskazane w art. 88 ustawy o VAT, które uniemożliwiają skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Niemniej, nie mogą Państwo wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe - wbrew ww. obowiązkowi stosowania KSeF odpowiednio od dnia 1 lutego 2026 r. lub dnia 1 kwietnia 2026 r. (w zależności od danego Dostawcy i jego wielkości sprzedaży brutto za 2024 r.) - zostaną jednak wystawione przez Dostawcę/Dostawców poza KSeF, tj. w formie pliku elektronicznego w postaci PDF bądź w formie papierowej i następnie dostarczone Wnioskodawcy poza systemem KSeF. W konsekwencji, na dzień ich otrzymania nie będą Państwo w posiadaniu tych Faktur Zakupowych wystawionych w postaci ustrukturyzowanej i przesłanych za pośrednictwem KSeF.

Przykładowo, może się zdarzyć sytuacja, w której Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej w formie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF uznając, że nie jest objęty obowiązkiem wystawiania faktur poprzez KSeF (np. błędnie przyjmując, że znajduje doń zastosowanie wyłączenie z tego obowiązku wskazane w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT) pomimo, że Faktura Zakupowa obiektywnie powinna była zostać wystawiona przy użyciu KSeF. Podobnie, nie można wykluczyć powoływania się przez Dostawcę/Dostawców na okoliczność awarii lub niedostępności KSeF albo też inne subiektywne przyczyny, które mogą (choć nie muszą) mieć rzeczywiście miejsce. W efekcie, otrzymają Państwo Faktury Zakupowe wystawione i dostarczone poza systemem KSeF.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców również w przypadku, gdy - wbrew ustawowemu obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, nie zostanie wystawiona w formie ustrukturyzowanej i zostanie przesłana Państwu przez Dostawcę bez użycia/poza KSeF.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.

Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że będzie Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych przez Kontrahentów wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

W konsekwencji, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew ustawowemu obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, nie zostanie wystawiona w formie ustrukturyzowanej i zostanie przesłana Państwu przez Dostawcę bez użycia/poza KSeF, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z tego prawa.

Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Zaznaczyć jednak w tym miejscu należy, że zasadniczo korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.