Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.843.2025.2.AWY

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy korekty cen transferowych (korekty dochodowości) będą stanowiły czynności niepodlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 3 listopada 2025 r. (wpływ 4 listopada 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca”, „A.” lub „Spółka”) jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu instrumentami finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC (ang. over-the-counter), w szczególności w instrumentach pochodnych CFD (ang. contract for difference), ale również akcjach i ETP (ang. exchange-traded products). Spółka prowadzi działalność maklerską na podstawie zezwolenia udzielonego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd z listopada 2005 r. o nr (…) oraz podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego. Tym samym A. ma status podmiotu będącego firmą inwestycyjną w rozumieniu art. 3 pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm., dalej: „ustawa OIF”) - domu maklerskiego prowadzącego działalność na rynku OTC oraz na rynku giełdowym.

Działalność maklerska Spółki prowadzona jest z zastosowaniem platform transakcyjnych, pozwalających na składanie przez klientów zleceń transakcji za pośrednictwem internetu. Oferta A. jest skierowana zarówno do osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, jak i podmiotów gospodarczych (dalej: „Klienci”).

Najistotniejszą część portfela produktów i usług A. stanowią instrumenty pochodne CFD (kontrakty na różnicę). Instrument pochodny CFD jest kontraktem powiązanym ze zmianami ceny instrumentu lub aktywa bazowego. Jest to umowa pomiędzy dwiema stronami, w której każda ze stron zobowiązuje się zależnie od wyniku transakcji do zapłaty kwoty równej różnicy pomiędzy ceną otwarcia a ceną zamknięcia pozycji. Klient inwestuje kwotę początkową (depozyt), która zależnie od wielkości dopuszczalnej dźwigni stanowi jedynie część wartości nominalnej zawieranego kontraktu na instrumencie pochodnym CFD. Ceny instrumentów pochodnych CFD odzwierciedlają zmiany cen instrumentu lub aktywa bazowego i mają przewagę nad niektórymi bardziej tradycyjnymi rodzajami instrumentów finansowych, np. wynikającą z możliwości zajęcia pozycji krótkiej (i skorzystania na spadku kursu). Cechą charakterystyczną kontraktów CFD jest ich rozliczenie bez fizycznej dostawy instrumentu bazowego. Z perspektywy VAT kontrakty CFD stanowią instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy OIF.

Oprócz instrumentów pochodnych CFD w ofercie A. znajdują się między innymi akcje oraz fundusze ETP (ang. Exchange-Traded Products), w ramach których dostępne są (i) notowane na giełdach fundusze ETF (ang. Exchange-Traded Fund) oparte na akcjach, indeksach giełdowych, obligacjach, a także na surowcach, metalach szlachetnych czy kryptowalutach, oraz (ii) fundusze ETC (ang. Exchange-Traded Commodity), które odzwierciedlają ceny określonych surowców jak np. złoto lub ich grup.

Podstawową działalnością Spółki jest zatem obrót instrumentami finansowymi, zwolniony z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT.

Wnioskodawca świadczy swoje usługi również na rynkach zagranicznych. W tym celu działa poprzez spółki zależne lub oddziały zlokalizowane na terytorium innych państw, za pośrednictwem których dociera do klientów ze swoją ofertą obrotu instrumentami finansowymi. W szczególności, A. prowadzi działalność poprzez oddziały zlokalizowane we Francji, Hiszpanii, Niemczech, Portugalii, Czechach, Rumunii i na Słowacji oraz posiada spółki zależne m.in. w Wielkiej Brytanii, w Belize, w Chile, w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, na Cyprze.

Pytania zadane w przedmiotowym wniosku dotyczą wyłącznie skutków podatkowych wynikających z przepływów środków finansowych zgromadzonych w spółkach zależnych, które prowadzą działalność maklerską, posiadają licencje maklerskie wydane przez lokalne organy nadzoru i które prowadzą działalność w zakresie obrotu instrumentami finansowymi (dalej łącznie jako: „Spółki zależne”, „Podmioty zależne”).

Spółki zależne świadczą na rzecz Wnioskodawcy usługi wsparcia sprzedaży polegające na pozyskiwaniu klientów i zawieraniu z nimi transakcji na instrumentach finansowych będących przedmiotem oferty A. W następstwie pozyskania klienta przez Spółkę zależną, stroną transakcji z klientem jest Spółka zależna, która automatycznie inicjuje lustrzane transakcje typu back-to-back z A. (w przypadku instrumentów CFD) lub procesuje zlecenia klienta przez A. (w przypadku akcji i ETP). W konsekwencji środki finansowe i tym samym całość ryzyka i wyników związanych z zawartymi przez Spółki zależne transakcjami z klientami zostaje w sposób natychmiastowy przetransferowana do A. Spółki zależne w finalnym rozrachunku co do zasady nie zatrzymują bezpośrednich zysków z zawieranych z klientami umów. Nie naliczają one żadnego spreadu zawierając transakcje back-to-back z A. lub procesując zlecenia klientów przez A.

Wynagrodzenie za wsparcie udzielane przez Spółki zależne kalkulowane jest na zasadzie ustalonej bazy kosztowej Spółek zależnych powiększonej o rynkowy narzut zysku.

Jak zostało to przedstawione powyżej, Spółki zależne osiągają pożytki z tytułu transakcji na CFD / akcjach i ETF zawieranych z klientami, w odniesieniu do których Grupa wypracowała wyżej opisane mechanizmy transferowania pożytków uzyskiwanych z ich tytułu przez Spółki zależne do A.

Spółki zależne osiągają również / w przyszłości mogą również osiągać, między innymi, następujące rodzaje pożytków z tytułu:

1)  odsetek od niezainwestowanych (pozostawionych na koncie Klienta) środków Klientów - stanowią one oprocentowanie salda dostępnego na rachunku inwestycyjnym klienta skorygowane zgodnie z postanowieniami regulaminu świadczenia usług przez Spółki zależne,

2)  prowizji pobieranych od Klientów od wypłat poniżej progu - stanowią one opłaty za wypłatę środków przez Klienta,

3)  opłat pobieranych od Klientów za nieaktywność (brak transakcji w określonym okresie) - stanowią one opłaty ponoszone przez Klienta za prowadzenie rachunku inwestycyjnego lub innego rachunku, które są pobierane w przypadku braku aktywności klienta na rachunku inwestycyjnym (w szczególności w przypadku braku otwarcia lub zamknięcia pozycji w określonym czasie oraz braku zasilenia rachunku przez klienta w określonym czasie),

4)  transakcji Klientów na kryptowalutach, opcjach oraz na innych instrumentach finansowych, które mogą zostać w przyszłości wprowadzone do oferty Wnioskodawcy lub Spółek zależnych, a tym samym będą mogły być oferowane przez Wnioskodawcę lub Spółki zależne. Takimi pożytkami mogą być w szczególności prowizje, opłaty lub wynik na transakcji na instrumencie finansowym.

Pożytki te odkładają się lub mogą odłożyć się w przyszłości w wyniku księgowym Spółek zależnych. Biorąc pod uwagę model współpracy z A., nie są one elementem kalkulacji wynagrodzenia za wsparcie udzielone przez Spółki zależne. Jednocześnie, na potrzeby świadczenia usług wsparcia, A. udostępnia Spółkom zależnym narzędzia / rozwiązania niezbędne do odpowiedniego i konkurencyjnego obsługiwania transakcji w postaci rozwiązań informatycznych, platformy transakcyjnej, know-how oraz zaplecza administracyjnego.

Spółka posiada wydaną 26 września 2023 r. decyzję w sprawie jednostronnego uprzedniego porozumienia cenowego (APA), która dotyczy transakcji polegających na świadczeniu usług wsparcia realizowanych przez Spółki zależne na rzecz Wnioskodawcy. Wynagrodzenie za usługi wsparcia objęte APA jest kalkulowane w oparciu o metodę odkosztową, polegającą na ustalonej bazie kosztowej Spółek zależnych powiększonej o odpowiedni narzut zysku.

Rozliczenia między A. oraz Spółkami zależnymi w związku z osiąganiem pożytków przez te podmioty zależne nie stanowią nowej, odrębnej transakcji w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, w odniesieniu do dotychczasowych usług wsparcia świadczonych przez Spółki zależne.

Spółki zależne wynagradzane są natomiast za świadczenie usług wsparcia na podstawie zagregowanych kosztów ponoszonych w związku z udzielanym wsparciem (pełnionymi funkcjami), powiększanych następnie o rynkowy narzut zysku (ustalony w oparciu o analizę porównawczą). Zgodnie zatem z przyjętą metodą, gromadzone pożytki nie powinny być uwzględnione w kalkulacji wynagrodzenia jako niestanowiące elementu bazy kosztowej ani narzutu zysku.

Mając na uwadze opisane wyżej dodatkowe strumienie przychodowe, jakie mogą pojawić się w wynikach Spółek zależnych, jak również fakt, że nie są one efektem nowej transakcji / usługi realizowanej przez Spółki zależne, a jedynie elementem rozliczenia współpracy pomiędzy A. a Spółkami zależnymi, przetransferowanie osiągniętych przez Spółki zależne pożytków do A., po okresowym ustaleniu ich wysokości, nastąpi w oparciu o mechanizm korekty cen transferowych, polegający na dostosowaniu zyskowności generowanej przez dany podmiot w transakcji z podmiotem powiązanym do poziomu, jaki powinien być wykazany zgodnie z zaangażowaniem funkcjonalnym.

Zgodnie bowiem z zasadą ceny rynkowej, wyrażoną w art. 11c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podmioty powiązane są zobowiązane do ustalania warunków transakcji - w tym cen - na poziomie, który zostałby zaakceptowany przez podmioty niepowiązane. Zgodnie z przyjętym modelem, Spółki zależne są wynagradzane w oparciu o poniesione koszty, a dla zapewnienia zgodności z zasadą ceny rynkowej (rozumianą jako odpowiednio skonstruowana baza kosztowa oraz narzut zgodny z wynikami analizy porównawczej) konieczne jest dokonanie korekt i odpowiednie realokowanie dochodu poprzez przetransferowanie nadwyżki wartości zgromadzonej na rachunku Spółki zależnej do A. jako zysku rezydualnego.

Tym samym, mechanizm korekty cen transferowych pozwala na dostosowanie rozliczeń między A. a Spółkami zależnymi, w związku z pożytkami osiąganymi przez te podmioty, do warunków rynkowych, poprzez wyłączenie wartości, które nie stanowią elementu wynagrodzenia za jednorodną usługę wsparcia i przypisanie ich do A. W konsekwencji, jeżeli w danym okresie rozliczeniowym zysk Spółki zależnej jest wyższy niż rynkowy poziom zysku, to dokonana zostanie korekta cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, zwiększająca zysk Wnioskodawcy, skutkiem czego będzie zrealizowanie płatności przez Spółkę zależną na rzecz Wnioskodawcy.

W myśl powyższego, dojdzie do korekty poziomu dochodowości Spółek zależnych do warunków jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, o których mowa w art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, a sama korekta będzie spełniać definicję korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:

1.  Czy korekty dochodowości wiążą się/będą wiązały się z jakimkolwiek świadczeniem z Państwa strony na rzecz Spółek zależnych? Jeśli tak – proszę opisać, jakie to będą świadczenia.

Odp.: Korekty dochodowości nie wiążą się / nie będą wiązały się z jakimkolwiek świadczeniem wykonywanym przez Wnioskodawcę na rzecz Spółek zależnych.

2.  Czy dokonywane przez Spółki zależne korekty dochodowości stanowią/będą stanowiły podwyższenie lub obniżenie cen sprzedaży konkretnych usług świadczonych na Państwa rzecz przez Spółki zależne (będą sprowadzały się do zmiany cen sprzedaży konkretnych usług świadczonych przez Spółki zależne)?

Odp.: Dokonywane przez Spółki zależne korekty dochodowości nie stanowią oraz nie będą stanowiły podwyższenia lub obniżenia cen sprzedaży konkretnych usług świadczonych na rzecz Wnioskodawcy przez Spółki zależne (nie będą sprowadzały się do zmiany cen sprzedaży konkretnych usług świadczonych przez Spółki zależne).

3.  Czy korekty dochodowości zakładają korektę pierwotnej ceny usług świadczonych przez Spółki zależne?

Odp.: Korekty dochodowości nie zakładają korekty pierwotnej ceny usług świadczonych przez Spółki zależne.

4.  Czy korekty dochodowości będą odnosiły się do konkretnych usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i czy będą odnosiły się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż (pozycji tych faktur)?

Odp.: Korekty dochodowości nie będą odnosiły się do konkretnych usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie będą odnosiły się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż (pozycji tych faktur).

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym korekty cen transferowych (korekty dochodowości) będą stanowiły czynności pozostające poza zakresem opodatkowania VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, planowane korekty cen transferowych (korekty dochodowości) będą stanowiły czynności pozostające poza zakresem opodatkowania VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie korekty dochodowości pomiędzy Spółkami zależnymi a Spółką oraz związane z nimi transfery środków pieniężnych nie powinny być dla celów VAT traktowane jako wynagrodzenia za samodzielną usługę realizowaną przez Spółkę ani jako korekty wynagrodzenia Spółki zależnej z tytułu zrealizowanej przez nią oddzielnej usługi wsparcia, lecz jako transfer środków niestanowiący wynagrodzenia za usługę i niebędący przedmiotem opodatkowania VAT.

Transfer środków finansowych jako wynagrodzenie za usługę

W celu oceny traktowania VAT rozliczeń związanych z korektą dochodowości, w pierwszej kolejności należy ustalić czy tego rodzaju rozliczenia mogą stanowić zdarzenie podlegające opodatkowaniu VAT, wynikające z realizacji czynności opodatkowanej w postaci świadczenia usług pomiędzy stronami rozliczenia.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podlega m.in. odpłatne świadczenie usług. Jak natomiast wynika z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług należy rozumieć co do zasady każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Biorąc pod uwagę szeroki zakres pojęcia „usługi” w rozumieniu ustawy o VAT, w celu zdefiniowania tego terminu należy odwołać się do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W orzecznictwie tym wskazane zostały bowiem warunki, które winny być spełnione łącznie, aby uznać, że dane zdarzenie gospodarcze stanowi transakcję podlegającą opodatkowaniu VAT. Zgodnie z nimi:

1)  dla uznania, że dochodzi do czynności podlegającej opodatkowaniu VAT kluczowe jest istnienie przedmiotu czynności - świadczenia stanowiącego określone zachowanie po stronie usługodawcy, którego wykonanie jest podstawą do żądania wynagrodzenia przez świadczącego. Warunek ten wskazywany jest jako niezbędny do zaistnienia transakcji objętej opodatkowaniem VAT zgodnie z orzecznictwem TSUE (por. wyroki w sprawie Apple Pear Development Council z 8 marca 1988 r., sygn. C-102/86, czy w sprawie Tolsma z 3 marca 1994 r., sygn. C-16/93),

2)  konieczność ustalenia beneficjenta świadczenia, aby pojawiła się czynność opodatkowana VAT, wynika m.in. z wyroku TSUE w sprawie Jurgen Mohr z 29 lutego 1994 r., sygn. C-215/94 czy też w sprawie P. S.A. z 8 maja 2025 r., sygn. C-615/23, w których podkreślono, że aby dana czynność podlegała opodatkowaniu, powinien występować konsument danej czynności (beneficjent), który uzyskuje korzyść z tytułu nabycia (wykonania) świadczenia. Konsekwentnie, w sytuacji, w której brak jest beneficjenta świadczenia, transakcja powinna zostać wyłączona z reżimu VAT,

3)  dla uznania, że świadczenie jest czynnością opodatkowaną VAT kluczowe jest także istnienie stosunku zobowiązaniowego (choćby wyrażonego umową) pomiędzy podmiotem świadczącym, a beneficjentem, na podstawie którego dochodzi do wykonania świadczenia za wynagrodzeniem. Powyższe znajduje swoje potwierdzenie m.in. w przywołanym już wyroku w sprawie Tolsma, w którym TSUE wskazał, że czynności „podlegają opodatkowaniu, wyłącznie, jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącymi usługę, a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną odbiorcy”,

4)  elementem uznania świadczenia za podlegające opodatkowaniu VAT jest również jego odpłatność rozumiana jako bezpośredni (konieczny) związek przyczynowy między świadczeniem usługodawcy a kwotą mu należną. Innymi słowy, dla uznania transakcji za podlegającą VAT konieczne jest, aby wynagrodzenie było należne za wykonanie / spełnienie umówionego świadczenia. Przesłanka ta została wskazana m.in. w wyroku Trybunału w sprawie Apple & Pear Development Council.

Mając na uwadze powyższe przesłanki, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, że w analizowanej sytuacji nie dojdzie do zmaterializowania się przesłanek pozwalających na uznanie, że przedstawione przepływy finansowe będą wypełniały kryterium „odpłatności” za usługę.

W szczególności nie można stwierdzić, że takie przepływy finansowe będą związane ze skonkretyzowaną czynnością realizowaną przez Wnioskodawcę. Brak jest bowiem jasno zdefiniowanej usługi czy też świadczeń wzajemnych, które byłyby realizowane przez Spółkę w zamian za środki otrzymane od Podmiotów zależnych w ramach mechanizmu korekty dochodowości. Istotą korekty dochodowości bowiem jest w istocie wyrównanie poziomu dochodowości do rynkowych warunków - takich jakie zawarłyby podmioty niepowiązane. Jej celem jest zapewnienie równowagi ekonomicznej w ramach grupy kapitałowej i prawidłowe rozłożenie zysków pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Pomiędzy Wnioskodawcą a Spółkami zależnymi nie istnieje zatem taki stosunek prawny, w ramach którego szczegółowo określono wynagrodzenie stanowiące korzyść, którą jedna ze stron ma otrzymać od drugiej ze stron, będącej beneficjentem świadczenia. Dodatkowo nie jest możliwe stwierdzenie, że pomiędzy przepływem majątkowym z tytułu zgromadzonych pożytków a świadczeniami dokonywanymi przez Spółki zależne istnieje bezpośredni związek, pozwalający na uznanie, że te świadczenia mają charakter wzajemny.

W ocenie Wnioskodawcy należy zatem uznać, że w ramach korekty dochodowości realizowanej pomiędzy Spółką a Podmiotami zależnymi nie dochodzi do zrealizowania przez A. na rzecz tych podmiotów świadczenia, które podlegałoby opodatkowaniu VAT.

Transfer środków finansowych jako korekta podstawy opodatkowania

Zdaniem Wnioskodawcy, należy również przyjąć, że analizowany przepływ finansowy nie będzie stanowił korekty podstawy opodatkowania z tytułu dokonanej już transakcji.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, co do zasady podstawa opodatkowania obejmuje wszystko, co stanowi zapłatę, którą usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Dokonując korekty podstawy opodatkowania należy mieć na uwadze art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, który stanowi, że podstawę opodatkowania obniża się m.in. o:

1)  kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen,

2)  wartość zwróconych towarów i opakowań, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12,

3)  zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło,

4)  wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Z perspektywy niniejszej analizy, kluczowe znaczenie ma punkt 1 powyższego wyliczenia. Jednocześnie należy podkreślić, że ustawa o VAT nie reguluje wprost warunków czy też przesłanek pozwalających na jednoznaczne ustalenie czy dany przepływ pieniężny stanowi podstawę do dokonania korekty VAT.

W związku z powyższym, zagadnienie to było przedmiotem zapytań podatników w ramach interpretacji indywidualnych. Na ich bazie zostały wypracowane przesłanki, których spełnienie - zdaniem organów podatkowych - pomaga ustalić, czy dany transfer pieniężny jest w istocie korektą, o której mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT, czy nie podlega opodatkowaniu VAT.

Według organów skarbowych należy w szczególności ustalić czy:

1.  korekta rozliczeń powoduje obniżenie lub podwyższenie cen sprzedaży, czy też jedynie zmierza do osiągnięcia przez podatnika określonej rentowności,

2.  korekta rozliczeń zakłada zmianę pierwotnej ceny towarów dostarczonych przez sprzedawcę,

3.  korekta dotyczy konkretnych dostaw towarów bądź świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego,

4.  korekta odnosi się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż,

5.  przyczyną korekty są zdarzenia następujące po dokonaniu dostawy towarów, powodujące konieczność dostosowania wartości uprzednio wykazanej podstawy opodatkowania,

6.  wyrównanie dochodowości nie wiąże się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony kontrahenta na rzecz sprzedawcy.

Podobne wnioski można również wyciągnąć z analizy Objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. - Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (art. 23q ustawy o PIT), w których czytamy, że:

‒    „W sytuacji, gdy korekta cen transferowych nie powoduje zmiany wynagrodzenia z tytułu dokonanych transakcji - konkretnych dostaw towarów lub świadczenia usług na rzecz podmiotów powiązanych - natomiast ma na celu dostosowanie poziomu rentowności spółki do poziomu rynkowego, taka korekta pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT, tj. nie podlega temu podatkowi. W konsekwencji nie jest dokumentowana fakturą VAT”.

Mając na uwadze powyższe przesłanki oraz analizowany stan faktyczny należy wskazać, że:

1.  intencją Wnioskodawcy oraz Spółek zależnych nie jest obniżenie/podwyższenie cen żadnych konkretnych usług,

2.  dokonane korekty nie mają wpływu na żadne pierwotne transakcje dokonywane pomiędzy Wnioskodawcą oraz Spółkami zależnymi,

3.  korekty nie odnoszą się do konkretnych usług oraz nie pozwalają na ich jednoznaczne zidentyfikowanie,

4.  przyczyną korekty nie jest konieczność dostosowania do realnych wartości transakcyjnych wartości uprzednio wykazanej podstawy opodatkowania,

5.  nie istnieje obecnie postanowienie w stosunkach zobowiązaniowych między Spółkami zależnymi a Wnioskodawcą, które wymaga zmiany pierwotnie należnego wynagrodzenia w połączeniu ze skonkretyzowaną transakcją,

6.  przedmiotowe korekty nie są związane z żadnym świadczeniem usługowym wykonywanym przez lub na rzecz Spółek zależnych - co Wnioskodawca uargumentował już w uzasadnieniu powyżej.

Tym samym, planowana korekta cen transferowych (korekta dochodowości) nie stanowi również korekty podstawy opodatkowania uprzednio dokonanej transakcji, a tym samym stanowi czynność pozostającą poza zakresem opodatkowania VAT.

Podobny pogląd wyraziły też organy podatkowe w następujących, przykładowych interpretacjach indywidualnych:

‒    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 czerwca 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.288.2025.2.KOM) uznał, że: „Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana Korekta dochodowości nie będzie się odnosić do konkretnej dostawy towarów lub konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie będzie się odnosić do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie będzie powodować ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych towarów/usług, to dokonywana korekta cen transferowych stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT”,

‒    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.756.2024.6.KO), w której uznano: „Planowana korekta nie będzie wiązała się ze świadczeniem usług przez Państwa na rzecz podmiotu powiązanego, nie będzie dotyczyła konkretnych dostaw towarów oraz nie będzie odnosiła się do konkretnych faktur sprzedaży. Należy zatem stwierdzić, że skoro dokonywana korekta rozliczeń nie będzie się odnosić do konkretnej dostawy towarów lub konkretnego świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie będzie się odnosić do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż oraz nie będzie powodować ona zmiany indywidualnych cen sprzedawanych towarów/usług, to dokonywana korekta cen transferowych stanowi zdarzenie niemające wpływu na rozliczenie podatku VAT”,

‒    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 15 czerwca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.113.2023.4.RK) wskazano: „W analizowanej sprawie należy wskazać, że w związku z korektami cen transferowych dot. dokonywanych dostaw towarów nie ulegną korekcie - obniżeniu/podwyższeniu ceny towarów zbywanych przez Państwa w poszczególnych okresach rozliczeniowych. Ponadto - jak już wyżej stwierdzono - opisana we wniosku weryfikacja rozliczeń będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT”.

Mając na względzie całość powyższych rozważań, Wnioskodawca wskazuje, że będące korektą dochodowości (korektą cen transferowych) rozliczenie realizowane pomiędzy Spółką a Podmiotami zależnymi w jego ocenie stanowią zdarzenie pozostające poza zakresem opodatkowania VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.

Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że świadczenie usług, co do zasady, podlega opodatkowaniu VAT wówczas, gdy jest wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Przy określeniu, czy miało miejsce świadczenie usług podlegające opodatkowaniu istotne jest zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

‒    w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

‒    świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:

W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:

Stosownie do art. 29a ust. 10 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu instrumentami finansowymi. Świadczą Państwo swoje usługi również na rynkach zagranicznych, działając m.in. poprzez Spółki zależne.

Spółki zależne świadczą na Państwa rzecz usługi wsparcia sprzedaży polegające na pozyskiwaniu klientów i zawieraniu z nimi transakcji na instrumentach finansowych będących przedmiotem Państwa oferty. Jednocześnie, na potrzeby świadczenia usług wsparcia, udostępniają Państwo Spółkom zależnym narzędzia / rozwiązania niezbędne do odpowiedniego i konkurencyjnego obsługiwania transakcji w postaci rozwiązań informatycznych, platformy transakcyjnej, know-how oraz zaplecza administracyjnego.

W następstwie pozyskania klienta przez Spółkę zależną, stroną transakcji z klientem jest Spółka zależna, która automatycznie inicjuje lustrzane transakcje typu back-to-back z A. lub procesuje zlecenia klienta przez A. W konsekwencji środki finansowe związane z zawartymi przez Spółki zależne transakcjami z klientami zostają w sposób natychmiastowy przetransferowane do Państwa. Spółki zależne w finalnym rozrachunku co do zasady nie zatrzymują bezpośrednich zysków z zawieranych z klientami umów.

Jak Państwo wskazali, Spółki zależne osiągają również/w przyszłości mogą również osiągać, m.in. pożytki z tytułu:

1)  odsetek od niezainwestowanych (pozostawionych na koncie Klienta) środków Klientów,

2)  prowizji pobieranych od Klientów od wypłat poniżej progu,

3)  opłat pobieranych od Klientów za nieaktywność (brak transakcji w określonym okresie),

4)  transakcji Klientów na kryptowalutach, opcjach oraz na innych instrumentach finansowych, które mogą zostać w przyszłości wprowadzone do oferty Państwa lub Spółek zależnych, a tym samym będą mogły być oferowane przez Państwa lub Spółki zależne.

Pożytki te odkładają się lub mogą odłożyć się w przyszłości w wyniku księgowym Spółek zależnych. Dodatkowe strumienie przychodowe, jakie mogą pojawić się w wynikach Spółek zależnych nie są efektem nowej transakcji/usługi realizowanej przez Spółki zależne.

Biorąc pod uwagę model współpracy z Państwem, ww. pożytki nie są elementem kalkulacji wynagrodzenia za wsparcie udzielone przez Spółki zależne. Wynagrodzenie za wsparcie udzielane przez Spółki zależne kalkulowane jest bowiem na zasadzie ustalonej bazy kosztowej Spółek zależnych powiększonej o rynkowy narzut zysku.

Tym samym, gromadzone pożytki nie powinny być uwzględniane w kalkulacji wynagrodzenia jako niestanowiące elementu bazy kosztowej ani narzutu zysku.

Zgodnie z zasadą ceny rynkowej, wyrażoną w art. 11c ustawy o CIT, podmioty powiązane są zobowiązane do ustalania warunków transakcji – w tym cen – na poziomie, który zostałby zaakceptowany przez podmioty niepowiązane.

W konsekwencji, konieczne jest dokonanie korekt i odpowiednie realokowanie dochodu poprzez przetransferowanie nadwyżki wartości zgromadzonej na rachunku Spółki zależnej do Państwa.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, rozliczenia między Państwem oraz Spółkami zależnymi w związku z osiąganiem ww. pożytków przez te Spółki nie stanowią nowej, odrębnej transakcji w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, w odniesieniu do dotychczasowych usług wsparcia świadczonych przez Spółki zależne.

Przetransferowanie osiągniętych przez Spółki zależne pożytków do Państwa nastąpi w oparciu o mechanizm korekty cen transferowych, polegający na dostosowaniu zyskowności generowanej przez dany podmiot w transakcji z podmiotem powiązanym do poziomu, jaki powinien być wykazany zgodnie z zaangażowaniem funkcjonalnym.

W myśl powyższego, dojdzie do korekty poziomu dochodowości Spółek zależnych do warunków, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, o których mowa w art. 11c ust. 1 ustawy o CIT.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy korekty cen transferowych (korekty dochodowości) będą stanowiły czynności pozostające poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.

Odnosząc się do wskazanej kwestii należy zauważyć, że opodatkowaniu VAT podlegają tylko takie zdarzenia gospodarcze, w ramach których świadczeniu jednej strony (dostawie towarów bądź świadczeniu usługi) odpowiada świadczenie wzajemne drugiej strony, tj. odpłatność (w praktyce rozumiane najczęściej jako wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w zamian za dostarczone towary lub wykonane usługi).

W konsekwencji uznanie, że dane zdarzenie gospodarcze stanowić będzie czynność podlegającą VAT jako dostawa towarów lub wykonanie usługi, wymaga tego, aby między stronami doszło do powstania stosunku prawnego, w ramach którego wyraźnie określony zostanie:

‒    przedmiot świadczenia, będący przejawem aktywności gospodarczej jednej ze stron (tj. przeniesienie prawa do rozporządzania towarem lub świadczenie usługi mogące stanowić działanie, powstrzymanie się od działania bądź tolerowanie czynności lub sytuacji),

‒    wynagrodzenie stanowiące korzyść, którą ma otrzymać strona od drugiej ze stron będącej beneficjentem świadczenia, oraz

‒    aby możliwe było stwierdzenie, że pomiędzy świadczeniami istnieje bezpośredni związek, pozwalający na uznanie, że świadczenia te mają wzajemny charakter.

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że korekty dochodowości będą dokonywane przez Spółki zależne na Państwa rzecz w sytuacji, gdy w wynikach Spółek zależnych pojawią się dodatkowe strumienie przychodowe niebędące elementem kalkulacji wynagrodzenia za wsparcie udzielone przez Spółki zależne. Zgodnie z Państwa wskazaniem, dokonywane przez Spółki zależne korekty dochodowości nie stanowią oraz nie będą stanowiły podwyższenia lub obniżenia cen sprzedaży konkretnych usług świadczonych na Państwa rzecz przez Spółki zależne (nie będą sprowadzały się do zmiany cen sprzedaży konkretnych usług świadczonych przez Spółki zależne). Korekty dochodowości nie zakładają korekty pierwotnej ceny usług świadczonych przez Spółki zależne. Korekty dochodowości nie będą odnosiły się do konkretnych usług z konkretnego okresu rozliczeniowego i nie będą odnosiły się do konkretnych faktur dokumentujących sprzedaż (pozycji tych faktur). Ponadto wskazali Państwo, że korekty dochodowości nie wiążą się / nie będą wiązały się z jakimkolwiek świadczeniem wykonywanym przez Państwa na rzecz Spółek zależnych.

Tym samym, powyższe korekty dochodowości nie odnoszą się i nie będą się odnosić bezpośrednio do konkretnych zdarzeń z przeszłości (w tym transakcji sprzedażowych dokonywanych przez Spółki zależne ani ich cen). Z wniosku wynika, że korekty te odnoszą się i będą się odnosić do ogólnego wyniku (poziomu dochodowości) Spółek zależnych, jaki w danym okresie został przez nie zrealizowany w ramach świadczenia usług wsparcia na Państwa rzecz. Korekta dochodowości wynika jedynie z samego faktu zgromadzenia przez Spółki zależne pożytków niestanowiących elementu bazy kosztowej ani narzutu zysku. Przetransferowanie osiągniętych przez Spółki zależne pożytków na Państwa rzecz nastąpi w oparciu o mechanizm korekty cen transferowych i nie będzie efektem nowej transakcji/usługi realizowanej przez Spółki zależne. Charakter i potrzeba dokonania korekty dochodowości uzasadnione są zatem jedynie dążeniem stron do dostosowania zyskowności generowanej przez Spółki zależne w transakcji z podmiotem powiązanym do poziomu, jaki powinien być wykazany zgodnie z zaangażowaniem funkcjonalnym. Ponadto, korekta dochodowości nie wiąże się/nie będzie się wiązała z jakimkolwiek świadczeniem wykonywanym przez Państwa na rzecz Spółek zależnych.

Podsumowując, dokonywana korekta dochodowości nie odnosi się/nie będzie się odnosić do konkretnych zdarzeń z przeszłości, ale do ogółu zdarzeń mających wpływ na ten poziom dochodowości, a jednocześnie korekta dochodowości nie wiąże się/nie będzie się wiązała z żadnym świadczeniem z Państwa strony na rzecz Spółek zależnych ani nie będzie stanowiła nowej, odrębnej transakcji w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, w odniesieniu do dotychczasowych usług wsparcia świadczonych przez Spółki zależne. W konsekwencji ww. korekta dochodowości nie stanowi/nie będzie stanowiła wynagrodzenia za usługę podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy, jak również nie będzie stanowiła wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym będzie zdarzeniem niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.

Państwa stanowisko w sprawie jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.