W zakresie uznania zespołu składników majątkowych wchodzących w skład Zakładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji – uznania, że zbycie Zakładu na rzecz Nabywcy było wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz że Nabywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu faktury dokumentującej ww. Transakcję.
A. Spółka Akcyjna (Zbywca) i B. spółka z o.o. (Nabywca) to czynni podatnicy VAT, niepowiązane ze sobą. Zbywca prowadził działalność przetwarzania i konserwowania owoców i warzyw poprzez Zakład w (...), będący jego jedynym ośrodkiem operacyjnym. W związku z trudnościami finansowymi, 1 września 2025 r. Zbywca sprzedał ten Zakład Nabywcy. Transakcja obejmowała szeroki zespół składników materialnych (budynki, maszyny, urządzenia itp.) i niematerialnych (licencje, oprogramowanie, pozwolenia), zobowiązania oraz przeniesienie pracowników. Nie obejmowała…
Interpretacja indywidualna - stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest:
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
14 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników majątkowych wchodzących w skład Zakładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji - uznania, że zbycie Zakładu na rzecz Nabywcy było wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz że Nabywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu faktury dokumentującej ww. Transakcję.
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
- A. Spółka Akcyjna
2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
- B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Opis stanu faktycznego
A. Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Zbywca”) jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia opisanego w niniejszym wniosku podlegała) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Nabywca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia opisanego w niniejszym wniosku podlegała) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
Wnioskodawca i Spółka nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).
1. Przedmiot działalności Wnioskodawcy i Spółki
Zbywca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”) zajmującej się działalnością produkcyjno-handlową z produkcją w (...), (...) i (...) oraz klientami w międzynarodowym przemyśle (...) i (...) handlu detalicznym. Spółką dominującą w Grupie jest spółka akcyjna z siedzibą w (...).
Główna działalność gospodarcza Zbywcy koncentrowała się na przetwarzaniu i konserwowaniu owoców i warzyw. Działalność ta była prowadzona poprzez zakład (...) należący do Wnioskodawcy (dalej: „Zakład”), zlokalizowany w (...). Był to jedyny zakład operacyjny/produkcyjny należący do Wnioskodawcy.
Nabywca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (...). Główną działalnością gospodarczą Nabywcy jest sprzedaż (...) pod marką (...), których produkcja jest skoncentrowana we własnym zakładzie punkcyjnym (w szczególności produkcja (...) warzyw, owoców, ich mieszanek, (...) do samodzielnego przyrządzenia jak, np. mieszanki do zupy, warzywa do zapiekania) oraz innych produktów (...), które Spółka może również podzlecać do wykonania podmiotom zewnętrznym.
Ze względu na trudną sytuację finansową w Grupie i generowane na działalności straty została podjęta decyzja o restrukturyzacji działalności zlokalizowanej w Polsce. W ramach ww. restrukturyzacji 1 września 2025 r. Wnioskodawca zbył wyżej wspomniany Zakład na rzecz Spółki (dalej: „Transakcja”).
Do dnia zbycia Zakład prowadził aktywną działalność gospodarczą ukierunkowaną na generowanie przychodów.
Wnioskodawca pragnie podkreślić, że kluczowym aspektem charakteryzującym działalność Zakładu jest jej wyraźna i nieodłączna sezonowość, wynikająca bezpośrednio z naturalnego cyklu wegetacyjnego surowców, na których bazuje produkcja.
Okres największej intensywności operacyjnej Zakładu A. przypada na miesiące od wiosny do późnej jesieni. W tym czasie główna działalność (...) koncentrowała się na świadczeniu usług (...), które były powierzane Zakładowi przez Grupę.
Surowce te, z uwagi na swój naturalny cykl wegetacyjny i ograniczoną trwałość, były dostarczane do Zakładu w krótkim, ściśle określonym oknie czasowym, odpowiadającym okresowi ich zbiorów. Wymagało to niezwłocznego przyjęcia i intensywnego poddania procesom technologicznym (... itp.). Należy podkreślić, że Zakład nie dokonywał bezpośredniego skupu tych surowców ani nie nabywa ich własności. Celem wyżej wskazanych usług było wytworzenie zapasów produktów gotowych dla Grupy, które następnie były przez nią dystrybuowane przez pozostałą część roku.
W ramach Transakcji na Spółkę zostały przeniesione składniki materialne i niematerialne (również zobowiązania), w tym:
- wszyscy przenoszeni pracownicy są istotni dla bieżącej działalności operacyjnej Zakładu, a ich przeniesienie nastąpiło zgodnie z art. 23 ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeksu Pracy.
Ponadto, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że ze względu na sytuację finansową Wnioskodawcy, w 2025 r. liczba pracowników zmniejszyła się z ok. (...) pracowników (na początku roku) do (...) pracowników (na moment dokonania Transakcji). Niemniej jednak, ww. liczba pracowników jest wystarczająca do wykonywania przez Zakład bieżącej działalności operacyjnej, a zmniejszenie liczby pracowników miało wpływ wyłącznie na zmniejszenie skali produkcji;
W ramach Transakcji, na Nabywcę nie zostały przeniesione 3 działki rolne, które nie były faktycznie wykorzystywane do działalności gospodarczej Zakładu. Stanowiły one tereny zadrzewione otaczające Zakład bezpośrednio przylegające do działek, na których Zakład jest zlokalizowany. Planowane jest, aby ww. działki rolne zostały sprzedane do Spółki w ramach odrębnej transakcji uzależnionej od uzyskania ostatecznej decyzji administracyjnej obejmującej zgodę na nabycie Nieruchomości wydawaną przez Dyrektora (...) w trybie określonym w art. 2a ust. 4 pkt 1 ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o ukształtowaniu ustroju rolnego.
Dla kompletności, Zainteresowani pragną wskazać, że przedmiotem Transakcji nie zostały objęte należności Zakładu. Wynika to z faktu, iż Nabywca zamierza samodzielnie kształtować swój łańcuch dostaw i kanały zbytu, wykorzystując własną bazę dostawców warzyw i owoców oraz kontrahentów, w związku z tym na Nabywcę nie zostały również przeniesione zapasy ani produkty gotowe, będące w posiadaniu Zakładu przed Transakcją. Wynika to również z faktu, że Nabywca jest zobowiązany przed swoimi odbiorcami do spełnienia określonych kryteriów jakości produkcji i kontroli całego procesu przetwarzania produktów od początku do końca. Taka strategia, w połączeniu z sezonowym charakterem działalności Zakładu, w której cykl operacyjny rozpoczyna się na nowo z każdym sezonem zbiorów, powoduje, że dotychczasowe należności Zakładu nie są istotnym elementem dla samodzielnego prowadzenia przez Nabywcę tej działalności.
Ponadto, w ramach uzgodnień pomiędzy Wnioskodawcą a Nabywcą, na Nabywcę nie zostały przeniesione ani rachunek bankowy, ani gotówka, które przed dokonaniem Transakcji były przypisane do Zakładu. U Zbywcy również pozostał członek zarządu Wnioskodawcy, który nie został przeniesiony w ramach sprzedaży Zakładu. Niemniej jednak, całość przeniesionych aktywów materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), wraz z dedykowanymi pracownikami, umożliwiają prowadzenie działalności operacyjnej i generowanie przychodów oraz regulowanie zobowiązań związanych z tą działalnością.
Na moment zbycia Zakładu, wewnętrzna struktura Wnioskodawcy nie była formalnie wydzielona poprzez odrębne uchwały czy dokumentację precyzującą obowiązki, przypisane aktywa, przypisanych pracowników czy personel zarządzający dla tej jednostki biznesowej. Brak formalnego wyodrębnienia wynikał z faktu, że Zakład był głównym i jedynym ośrodkiem operacyjnym Wnioskodawcy.
Wnioskodawca posiadał system księgowy, który umożliwił jasne przypisanie zarówno aktywów materialnych, jak i niematerialnych, a także odpowiednich przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Zakładu. Zbywca posiadał na moment Transakcji zdolność do generowania własnych przychodów, które to przychody, wraz z ponoszonymi kosztami i pozostałymi elementami bilansowymi, były w sposób precyzyjny ewidencjonowane i możliwe do jednoznacznego przypisania do Zakładu. Zakład generował przychody oraz posiadał realny potencjał do generowania korzyści ekonomicznych w przyszłości.
Na moment złożenia niniejszego wniosku, przez Spółkę nie zostały dokonane istotne nakłady na infrastrukturę Zakładu. Nabywca wykorzystuje istniejącą infrastrukturę dokonując wyłącznie prac mających na celu jej naprawę, odtworzenie i zabezpieczenie dla celów prowadzenia w Zakładzie działalności operacyjnej z wiązanej z (...), którą rozpoczęto w kilka dni po Transakcji.
Nabywca posiada co do zasady prawo do odliczenia VAT w pełnej wysokości. Intencją Nabywcy jest, aby po Transakcji prowadzić działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach Transakcji składniki majątkowe do działalności opodatkowanej VAT.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
W nadesłanym uzupełnieniu w odpowiedzi na wezwanie wskazali Państwo:
1) Czy w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Zakładu, Nabywca miał na moment przeprowadzonej transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych?
jeśli Nabywca musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
Odp.: W oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Zakładu, Nabywca miał na moment przeprowadzonej transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych przez Nabywcę (bez ponoszenia znaczących nakładów), a Wnioskodawca zaprzestał działalności w tym zakresie.
2) Czy składniki majątkowe wchodzące w skład Zakładu na moment planowanej transakcji na rzecz Nabywcy były wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
funkcjonalnej, tj. czy zbywany zespół składników majątkowych miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie się przejawiało)?
Odp.: Tak jak wskazano, Zakład stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie tworzących spójną całość zdolną do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przetwarzania i konserwowania owoców i warzyw. W skład Zakładu wchodził:
Wszystkie te elementy tworzyły przed dokonaniem Transakcji jak i na dzień Transakcji spójną i funkcjonalnie zintegrowaną strukturę, która umożliwiała samodzielne prowadzenie działalności Zakładu.
3) Czy zbywane przez Państwa składniki majątkowe wchodzące w skład Zakładu stanowiły cały majątek Państwa przedsiębiorstwa i w związku z tym ich zbycie na rzecz Nabywcy wiązało się z zakończeniem przez Państwa działalności gospodarczej prowadzonej przez Zakład (...) zlokalizowany w (...)?
Odp.: Oprócz składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu, Zbywca jest właścicielem nieruchomości obejmującej działki gruntu zlokalizowane w (...) - 3 działki rolne, które nie były faktycznie wykorzystywane do działalności gospodarczej Zakładu. Zbycie tej nieruchomości jest przedmiotem odrębnego, wspólnego wniosku o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
W rezultacie sprzedaż Zakładu oznaczała dla Zbywcy faktyczne zakończenie prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przetwarzania i konserwowania owoców i warzyw.
4) Czy po zbyciu wymienionych we wniosku składników majątkowych wchodzących w skład Zakładu pozostały u Państwa jakiekolwiek składniki majątkowe, przy pomocy których mogą Państwo prowadzić nadal działalność gospodarczą, jeśli tak, to jakie składniki i jaki jest zakres tej działalności?
Odp.: Jak wskazano powyżej, po zbyciu Zakładu Zbywca nadal pozostaje właścicielem nieruchomości obejmującej działki gruntu zlokalizowane w (...). Zbywca podpisał umowę przedwstępną na zbycie tej nieruchomości. Należy podkreślić, że w ocenie Wnioskodawcy sama nieruchomość, bez powiązanych składników materialnych, niematerialnych oraz zasobów ludzkich, nie daje możliwości prowadzenia działalności gospodarczej.
U Zbywcy nie pozostały żadne składniki majątkowe, przy pomocy których Zbywca mógłby prowadzić nadal działalność gospodarczą.
5) Czy składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Zakładu dotyczące działalności w zakresie przetwarzania i konserwowania owoców i warzyw na moment zbycia na rzecz Nabywcy były wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej? Proszę wskazać, w jaki sposób to wyodrębnienie organizacyjne się przejawiało od pozostałej Państwa działalności gospodarczej? Jakie czynności i dokumenty potwierdzają to wyodrębnienie?
Odp.: Jak zostało wskazane we wniosku Zakład, mimo że nie został formalnie wyodrębniony jako oddział na podstawie odrębnych uchwał ani dokumentów określających jego strukturę i personel, działał w praktyce jako samodzielna jednostka biznesowa. Brak formalnego wydzielenia wynikał z faktu, iż Zakład stanowił główny i jedyny ośrodek operacyjny Wnioskodawcy (nie było innych zakładów produkcyjnych w tej spółce).
Niemniej jednak, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Zakład spełniał przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ przed dniem przeprowadzenia Transakcji:
6) Jaki inny rodzaj działalności gospodarczej (w tym w szczególności inną gałąź lub segment działalności) prowadzą Państwo poza działalnością wykonywaną w ramach Zakładu zlokalizowanego w (...)?
Odp.: Po zbyciu Zakładu, Wnioskodawca faktycznie zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej. Po sprzedaży nieruchomości będącej w posiadaniu Wnioskodawcy (wskazanej w odpowiedzi na pytanie nr 3 i 4) rozważana jest likwidacja Zbywcy.
Pytania ostatecznie sformułowane w nadesłanym uzupełnieniu
1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przedmiot Transakcji tj. Zakład stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym Transakcja była wyłączona z opodatkowania na gruncie ustawy o VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
2) W przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie 1, Nabywcy, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony, wynikający z wystawionych przez Spółkę faktur/faktury dokumentujących Transakcję.
Stanowisko Zainteresowanych
Ad 1
Państwa zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym Zakład stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym Transakcja była wyłączona z opodatkowania na gruncie ustawy o VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają m.in.
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (dalej: „ZCP”). Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub ZCP nie jest objęta zakresem ustawy o VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT.
Mając na uwadze ww. regulacje - wykładnia pojęcia przedsiębiorstwa/ZCP użytego w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ma kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o opodatkowaniu planowanej Transakcji na gruncie ustawy o VAT.
Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, poprzez pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Z powyższego przepisu wynika, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna składać się z zestawu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Ponadto, istotnym jest, aby ten zestaw był wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech poziomach: organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, czyli by służył realizacji określonych zadań gospodarczych jako samodzielna jednostka. Elementami zespołu składników majątkowych stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe i obrotowe, a także kapitał ludzki, czyli zespół pracowników.
W ocenie Wnioskodawcy, Zakład jest wystarczająco złożonym i samodzielnym zbiorem składników, by stanowić przedsiębiorstwo/ZCP, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz w kontekście praktyki ukształtowanej w ramach interpretacji tego przepisu. Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają argumenty przemawiające za przyjęciem, iż Transakcja stanowiła sprzedaż składników stanowiących ZCP.
Klasyfikacja przedmiotu Transakcji
Jak wskazano powyżej, zgodnie z treścią ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, aby zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, muszą zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie finansowe);
4) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
Ponadto, jak wskazują organy podatkowe (tak przykładowo DKIS w interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.351.2024.2.AKA) przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:
Poniżej, Strony przedstawiają analizę dotyczącą spełnienia ww. przesłanek dla uznania Zakładu za ZCP, a tym samym uznania Transakcji za zbycie ZCP.
Zakład stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych
Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 kwietnia 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z 6 października 2020 r. sygn. akt II FSK 1472/18, wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.
W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Zakład stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj. działalność związaną z przetwarzaniem i konserwowaniem owoców i warzyw.
Wnioskodawca pragnie podkreślić, że zarówno przed dokonaniem Transakcji jak i na dzień Transakcji Zakład stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, wzajemnie ze sobą powiązanych funkcjonalnie, które razem tworzą spójną całość zdolną do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przetwarzania i konserwowania owoców i warzyw. W skład Zakładu wchodził:
Wszystkie te składniki, wraz z wykwalifikowanym zespołem pracowników, tworzą spójną i funkcjonalnie zintegrowaną całość, bez której prowadzenie samodzielnej działalności Zakładu byłoby niemożliwe.
Zdaniem Wnioskodawcy, zbyte przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Zakład stanowił wystarczające i kompletne zaplecze do kontynuacji przez Nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez Zbywcę. Potwierdza to m.in. fakt, że po zbyciu Zakładu, wspomniana działalność jest obecnie kontynuowana przez Nabywcę (bez ponoszenia znaczących nakładów), a Wnioskodawca zaprzestał działalności w tym zakresie.
Ponadto, poprzez nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Zakładu, Nabywca jest w stanie rozwijać działalność związaną z przetwarzaniem i konserwowaniem owoców i warzyw w ramach swojego przedsiębiorstwa.
W świetle powyższego należy uznać, że Zakład stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań w ramach działalności związanej z przetwarzaniem i konserwowaniem owoców i warzyw. Przy czym, zdaniem Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Zakładu pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość przeznaczoną do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie, tj. przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw, i która po sprzedaży do Spółki jest kontynuowana samodzielnie w ramach innego podmiotu.
Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Zakład został organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne)
Warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT jest jego odpowiednie wyodrębnienie organizacyjne
Stanowisko sądów administracyjnych dotyczące wyodrębnienia organizacyjnego ZCP opiera się na kilku kluczowych kryteriach. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa:
Wnioskodawca zwraca również uwagę na wyrok NSA z 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16, w którym Sąd uznał, że:
„nie ma konieczności formalnego wyodrębnienia przedsiębiorstwa, ponieważ jego definicja w prawie podatkowym jest autonomiczna i nie podlega wyłącznie definicjom prawa prywatnego, a kluczowe jest, by przekazane aktywa umożliwiały prowadzenie przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej”.
Podobnego zdania był również skład orzekający w wyroku WSA w Poznaniu z 23 marca 2017 r. sygn. akt I SA/Po 1261/16, WSA w Warszawie w wyroku z 27 marca 2011 r. sygn. akt III SA/Wa 2995/10.
Wnioskodawca zaznacza, że Zakład, choć nie był formalnie wydzielony jako oddział osobnymi uchwałami czy dokumentacją precyzującą jego strukturę i personel, funkcjonował jako autonomiczna jednostka biznesowa. Brak formalnego wyodrębnienia wynikał z faktu, że Zakład był głównym i jedynym ośrodkiem operacyjnym Wnioskodawcy.
Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Zakład spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że przed dniem przeprowadzenia Transakcji:
Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Zakładu składniki majątkowe (w szczególności budynki i grunty, linie, maszyny i urządzenia, wyposażenie komputerowe, a także wartości niematerialne i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy. Ww. opisane składniki posiadają cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych.
Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Zakładu, są związani z jego zadaniami i niezbędni do wykonywania tych zadań.
Ocena Spółki znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydanych w odniesieniu do zbliżonych stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych:
- w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.621.2024.4.JSU, w której zwrócono uwagę, że aby mówić o części przedsiębiorstwa jako o wyodrębnionej organizacyjnie, musi ona funkcjonować jako zorganizowana całość w ramach dotychczasowej działalności firmy. Oznacza to, że nie może to być tylko losowy zbiór elementów, ale konkretny, uporządkowany zespół składników, który tworzy wyodrębnioną część istniejącego przedsiębiorstwa;
- w interpretacji z 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w której wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne;
- w interpretacji indywidualnej z 20 maja 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.221.2024.3.MŻ, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
- w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2020 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy; (ii) wyodrębnienie organizacyjne działu obsługi klienta korporacyjnego jako zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie spółki;
W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Zakładu oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Zakładu spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy o VAT.
Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Zakładu został finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe)
Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych. W utrwalonej praktyce organów podatkowych wskazuje się, że:
„wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
Powyższe potwierdził DKIS przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych: z 8 kwietnia 2020 r. sygn. 0111-KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN z 9 stycznia 2019 r. sygn. 0114-KDIP4.4012.739.2018.2.MP z 30 listopada 2018 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.492.2018.1.SM).
Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 stycznia 2017 r. sygn. II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 grudnia 2019 r. sygn. akt I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r. sygn. akt I SA/Gd 534/21).
Wnioskodawca wskazuje, że Zakład został wyodrębniony finansowo, bowiem przed dniem przeprowadzenia Transakcji:
(i) aktywów i zobowiązań oraz
(ii) kosztów i przychodów, a tym samym na bieżąco monitorować jego sytuację finansową jako odrębnego przedsiębiorstwa;
Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że w jego ocenie kryterium wyodrębnienia finansowego Zakładu zostanie spełnione, pomimo że na Nabywcę w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione ani rachunki bankowe, ani środki pieniężne w formie gotówki. Należy zauważyć, że brak przeniesienia tych konkretnych aktywów nie jest czynnikiem decydującym o braku wyodrębnienia finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.
Kluczowe dla oceny wyodrębnienia finansowego jest to, czy system rachunkowości Wnioskodawcy pozwala na jasne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Zakładu. Wnioskodawca zaznacza, że Zbywca posiadał na moment Transakcji, zdolność do generowania własnych przychodów, które to przychody, wraz z ponoszonymi kosztami i pozostałymi elementami bilansowymi, były w sposób precyzyjny ewidencjonowane i możliwe do jednoznacznego przypisania do Zakładu. Oznacza to, że Zakład był w stanie kontynuować działalność jako samodzielny podmiot, a jego sytuacja finansowa mogła być w każdej chwili odrębnie monitorowana i analizowana.
Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych, które wskazują, że brak fizycznego przeniesienia rachunków bankowych czy gotówki nie oznacza braku wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Kluczowe jest, aby system księgowy pozwalał jasno przypisać do tej części przychody, koszty, należności i zobowiązania, dzięki czemu może ona działać samodzielnie ekonomicznie. Takie podejście potwierdza m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.314.2024.2.AWY) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 22 marca 2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16).
Podejście to uznaje także NSA w wyroku z 3 sierpnia 2017 r., sygn. akt sygn. II FSK 3183/16: w piśmiennictwie (zob. M. Bednarek (w:) P. Księżak (red.), M. Szafnicka-Pyziak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna (praca zbiorowa). Lex/el. 2014, Komentarz do art. 55 (2) k.c. pkt 2 przyjmuje się trafnie, że przepis art. 55 (2) k.c. z uwagi na użyte w nim określenie wszystko ma charakter iuris dispositivi, co oznacza, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo nie musi obejmować wszystkich elementów przedsiębiorstwa, tj. całego majątku. Strony, dokonując czynności prawnej, mogą wyłączyć tak pewne składniki, jak i pewien rodzaj składników np. wszelkie towary czy wszelkie wierzytelności.
Jednakże zawsze powstaje wówczas problem istnienia tzw. „składników koniecznych” (minimalnej treści umowy), które muszą być objęte treścią czynności prawnej by w ogóle można było mówić o tym, że czynność taka miała za przedmiot przedsiębiorstwo, a nie poszczególne jego elementy. Ocena ta musi być dokonana in concreto. Nie można jej dokonywać a priori (z góry).
W wyroku tym, Sąd podkreśla także, że:
„Nie sposób więc przyjąć by wyłącznie z nabywanego przedsiębiorstwa wierzytelności zbywcy i środków pieniężnych na rachunkach bankowych w rozumieniu art. 55¹ pkt 4 k.c. mogło, przy objęciu sprzedaży pozostałych, stanowiących zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 55¹ k.c.) spowodować, że nie będzie on stanowił zespołu zorganizowanego i funkcjonalnego”.
Zdaniem Wnioskodawcy, ww. elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Zakładu w ramach Wnioskodawcy. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okolicznościach świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy, Zakład został wyodrębniony również z finansowego punktu widzenia.
Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Zakład stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)
Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.
W przeciwnym razie nie możemy mówić o ZCP, a jedynie o pewnych składnikach, które będą zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych dopiero po podjęciu odpowiednich kroków organizacyjnych, technicznych, administracyjnych, jak również po zapewnieniu potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i niematerialne.
Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).
Powyższe zostało potwierdzone w wyroku NSA z 6 maja 2021 r. sygn. akt I FSK 646/18, w którym stwierdzono, że:
„(...) należy zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości, który uznał, że w odniesieniu do pojęcia „przekazania całości lub części majątku” należy je interpretować w ten sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, które obejmuje składniki materialne i, w określonych sytuacjach, niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie obejmuje ono zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów (...) aby nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, konieczne jest, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, a kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru danej działalności gospodarczej”.
Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, że:
„wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21).
Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 7 września 2021 r. sygn. akt I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r. sygn. akt I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 11 grudnia 2019 r. sygn. akt I SA/Po 747/19.
Na podstawie powyższego, należy zatem wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą. W ocenie Wnioskodawcy Zakład spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:
Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z praktyką organów podatkowych (przykładowo interpretacja indywidualna DKIS z 28 listopada 2024 r., sygn.0111-KDIB3-3.4012.389.2024.2.MW możliwość stanowienia przez zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
W kontekście powyższego warunku Wnioskodawca pragnie ponownie zaznaczyć, że samodzielność, o której mowa powyżej występowała już w ramach Zbywcy (Zakład sprawnie funkcjonował przez Transakcją jak i na dzień Transakcji), tym samym, zespół transferowanych składników w dacie zbycia stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, posiadającą zdolność do samodzielnego realizowania konkretnych zadań.
Konkludując, w Zakładzie znajdują się wszelkie istotne składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do prowadzenia zadań alokowanych do Zakładu.
Ponadto Zakład stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów zdolnym do kontynuacji ww. działalności w ramach Nabywcy. Transakcji towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Zakładu w nowej strukturze Nabywcy.
Powyższe okoliczności potwierdzają, że Zakład był przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i był zdolny do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu funkcjonalnym Zakładu i znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych, np.:
oraz w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r., w których wskazano na dwa czynniki istotne dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za wyodrębnioną funkcjonalnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa:
a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;
b) nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Zakład został wyodrębniony również z punktu widzenia wyodrębnienia funkcjonalnego.
Konkluzje
Podsumowując stanowisko Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu zaistniałego stanu faktycznego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Zakład stanowi i stanowił na moment Transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Należy zauważyć, że jak wskazał Wnioskodawca, Zakład na dzień Transakcji stanowił zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw) wyodrębnionych na płaszczyźnie:
W związku z powyższym, w Państwa ocenie w przedstawionym stanie faktycznym Zakład na dzień przeprowadzenia Transakcji stanowił zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a zatem Transakcja jest wyłączona z opodatkowania na gruncie ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ad 2
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwoty podatku wynikająca z faktur otrzymanych podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
Art. 88 ustawy o VAT wskazuje jednocześnie sytuacje, w jakich podatnikowi nie przysługuje prawo do odliczenia VAT.
Przykładowo, art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT stanowi, że nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Prawo do odliczenia podatku naliczonego jest podstawowym mechanizmem zapewniającym neutralność podatkową rozliczeń w VAT dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Powyższe znajduje potwierdzenie w wielu orzeczeniach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W szczególności w wyroku z 14 lutego 1985 r. w sprawie C-268/83 D.A. Rompelman i E.A. Rompelman-Van Deelen (Zb.Orz. 1985, s. 00655) Trybunał podkreślił, że:
„system odliczeń ma na celu całkowite uwolnienie podmiotu gospodarczego od obciążeń z tytułu podatku VAT przypadającego do zapłaty lub zapłaconego w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólny system podatku VAT gwarantuje w ten sposób, iż wszelka działalność gospodarcza, niezależnie od jej celu lub rezultatu, jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny pod warunkiem, że działalność ta podlega temu podatkowi.”
Podobnie wypowiadają się polskie sądy administracyjne oraz organy podatkowe.
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje w przypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:
Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT wskazują, że podatnik może dokonać odliczenia VAT naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług w następujących terminach:
1) w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ustawy o VAT), jednak nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę (art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT);
2) w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie (art. 86 ust. 11 ustawy o VAT).
Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Nabywca jest oraz był na dzień Transakcji zarejestrowany jako czynny podatnik VAT. Co więcej, intencją Nabywcy jest, aby po Transakcji prowadzić działalność opodatkowaną VAT, w tym wykorzystując nabyte składniki majątkowe w ramach Transakcji. W związku z tym, składniki majątkowe wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nabyte przez Nabywcę są bezpośrednio związane z wykonywaniem przez niego czynności opodatkowanych VAT.
Jednocześnie nie wystąpiły przesłanki wymienione w art. 88 ustawy o VAT (w tym w szczególności odliczenie VAT naliczonego przez Nabywcę dotyczy składników majątkowych będących Przedmiotem Transakcji, które nie podlegają zwolnieniu od VAT ani nie są wyłączone z opodatkowania VAT).
Tym samym, Nabywcy przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego zawartego w fakturze dokumentującej Transakcję i wystawionej przez Spółkę (w zakresie w jakim sprzedaż poszczególnych składników majątkowych jest opodatkowana VAT) na podstawie ogólnych reguł odliczenia VAT zawartych w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te - chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług - nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).
Zgodnie z tym przepisem:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Przy czym, zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
„celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji”.
W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa bądź zorganizowaną część przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
„regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.
Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
A zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Zbywca - A. jest spółką akcyjną podlegającą w Polsce opodatkowaniu CIT od całości dochodów oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Zbywca należy do międzynarodowej Grupy (...), prowadzącej działalność produkcyjno-handlową w kilku krajach. Główna działalność Zbywcy była skoncentrowana na przetwarzaniu i konserwowaniu owoców i warzyw, która prowadzona była poprzez Zakład (...) zlokalizowany w (...).
Nabywcą jest spółka B. sp. z o.o., czynny podatnik VAT. Nabywca wchodzi w skład Grupy (...) i zajmuje się sprzedażą (...) pod marką (...), których produkcja odbywa się w ich zakładach lub jest zlecana podmiotom zewnętrznym.
Ze względu na trudną sytuację finansową Grupie oraz straty generowane w działalności podjęto decyzję o restrukturyzacji. W jej ramach, 1 września 2025 r. Zbywca dokonał zbycia swojego Zakładu w (...) na rzecz Nabywcy - B. sp. z o.o.
W ramach Transakcji na Nabywcę - B. sp. z o.o. zostały zbyte składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) wchodzące w skład Zakładu, tj.:
Wskazali Państwo, że w ramach Transakcji na Nabywcę zostali przeniesieni wszyscy pracownicy istotni dla bieżącej działalności Zakładu, zgodnie z art. 23 § 1 Kodeksu pracy. Pomimo wcześniejszego zmniejszenia zatrudnienia z ok. (...) do (...) osób, liczba ta pozostaje wystarczająca do kontynuowania działalności, a redukcja wpływała jedynie na skalę produkcji.
W skład Transakcji nie weszły trzy działki rolne, które nie były wykorzystywane do działalności gospodarczej Zakładu. Nie przeniesiono również należności Zakładu, zapasów ani produktów gotowych a także nie przeszły na nabywcę rachunek bankowy, gotówka ani członek zarządu Zbywcy. U Zbywcy nie pozostały żadne składniki umożliwiające kontynuowanie działalności Zakładu. Zbywca - A. S. A. faktycznie zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej. Co prawda wskazaliście Państwo, że Zbywca jest właścicielem trzech działek rolnych zlokalizowanych w (...),jednakże nie były one faktycznie wykorzystywane do działalności gospodarczej Zakładu. Działki rolne - jak Państwo wskazali - zostaną sprzedane Nabywcy na podstawie odrębnej umowy. Zakład w (...) był zaś u Zbywcy głównym i jedynym sprzedane ośrodkiem operacyjnym. Sprzedaż Zakładu oznaczała dla Zbywcy faktyczne zakończenie prowadzenia działalności w zakresie przetwarzania i konserwowania owoców i warzyw. U Zbywcy nie pozostały żadne składniki majątkowe, przy pomocy których Zbywca mógłby prowadzić nadal działalność gospodarczą.
Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności kwestii uznania, czy opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na Zakład stanowiły zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27eustawy o VAT, a w konsekwencji - zbycie tych składników było wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
Jak już wskazano powyżej, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi, jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.
Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.
Jak wynika z treści wniosku, przedmiotem transakcji zbycia był Zakład, który był głównym i jedynym ośrodkiem operacyjnym Zbywcy (nie było innych zakładów produkcyjnych u Zbywcy). Zakład stanowił zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie tworzących spójną całość zdolną do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie przetwarzania i konserwowania owoców i warzyw. W skład Zakładu wchodził: kompleks aktywów materialnych, obejmujący nieruchomości (grunty, budynki produkcyjne, magazynowe i biurowe), specjalistyczne linie technologiczne do przetwarzania i pakowania owoców i warzyw (w tym m.in. ...), kluczową infrastrukturę techniczną (sieci, instalacje chłodnicze) oraz środki transportu wewnętrznego i inne niezbędne maszyny i urządzenia; aktywa niematerialne, w postaci niezbędnych licencji, oprogramowania oraz systemów IT wspierających zarządzanie i procesy produkcyjne; wykwalifikowany zespół (...) pracowników, obejmujący kadrę kierowniczą, specjalistów, techników oraz pracowników produkcyjnych, odpowiedzialnych za wszystkie etapy działalności Zakładu.
Wszystkie ww. elementy tworzyły przed dokonaniem Transakcji, jak i na dzień Transakcji spójną i funkcjonalną całość, która umożliwiała samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej Zbywcy. Zakład u Zbywcy - jak Państwo wskazali - stanowił główny ośrodek operacyjny (nie było innych zakładów produkcyjnych). Po sprzedaży u Zbywcy nie pozostały żadne składniki majątkowe przy pomocy których Zbywca mógłby prowadzić nadal działalność gospodarczą.
Co prawda Zbywca jest właścicielem nieruchomości obejmującej trzy działki rolne zlokalizowane w (...), które nie były faktycznie wykorzystywane w działalności gospodarczej Zakładu i które - zgodnie z Państwa wskazaniem - zostaną sprzedane na podstawie odrębnej umowy.
Istotnym aspektem jest fakt, że w wyniku sprzedaży Zakładu Nabywca - B. sp. z o.o. - stał się pracodawcą (...) pracowników Zakładu. Wszyscy przeniesieni pracownicy są niezbędni do bieżącej działalności operacyjnej Zakładu, a ich przejście do Nabywcy nastąpiło zgodnie z art. 23¹ § 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy.
Nabywca, w oparciu o nabyte składniki majątkowe Zakładu, mógł od razu kontynuować działalność wykorzystując istniejącą infrastrukturę. Zakład stanowił zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.
Przedmiotem Transakcji nie zostały objęte należności Zakładu, zapasy, produkty gotowe, rachunek bankowy, gotówka oraz członek zarządu Zbywcy, niemniej jednak całość przeniesionych aktywów materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) wraz z dedykowanymi pracownikami - jak Państwo wskazali - umożliwia prowadzenie działalności operacyjnej i generowanie przychodów Zakładu i wiązało się z brakiem możliwości prowadzenia działalności gospodarczej przez Zbywcę.
Mając na uwadze powyższy opis sprawy, należy zauważyć, że w okolicznościach niniejszej sprawy dokonane przez Zbywcę zbycie Zakładu na rzecz Nabywcy - B. sp. z o.o., który kontynuuje działalność operacyjną związaną z (...), sprzedaż wskazanych we wniosku składników majątkowych wchodzących w skład Zakładu stanowiła sprzedaż wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, przy czym wbrew Państwa stanowisku - przedmiotem zbycia nie była zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, tylko przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, bowiem Zbywca zbył wszystkie składniki materialne i niematerialne przynależne do Zakładu, który stanowił u niego w działalności główny i jedyny ośrodek operacyjny. Po zbyciu tych składników, Zbywca zaprzestał faktycznie prowadzenia działalności gospodarczej.
Podkreślić w tym miejscu należy, że mimo, iż wywiedli Państwo prawidłowy skutek prawny w postaci wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności zbycia opisanych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu na rzecz Nabywcy oraz uczynili to Państwo w oparciu o prawidłową podstawę prawną, tj. art. 6 pkt 1 ustawy, to błędnie uznali Państwo przedmiot zbycia za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
W konsekwencji, Państwa stanowisko jest:
Dodatkowo, oczekiwali Państwo odpowiedzi na pytanie nr 2, tj. w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury/faktur dokumentującej/dokumentujących ww. Transakcję - jedynie w sytuacji, gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostałoby uznane za nieprawidłowe. Pomimo że uznałem je za nieprawidłowe w części prawidłowej klasyfikacji zbywanych składników niematerialnych i materialnych wchodzących w skład Zakładu, to jednakże z uwagi na fakt, że wywiedli Państwo prawidłowy skutek prawny, że przedmiotowa Transakcja była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy odstąpiłem od odpowiedzi na pytanie nr 2.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
W tym miejscu wskazujemy, że Państwa wniosek wypełnia znamiona wniosku wspólnego, gdyż przedstawiony we wniosku problem dotyczy sfery opodatkowania lub ewentualnego opodatkowania Zainteresowanych uczestniczących w tym samym stanie faktycznym pomimo uznania, że zbycie Zakładu na rzecz Nabywcy stanowiło zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, a tym samym czynność zbycia Zakładu do Nabywcy była wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo