Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.864.2025.1.MŻ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania zespołu składników majątkowych składających się na Majątek (...) za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, a w konsekwencji – uznania, że sprzedaż Majątku (…) będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz że Nabywcy nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...) oraz braku obowiązku wystawienia faktury z tytułu tej Transakcji.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

• A. Spółka Akcyjna

2.  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

• B. Spółka Akcyjna

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Akcyjna (dalej: „Nabywca”, „Bank”) jest uniwersalnym bankiem komercyjnym oferującym na rynku polskim szeroki zakres usług bankowych świadczonych na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych zgodnie z zakresem usług określonych w statucie Banku. Bank prowadzi operacje zarówno w złotych polskich, jak i w walutach obcych oraz aktywnie uczestniczy w obrocie na krajowym i zagranicznych rynkach finansowych. Ponadto, poprzez podmioty zależne Grupy (...) (dalej: „Grupa”) prowadzi działalność maklerską, leasingową, faktoringową oraz świadczy inne usługi finansowe. Bank jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych (...). Prowadzi działalność zarówno w siedzibie, jak i poprzez oddziały w całej Polsce.

Bank jest jednym akcjonariuszem w B. Spółka Akcyjna (dalej: „Zbywca”, „B.”) od początku jej istnienia.

B. jest spółką z Grupy, świadczącą usługi poprzez kilka segmentów, w tym m.in.:

• działalność, w ramach której Zbywca świadczy wyłącznie na rzecz Banku usługi z zakresu obsługi płatności (karty, terminale (…) i bankomaty) oraz wydawnictwa i personalizacji kart płatniczych (dalej: „Działalność Podstawowa”), oraz
• działalność przypisaną do świadczenia tzw. usług dodanych, takie jak elektroniczne doładowania telefoniczne oraz doładowania do gier (dalej: „Usługi (…)”).

Działalność Zbywcy prowadzona jest z wykorzystaniem zespołu wykwalifikowanych pracowników, którzy zajmują się kompleksową obsługą klientów bankowych. Ich zadania obejmują w szczególności wydawnictwo i personalizację kart płatniczych, przetwarzanie transakcji realizowanych za pośrednictwem kart płatniczych, w tym autoryzację i rozliczenia oraz utrzymanie w warstwie technologiczno-procesowej systemów transakcyjnych.

B. i Bank są ze sobą powiązane poprzez szereg umów, które regulują różnorodne aspekty współpracy między tymi dwoma podmiotami powiązanymi.

B. i Bank zawarły między sobą umowy biznesowe, w tym m.in. w celu świadczenia przez Zbywcę usług polegających na obsłudze płatności oraz wydawaniu i personalizacji kart płatniczych.

B. korzysta również z licencji oraz sublicencji na oprogramowanie komputerowe od Banku. W zakresie usług IT, Bank świadczy na rzecz B. usługi zarządzania i utrzymania stanowisk komputerowych oraz zarządzania uprawnieniami użytkowników, co jest formalizowane poprzez umowy o jakości usług (ang. (...)). Dodatkowo, B. korzysta z usług kadrowo-płacowych oferowanych przez Bank, wynajmu sprzętu komputerowego, współpracy w zakresie przetwarzania danych osobowych oraz współpracy szkoleniowej. Pomiędzy B. a Bankiem zawarte są także umowy dotyczące podoutsourcingu oraz outsourcingu.

Opis planowanej transakcji

Bank podjął strategiczną decyzję o włączeniu Działalności Podstawowej w struktury Banku. Zintegrowanie komplementarnych zasobów osobowo-majątkowych, kompetencji, umów oraz procesów obu podmiotów (B. i Banku) ma umożliwić dostosowanie struktur wydawnictwa do procesowania obszarów kartowych w Grupie (...) do najlepszych praktyk rynkowych stosowanych przez liderów w obszarze (...) wydawniczego, rozliczeń oraz obsługi sieci (...).

Z perspektywy procesów i technologii, transakcja przyczyni się do bliższej współpracy pomiędzy jednostkami biznesowymi i technologicznymi, co pozwoli na lepszą koordynację działań, skrócenie ścieżki decyzyjnej, a w konsekwencji bardziej efektywną realizację założeń rozwojowych. Istotną korzyścią będzie także uzyskanie spójnego i uproszczonego zarządzania całą architekturą technologiczną co doprowadzi do zwiększenia stabilności i bezpieczeństwa systemów.

W ramach transakcji dojdzie do przeniesienia na Bank składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie obsługi płatności (karty, terminale (...) i bankomaty) oraz wydawnictwa i personalizacji kart płatniczych (dalej: „Majątek (...)”). Sprzedaż Majątku (...) ma na celu wzmocnienie pozycji Banku na rynku oraz zwiększenie konkurencyjności w dynamicznie rozwijającym się otoczeniu instytucji finansowych.

Ponadto, integracja powinna umożliwić efektywniejsze wykorzystanie kapitału ludzkiego, wzmocnić kompetencje techniczne i rozwinąć spójną kulturę organizacyjną w ramach Banku, wzmacniając jego pozycję konkurencyjną i zdolność do realizacji długoterminowej strategii. Osadzenie Majątku (...) w Banku umożliwi także finansowanie większych inwestycji, a w dłuższej perspektywie, połączenie zasobów i kompetencji powinno prowadzić do oszczędności i lepszych wyników finansowych.

Przed przeprowadzeniem rozważanej transakcji, z uwagi na regulacyjny zakaz prowadzenia tego typu działalności przez banki, planowane jest wygaszenie działalności B. w zakresie Usług (...). 

Co także istotne, składniki materialne i niematerialne niebędące częścią transakcji, które pozostaną w B. nie będą wykorzystane do prowadzenia działalności gospodarczej przez Zbywcę, ale do przeprowadzenia jego likwidacji.

W związku z tym, pomiędzy Bankiem a B. 1 października 2025 r. zawarta została Umowa przedwstępna (dalej: „Umowa Przedwstępna”) dotycząca sprzedaży przedsiębiorstwa, która poprzedza zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (dalej: „Umowa”). Planowane jest obecnie zawarcie Umowy, a zamiarem stron jest, aby przeniesienie składników wchodzących w jego skład nastąpiło w kolejnym dniu po dniu podpisania Umowy (dalej: „Dzień Zamknięcia”).

Biorąc pod uwagę powyższe, B. zamierza zbyć kluczowe składniki materialne i niematerialne związane z jego Działalnością podstawową, tj. Majątek (...). Przedmiotem transakcji zbycia Majątku (...) będą:

1) prawa do ruchomości przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia (w tym środki trwałe, m.in. narzędzia do pracy, w tym laptopy, komputery, telefony, tablety, routery, monitory, niszczarki, drukarki; elementy wyposażenia - szafy, szafki, stojaki, stoliki, biurka, fotele obrotowe, tablice, krzesła, regały, lampy, itd.; inwestycje w obcym środku trwałym; materiały promocyjne i szkoleniowe);

2) wartości niematerialne i prawne przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia, Prawa Własności Intelektualnej w stosunku do wszelkich przedmiotów tych praw (w tym utworów) opracowanych lub używanych przez (...) w zakresie Działalności Podstawowej, w tym prawa do programów komputerowych i prawa do korzystania z programów komputerowych;

3) rozpoczęte projekty inwestycyjne oraz rozpoczęte postępowania zakupowe;

4) prawa oraz zobowiązania z umów z kontrahentami (w zakresie w jakim kontrahenci wyrażą na to zgodę);

5) posiadane przez Zbywcę księgi i dokumenty (w tym archiwalne) związane z nabywanymi składnikami Majątku (...) oraz opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej Zbywcy dotyczące Majątku (...) w tym wszystkie posiadane przez Zbywcę prawa z nim związane;

6) środki pieniężne w walucie polskiej lub obcej znajdujące się na rachunkach bankowych, z wyjątkiem środków pieniężnych z tytułu zapłaty ceny nabycia przedsiębiorstwa;

7) tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Majątku (...);

8) wszelkie roszczenia do aktywów i praw wskazanych powyżej, jakie przysługują lub mogą przysługiwać Zbywcy wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów prawa;

9) prawa i wierzytelności oraz zobowiązania z umów cywilnoprawnych zawartych z osobami współpracującymi ze Zbywcą;

 10) prawa zamawiającego wynikające z postępowań zakupowych;

 11) pozostałe prawa, wierzytelności, należności, obowiązki oraz zobowiązania związane z Majątkiem (...) według ich stanu na Dzień Zamknięcia.

W zakresie pkt 3 należy podkreślić, że Zbywca jest stroną licznych umów m.in. umów o zachowanie poufności, umów ubezpieczenia grupowego, umów serwisowych, umów leasingu samochodów osobowych oraz maszyn i urządzeń, umów najmu, a także innych umów związanych z prowadzeniem działalności, które zostaną przejęte przez Nabywcę.

Jednocześnie, Zbywca posiada szereg umów zawartych z Nabywcą, m.in. umowy biznesowe, które wygasną wraz z przeniesieniem Majątku (...) do Banku lub zostaną rozwiązane przed przeniesieniem Majątku (...) do Banku.

Pozostałe umowy będą kontynuowane przez B., a ich celem będzie zapewnienie prawidłowego przeprowadzenia likwidacji B. W B. pozostanie m.in. umowa dystrybucyjna, umowa o zachowanie poufności, umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych, umowa dot. badania sprawozdań finansowych, umowy o zarządzanie i prowadzenie Pracowniczych Planów Kapitałowych (...) oraz licencje (system finansowo-księgowy, elektroniczny obieg dokumentów). Ponadto w B. pozostaną prawa do domen: (…) oraz (...) oraz prawa i wierzytelności z tytułu umów z Bankiem po ich rozwiązaniu przed sprzedażą Majątku (...).

Oprócz umów w B. pozostaną także środki trwałe (tj. m.in. komputery, monitory, drukarki, telefony i licencje), które będą niezbędne do prawidłowego funkcjonowania wskazanej spółki w procesie i do momentu przeprowadzenia likwidacji.

Należy wskazać, że zgodnie z Umową Przedwstępną Bank oraz B. jako strony umowy mogą uzgodnić wspólnie w Umowie zmiany w zakresie listy wyłączonych praw i wierzytelności. Zmiany w tym przedmiocie nie będą jednak znaczące - prawa i wierzytelności pozostające w B. nie będą w jakikolwiek sposób związane z prowadzeniem dotychczasowej działalności B. - świadczeniem usług z wykorzystaniem Majątku (...).

B. zatrudnia pracowników, którzy zostaną przejęci przez Nabywcę w trybie określonym w art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm., dalej: „Kodeks Pracy”). Pracownicy funkcjonują w ramach różnych zespołów, które składają się na część obsługującą Majątek (...) oraz na część administracyjną.

W wyniku sprzedaży Majątku (...), Bank stanie się pracodawcą w relacjach z pracownikami B., zgodnie z zasadami określonymi w art. 23¹ § 1 Kodeksu Pracy. Bank i B. w tym zakresie zobowiążą się do współpracy w celu przygotowania informacji dla pracowników B. oraz organizacji związkowych działających w Banku, zgodnie z art. 23¹ § 3 Kodeksu Pracy oraz art. 26¹ § 1 i 2 ustawy z 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (Dz. U. z 2025 r. poz. 440).

W ramach B., pracownicy funkcjonują w ramach różnych departamentów, które składają się na Majątek (...) (m.in. departament analiz i projektów, operacji, systemów płatniczych czy aplikacji) albo zespoły, które zajmują się sprawami administracyjnymi niezbędnymi do funkcjonowania B. (m.in. zespół zarządzania zasobami ludzkimi, zespół księgowości, zespół administracji i zakupów, zespół kontrolingu, zespół prawny i obsługi korporacyjnej, zespół audytu wewnętrznego czy departament bezpieczeństwa).

W ramach sprzedaży Majątku (...) dojdzie również do przeniesienia zawartych ze współpracownikami umów cywilnoprawnych oraz innych umów o podobnym charakterze, pod warunkiem uzyskania ich zgód.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że w kontekście dynamicznych zmian w otoczeniu gospodarczym, struktura organizacyjna B. oraz relacje służbowe mogą być modyfikowane.

Nabywca przejmie wszelkie należności i zobowiązania handlowe według ich stanu na dzień transakcji, z wyłączeniem praw i wierzytelności określonych odpowiednim załącznikiem do Umowy.

Intencją Nabywcy jest kontynuacja działalności B. w oparciu o nabyty Majątek (...). W tym celu Nabywca nie będzie zobowiązany do dokonywania żadnych dodatkowych nakładów.

Podsumowując, Majątek (...) składa się z przyporządkowanych składników materialnych i niematerialnych, tj.: praw do ruchomości, należności, zobowiązań, środków pieniężnych, pracowników, umów i innych praw majątkowych. B. dokonuje również odpisów amortyzacyjnych od posiadanych środków trwałych, w tym urządzeń.

Ponadto należy wskazać, że Nabywca będzie posiadał faktyczną możliwość kontynuowania działalności, w oparciu o Majątek (...) będący przedmiotem transakcji, gdyż składniki materialne i niematerialne, które będą stanowiły przedmiot transakcji będą wystarczające, aby tę działalność kontynuować.

W stosunku do Zbywcy planowane jest wszczęcie postępowania likwidacyjnego po sprzedaży Majątku (...). Wszelkie składniki, które pozostaną w B., m.in. wcześniej wspomniane umowy będą służyły prawidłowemu przeprowadzeniu likwidacji B. Transakcja nie będzie miała skutków transgranicznych, ponieważ będzie realizowana pomiędzy dwiema spółkami z siedzibą na terytorium RP.

Wszystkie skutki podatkowe związane z planowaną transakcją będą oceniane zgodnie z przepisami polskiego prawa podatkowego. Cena za zbywany Majątek (...) zostanie ustalona na podstawie wyceny przygotowanej przez niezależny podmiot za pomocą metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz będzie odzwierciedlała wartość zbywanego Majątku (...).

Pytania

1. Czy opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na Majątek (...) stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z tym, czy sprzedaż tych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

2. Czy Zbywca będzie zobowiązany wystawić fakturę w związku ze sprzedażą Majątku (...)?

3. Czy Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...)?

Stanowisko Zainteresowanych

Ad 1

Opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne, Majątku (...), stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z tym, sprzedaż tych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Ad 2

Z uwagi na to, że Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, Zbywca nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury VAT w związku ze sprzedażą Majątku (...).

Ad 3

Nabywca nie będzie miał prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...), ponieważ Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 1

Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast jak wskazuje art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.

Nawiązując do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, pod pojęciem towaru należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Jednakże w myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jest to równoznaczne z tym, że w przypadku, gdy przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, ustawa o VAT nie ma zastosowania i dostawa towarów w rozumieniu ustawy o VAT pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób szeroki, zbliżony do terminu „dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aport), a także wszelkie inne formy przeniesienia własności z jednego podmiotu na inny, w tym dokonane w ramach transakcji restrukturyzacyjnych.

W konsekwencji, w przypadku transakcji zbycia, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, zastosowanie będzie miało wyłączenie spod opodatkowania VAT.

W ustawie o VAT ustawodawca nie definiuje pojęcia „przedsiębiorstwa”. Z tego względu dokonując wykładni art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy posłużyć się definicją sformułowaną na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 55¹ Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wskazuje art. 55² Kodeksu cywilnego, czynność prawna, w której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Tym samym katalog składników majątkowych i niemajątkowych z art. 55¹ KC ma charakter otwarty („w szczególności”); nie jest też konieczne przeniesienie wszystkich składników wymienionych w tym przepisie, o ile przekazywana masa majątkowa zachowuje zdolność do samodzielnego działania.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że przedsiębiorstwo w ramach prawa podatkowego należy rozumieć jako ogół praw podmiotowych, a także stosunków faktycznych, które składa się na zorganizowane składniki majątkowe i niemajątkowe przedsiębiorstwa.

W opinii Zainteresowanych, kluczowym elementem definiującym przedsiębiorstwo zgodnie z art. 55¹ Kodeksu Cywilnego jest obecność struktury organizacyjnej oraz funkcjonalnych powiązań pomiędzy różnymi składnikami, co pozwala postrzegać przedsiębiorstwo jako jednolitą całość. Tylko organizacyjny aspekt, oparty na kryteriach funkcjonalności i celowości zestawienia składników, umożliwia uznanie tego zbioru za przedsiębiorstwo.

W praktyce interpretacyjnej podkreśla się, że dla uznania przenoszonych składników za przedsiębiorstwo kluczowe jest istnienie wzajemnych relacji między tymi składnikami. Pozwala to na postrzeganie ich jako „zespołu”, a nie jedynie jako zbioru odrębnych elementów. Sformułowanie zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób funkcjonalny, tj. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia, pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie zbywcy (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 czerwca 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.309.2023.1.EW).

Aby zatem określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej - musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 31 grudnia 2024 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.721.2024.4.AWY).

Z perspektywy neutralności na gruncie ustawy VAT, kluczowe jest ustalenie czy transakcja zbycia obejmuje majątek, który tworzy na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że jest zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Tylko w takim przypadku można mówić o rzeczywistym transferze przedsiębiorstwa, co ma istotne znaczenie dla prawidłowego stosowania przepisów VAT. Stanowisko to zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora KIS z 20 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.309.2023.1.EW., w której wskazał, że:

Majątek (...) jako zespół składników

W ocenie Zainteresowanych Majątek (...) powinien zostać uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, a tym samym sprzedaż Majątku (...) powinna być kwalifikowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Majątek (...), w szczególności obejmuje pracowników świadczących usługi w ramach Działalności kartowej. Jednakże poza pracownikami w skład Majątku (...) wchodzą również niezbędne narzędzia do pracy, elementy wyposażenia biurowego, infrastruktura informatyczna, umowy z kontrahentami, w tym umowy najmu, które zapewniają składniki majątku niezbędne do prowadzenia działalności kartowej.

Ponadto Majątek (...) obejmuje:

• prawa do ruchomości przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia (w tym środki trwałe, m.in. narzędzia do pracy, w tym laptopy, komputery, telefony, tablety, routery, monitory, niszczarki, drukarki; elementy wyposażenia - szafy, szafki, stojaki, stoliki, biurka, fotele obrotowe, tablice, krzesła, regały, lampy, itd.; inwestycje w obcym środku trwałym; materiały promocyjne i szkoleniowe);
• wartości niematerialne i prawne przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia, Prawa Własności Intelektualnej w stosunku do wszelkich przedmiotów tych praw (w tym utworów) opracowanych lub używanych przez (...) w zakresie Działalności Podstawowej, w tym prawa do programów komputerowych i prawa do korzystania z programów komputerowych;
• prawa oraz zobowiązania z umów z kontrahentami (w zakresie w jakim kontrahenci wyrażą na to zgodę);
• posiadane przez Zbywcę księgi i dokumenty (w tym archiwalne) związane z nabywanymi składnikami Majątku (...) oraz opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej Zbywcy dotyczące Majątku (...) w tym wszystkie posiadane przez Zbywcę prawa z nim związane;
• środki pieniężne w walucie polskiej lub obcej znajdujące się na rachunkach bankowych, za wyjątkiem środków pieniężnych z tytułu zapłaty ceny nabycia przedsiębiorstwa;
• tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Majątku (...);
• wszelkie roszczenia do aktywów i praw wskazanych powyżej, jakie przysługują lub mogą przysługiwać Zbywcy wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów prawa;
• prawa i wierzytelności oraz zobowiązania z umów cywilnoprawnych zawartych z osobami współpracującymi ze Zbywcą;
• prawa zamawiającego wynikające z postępowań zakupowych;
• pozostałe prawa, wierzytelności, należności, obowiązki oraz zobowiązania związane z Majątkiem (...) według ich stanu na Dzień Zamknięcia.

Nie sposób uznać, że powyżej wskazane składniki materialne i niematerialne stanowią niepowiązane ze sobą elementy. Przeciwnie, pozostają one ze sobą we wzajemnym związku, umożliwiając B. prowadzenie Działalności Podstawowej.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy o VAT, gdyż jest zespołem składników majątkowych wykazujących cechę zorganizowania zarówno w aspekcie formalnym, jak i faktycznym. W szczególności Majątek (...) nie stanowi pojedynczych składników majątku, lecz tworzy zespół, który umożliwi Nabywcy kontynuację we własnych strukturach prowadzenia dotychczasowej działalności B. z zakresu obsługi płatności (karty, terminale (...) i bankomaty) oraz wydawnictwa i personalizacji kart płatniczych.

Odrębność i możliwość kontynuacji działalności poprzez Majątek (...)

Aby zespół składników mógł być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów podatkowych, oprócz wyodrębnienia organizacyjnego, konieczne jest, aby charakteryzował się pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego działania na rynku. Tym samym, transakcja dotycząca sprzedaży przedsiębiorstwa zachodzi tylko wtedy, gdy elementy wymienione w art. 55¹ Kodeksu Cywilnego (o ile są obecne w danym przypadku) zostaną przekazane nabywcy.

Kontynuowanie działalności gospodarczej w kontekście zbycia przedsiębiorstwa oznacza, że nabywca, po dokonaniu transakcji, nadal prowadzi działalność tego przedsiębiorstwa. Ważne jest, aby zaznaczyć, że nie chodzi tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego przedsiębiorstwa, lecz o kontynuację działalności samego przedsiębiorstwa.

W tym kontekście trzeba zaznaczyć, że w ramach planowanej sprzedaży Majątku (...) dojdzie do przeniesienia na nabywcę praw do rozporządzania nimi jak właściciel, co jest kluczowe w ramach analizy przesłanek uznania transakcji za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego w powiązaniu z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W wyniku planowanej sprzedaży Majątku (...), Bank uzyska pełne prawo do rozporządzania Majątkiem (...). Tym samym, Bank będzie mógł samodzielnie wykonywać czynności zapewniające możliwość dalszego funkcjonowania Działalności Podstawowej.

Obecnie w strukturach Banku nie istnieje obszar Działalności Podstawowej z uwagi na dotychczasowe korzystanie przez Bank z usług świadczonych przez B. na podstawie umów biznesowych. W konsekwencji, w związku ze sprzedażą Majątku (...) dojdzie do przeniesienia substratu osobowo - majątkowego (m.in. środki trwałe, wyposażenie, pracownicy, licencje oraz sublicencje do oprogramowania komputerowego, umowy z kontrahentami na wynajem powierzchni biurowych i produkcyjnych oraz inne niezbędne umowy z perspektywy działalności B.), który umożliwiał prowadzenie Działalności Podstawowej przez Zbywcę.

W efekcie wszystkie zasoby niezbędne do prowadzenia Działalności Podstawowej zostaną w pełni przekazane Nabywcy, co umożliwi płynne przejęcie i kontynuowanie przez Bank wykonywania czynności objętych działalnością kart bez jakichkolwiek zakłóceń. Pracownicy B. będą kontynuować wykonywanie tych samych czynności w tych samych lokalizacjach. Warto podkreślić, że działalność B. funkcjonuje jako biuro z zespołem ludzi, którzy wykonują powierzone im zadania. Zbycie tego przedsiębiorstwa nie wpłynie na codzienną działalność - pracownicy będą pracować tak jak wcześniej, a jedyną zmianą będzie ich nowy pracodawca. W praktyce oznacza to, że procesy związane z obsługą płatności (karty, terminale (...) i bankomaty) oraz wydawnictwem i personalizacją kart płatniczych oraz jakość świadczonych usług nie ulegną pogorszeniu.

Warto zaznaczyć, że istnieje możliwość umownego wyłączenia niektórych składników z transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa, ale tylko wtedy, gdy te składniki nie mają kluczowego znaczenia dla jego funkcjonowania. W przeciwnym razie, transakcja nie może być uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa.

Zdaniem Zainteresowanych, umowne wyłączenia niektórych składników dotyczące sprzedaży Majątku (...) nie będą miały wpływu na wyodrębnienie i zorganizowanie przedsiębiorstwa. Zbywany Majątek (...) będzie charakteryzować się pełną odrębnością z możliwością kontynuowania prowadzonej działalności B. w jednym segmencie, którym jest Działalność Kartowa.

Tym samym, zachowana zostanie ciągłość operacyjna. Natomiast po stronie B. pozostanie jedynie niezbędne minimum składników, mające na celu kontynuację istnienia jako odrębnego podmiotu prawnego realizującego swoje podstawowe obowiązki wynikające z przepisów prawa oraz zabezpieczające prawidłowy przebieg likwidacji B.

W opinii Zainteresowanych, wątpliwości co do tego, czy składniki objęte Umową wciąż stanowią przedsiębiorstwo, mogłyby się pojawić jedynie w sytuacji, gdyby istotne elementy wykorzystywane w dotychczasowej działalności gospodarczej (takie jak wynajmowane powierzchnie, wyposażenie, urządzenia czy pracownicy) zostałyby pominięte. Jednakże, opisane składniki majątkowe, które nie zostały uwzględnione w Umowie, nie są kluczowe dla funkcjonowania przedsiębiorstwa B. W szczególności należy podkreślić, że ich brak nie wpłynie na zdolność Nabywcy do kontynuowania działalności gospodarczej, która była wcześniej prowadzona przez B., opierając się na składnikach materialnych i niematerialnych objętych Umową. W związku z tym, brak przeniesienia tych składników nie powinien dyskwalifikować zespołu składników materialnych i niematerialnych będącego przedmiotem planowanej Umowy jako przedsiębiorstwa.

Wskazać także należy, że umowy, które pozostaną w B., tj. umowa dystrybucyjna, umowa o zachowanie poufności, umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych, umowa dot. badania sprawozdań finansowych, umowy o zarządzanie i prowadzenie Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) oraz licencje (system finansowo-księgowy, elektroniczny obieg dokumentów), nie są koniecznym elementem z perspektywy Majątku (...) przenoszonego do Banku, z uwagi na to, że Bank m.in. dysponuje własnymi umowami na przeprowadzenie audytu. Równocześnie przedmiotowe umowy są istotne z perspektywy przeprowadzenia likwidacji B., która będzie trwała około roku i w tym czasie spółka będzie musiała wypełniać wszelkie procedury związane z likwidacją i funkcjonowaniem spółki do czasu likwidacji, jakie są przewidziane w przepisach. Na cele przeprowadzenia procesu likwidacji B. będzie musiała również zachować minimalny poziom substratu majątkowo-osobowego w postaci kilku pracowników zatrudnionych na ułamek etatu (jednakże osoby te zatrudnione zostaną po sprzedaży Majątku (...) oraz środków trwałych (komputery, krzesła, drukarki, licencje na system zarządzania oraz program finansowo-księgowy).

Należy wskazać, że zgodnie z Umową Przedwstępną Bank oraz B. jako strony umowy mogą uzgodnić wspólnie w Umowie zmiany w zakresie listy wyłączonych praw i wierzytelności. Zmiany w tym przedmiocie nie będą jednak znaczące - prawa i wierzytelności pozostające w B. nie będą w jakikolwiek sposób związane z prowadzeniem dotychczasowej działalności kartowej B., lecz będą nakierowane na umożliwienie przeprowadzenia likwidacji B.

W podsumowaniu należy podkreślić, że przedmiotowe składniki majątkowe i niemajątkowe na moment transakcji sprzedaży będą posiadały pełną samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym.

Zbywany Majątek (...) umożliwi Bankowi kontynuowanie na własne potrzeby działalności dotychczas prowadzonej przez Zbywcę. Nabywca potrzebuje usług z zakresu działalności kartowej, które były świadczone dotychczas przez Zbywcę w zakresie m.in. obsługi płatności (karty, terminale (…) i bankomaty) oraz wydawnictwa i personalizacji kart płatniczych. Jednym z kluczowych elementów pozwalających na prowadzenie działalności Nabywcy są odpowiednie składniki majątkowe oraz oprogramowanie.

Tym samym, Nabywca ma zamiar kontynuowania działalności dotychczas prowadzonej przez Zbywcę przy wykorzystaniu składników majątkowych objętych sprzedażą.

Ponadto należy dodać, że po zbyciu składników nie dojdzie wyłącznie do przeniesienia składników, ale także funkcji oraz procesów, które po sprzedaży Majątku (...) będą kontynuowane. Argumentem za tym przemawiającym jest m.in. przejście zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ § 1 Kodeksu Pracy, a także umów z kontrahentami w zakresie w jakim wyrażą na to zgodę.

Zdaniem Zainteresowanych, zbywany Majątek (...) będzie wyodrębniony, funkcjonalny oraz odpowiednio zorganizowany, tworząc zespół składników majątkowych będących przedmiotem transakcji. Po sprzedaży będzie on służył do faktycznego kontynuowania działalności dotychczas prowadzonej przez Zbywcę. Tym samym, w ocenie Zainteresowanych, opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w związku z tym, sprzedaż tych składników będzie wyłączona z opodatkowania VAT.

Ad 2

Jak wynika z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyłączenie z zakresu opodatkowania VAT transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oznacza, że sprzedawca dokonujący takiego zbycia nie nalicza podatku należnego, ani nie dokumentuje transakcji fakturą.

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik ma obowiązek wystawienia faktury, która dokumentuje sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Ponadto, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Mimo iż Zbywca na moment sprzedaży Majątku (...) będzie posiadał status podatnika VAT, z uwagi na to, że Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, Zbywca nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury VAT w związku ze sprzedażą Majątku (...).

Ad 3

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Warto podkreślić, że prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje wyłącznie podatnikom VAT, i to tylko w zakresie, w jakim nabywane towary i usługi są używane w działalności opodatkowanej.

Dodatkowo, art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, art. 88 ust. 3a ustawy o VAT wskazuje na konkretne przesłanki, które mogą skutkować utratą prawa do zwrotu podatku naliczonego, mimo spełnienia warunków z art. 86 ust. 1.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W analizowanym przypadku, Zbywca będzie posiadał status podatnika VAT, a Majątek (...) będzie wykorzystywany w działalności mieszanej, obejmującej działalność polegającą na wykonywaniu czynności opodatkowanych oraz czynności zwolnionych z VAT.

Mając na uwadze powyższe, na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT Nabywca nie będzie miał prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...), ponieważ Majątek (...) stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi, jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).

Zgodnie z tym przepisem:

Przy czym, zgodnie z art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:

W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

A zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opis sprawy wynika, że są A. Spółka Akcyjna – Nabywca (Wnioskodawca) jest uniwersalnym bankiem komercyjnym oferującym szeroki zakres usług bankowych dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych, prowadzącym działalność w złotych i walutach obcych. Bank jest notowany na (…) i działa poprzez sieć oddziałów w Polsce. Są Państwo jedynym akcjonariuszem Zbywcy - B. S.A. Zbywca świadczy usługi poprzez kilka segmentów, tj. m.in.:

• działalności, w ramach której B. świadczy wyłącznie na rzecz Państwa usługi z zakresu obsługi płatności (karty, terminale (…), bankomaty) oraz wydawnictwa i personalizacji kart płatniczych („Działalność Podstawowa”),
• usług dodanych (elektroniczne doładowania telefoniczne i do gier – „Usługi (…)”).

Zbywca - B. - świadczy usługi wyłącznie na rzecz Banku i korzysta z jego licencji, usług IT, kadrowo-płacowych, najmu sprzętu oraz innych usług formalizowanych w umowach (...). Pomiędzy Nabywcą – Bankiem a Zbywcą - B. - istnieje szereg umów biznesowych, outsourcingowych i podoutsourcingowych.

Podjęli Państwo decyzję o włączeniu Działalności Podstawowej B. w swoje struktury. Celem integracji jest uproszczenie procesów, zwiększenie efektywności i bezpieczeństwa technologicznego oraz wzmocnienie pozycji Banku. Przed transakcją planowane jest wygaszenie działalności B. w zakresie Usług (...), ponieważ banki nie mogą prowadzić tego typu działalności.

1 października 2025 r. Nabywca – tj. Państwo – oraz Zbywca – B.– zawarli Umowę Przedwstępną sprzedaży przedsiębiorstwa, poprzedzającą podpisanie Umowy Przyrzeczonej. Przeniesienie składników majątku (...) ma nastąpić dzień po podpisaniu Umowy. Zakres transakcji będzie obejmował kluczowe składniki materialne i niematerialne związane z Majątkiem (...), tj.:

1) prawa do ruchomości przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia (w tym środki trwałe, m.in. narzędzia do pracy, w tym laptopy, komputery, telefony, tablety, routery, monitory, niszczarki, drukarki; elementy wyposażenia - szafy, szafki, stojaki, stoliki, biurka, fotele obrotowe, tablice, krzesła, regały, lampy, itd.; inwestycje w obcym środku trwałym; materiały promocyjne i szkoleniowe);

2) wartości niematerialne i prawne przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia, Prawa Własności Intelektualnej w stosunku do wszelkich przedmiotów tych praw (w tym utworów) opracowanych lub używanych przez (...) w zakresie Działalności Podstawowej, w tym prawa do programów komputerowych i prawa do korzystania z programów komputerowych;

3) rozpoczęte projekty inwestycyjne oraz rozpoczęte postępowania zakupowe;

4) prawa oraz zobowiązania z umów z kontrahentami (w zakresie w jakim kontrahenci wyrażą na to zgodę);

5) posiadane przez Zbywcę księgi i dokumenty (w tym archiwalne) związane z nabywanymi składnikami Majątku (...) oraz opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej Zbywcy dotyczące Majątku (...) w tym wszystkie posiadane przez Zbywcę prawa z nim związane;

6) środki pieniężne w walucie polskiej lub obcej znajdujące się na rachunkach bankowych, z wyjątkiem środków pieniężnych z tytułu zapłaty ceny nabycia przedsiębiorstwa;

7) tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Majątku (...);

8) wszelkie roszczenia do aktywów i praw wskazanych powyżej, jakie przysługują lub mogą przysługiwać Zbywcy wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów prawa;

9) prawa i wierzytelności oraz zobowiązania z umów cywilnoprawnych zawartych z osobami współpracującymi ze Zbywcą;

10) prawa zamawiającego wynikające z postępowań zakupowych;

11) pozostałe prawa, wierzytelności, należności, obowiązki oraz zobowiązania związane z Majątkiem (...) według ich stanu na Dzień Zamknięcia.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności kwestii uznania, czy opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na Majątek (...) stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a w konsekwencji – czy sprzedaż tych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Jak już wskazano powyżej, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi, jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy.

Jak wynika z treści wniosku, przedmiotem transakcji zbycia Majątku (...) będą prawa do ruchomości oraz wartości niematerialne i prawne przynależne do Majątku (...) w Dniu Zamknięcia, prawa z umów z kontrahentami, wierzytelności, posiadane przez Zbywcę księgi i dokumenty (w tym archiwalne) związane z nabywanymi składnikami Majątku (...) oraz opracowane lub zgromadzone w toku działalności biznesowej Zbywcy dotyczące działalności w zakresie obsługi płatności oraz wydawnictwa i personalizacji kart płatniczych, w tym wszystkie posiadane przez Zbywcę prawa z nią związane, środki pieniężne w walucie polskiej lub obcej znajdujące się na rachunkach bankowych, tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące tej działalności, a ponadto wszelkie roszczenia do aktywów i praw wskazanych powyżej, jakie przysługują lub mogą przysługiwać Zbywcy wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim jest to dozwolone na mocy przepisów prawa, jak również prawa i wierzytelności z umów cywilnoprawnych zawartych ze Zbywcą w Dniu Zamknięcia oraz pozostałe prawa, wierzytelności, należności, obowiązki oraz zobowiązania związane z Majątkiem (...) według ich stanu na Dzień Zamknięcia.

W wyniku sprzedaży Majątku (...), Nabywca – A. Spółka Akcyjna - stanie się pracodawcą w relacjach z pracownikami Zbywcy - B., zgodnie z zasadami określonymi w art. 23¹ Kodeksu pracy. W ramach sprzedaży Majątku (...) dojdzie również do przeniesienia zawartych ze współpracownikami umów cywilnoprawnych oraz innych umów o podobnym charakterze, pod warunkiem uzyskania ich zgód.

Wskazano również, że Nabywca – A. Spółka Akcyjna przejmie wszelkie należności i zobowiązania handlowe według ich stanu na dzień transakcji, z wyłączeniem praw i wierzytelności określonych odpowiednim załącznikiem do umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Z treści wniosku wynika, że intencją Nabywcy jest kontynuacja działalności Zbywcy - B. w oparciu o nabyty Majątek (...) i nie będzie to wymagało dokonywania żadnych dodatkowych nakładów. Nabywca będzie posiadał faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o Majątek (...) będący przedmiotem transakcji, gdyż składniki materialne i niematerialne, które będą stanowiły przedmiot transakcji są wystarczające, aby tę działalność kontynuować.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE prowadzi do wniosku, że dla opisanej transakcji będą spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, które składają się na Majątek (...), za przedsiębiorstwo zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Tym samym jego dostawa będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, opisane we wniosku składniki materialne i niematerialne składające się na Majątek (...) stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a zatem sprzedaż tych składników będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.

Mają Państwo również wątpliwości czy Zbywca – B. będzie zobowiązany wystawić fakturę w związku ze sprzedażą Majątku (...) (pytanie nr 2).

Odnosząc się do obowiązku udokumentowania transakcji sprzedaży Majątku (...) fakturą oraz naliczenia podatku od towarów i usług należy wskazać, że jak wynika z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że faktura dokumentuje dokonanie sprzedaży, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Jak wcześniej wywiedziono, planowana transakcja sprzedaży Majątku (...) będzie stanowiła czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy. W związku z tym, skoro planowana transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w opisanej sytuacji nie ma podstaw do udokumentowania tej czynności poprzez wystawienie faktury.

Tym samym, w związku z tym, że planowana transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych obejmujących Majątek (...) nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, to Zbywca – B. - nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury dokumentującej tę transakcję.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 uznaję za prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii prawa Nabywcy do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...) (pytanie nr 3).

W odniesieniu do powyższych wątpliwości należy wskazać, że podstawowe zasady odliczania podatku naliczonego zostały określone w art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług, oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ponadto ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy,

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy,

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług, zostały określone w art. 15 ust. 1 i 2 ustawy.

I tak, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

W rozpatrywanej sprawie warunki uprawniające do odliczenia podatku naliczonego nie będą spełnione, ponieważ – jak wskazano powyżej – planowana sprzedaż składników majątkowych składających się na Majątek (...) będzie stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, a zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie stanowiła czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

W konsekwencji Nabywcy – tu: A. Spółka Akcyjna – nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia Majątku (...), z uwagi na zaistnienie przesłanki negatywnej, o której mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.