W zakresie uznania, że składniki materialne zawiązane ze stacją paliw będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i transakcja zbycia tych składników na rzecz Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Podatnik, osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, wynajmuje i dzierżawi kilka nieruchomości, w tym stację paliw wydzierżawioną koncernowi paliwowemu. Planuje sprzedać tę stację paliw wraz ze wszystkimi jej materialnymi składnikami innemu przedsiębiorcy,…
Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
7 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że składniki materialne zawiązane ze stacją paliw będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa i transakcja zbycia tych składników na rzecz Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 stycznia 2026 r. (wpływ 3 lutego 2026 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Jako osoba fizyczna prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w oparciu o wpis do Ewidencji działalności gospodarczej. Posiada Pan numer identyfikacyjny REGON (…). Jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług o numerze NIP (…).
Działalność gospodarcza opodatkowana jest ryczałtem na podstawie ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. Nr 144 poz. 930 ze zm.).
Ewidencja księgowa jest prowadzona w postaci ewidencji przychodów zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 17 grudnia 2021 r. w sprawie prowadzenia ewidencji przychodów i wykazu środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2414).
Przedmiotem Pana działalności jest wynajem i dzierżawa nieruchomości stanowiących środki trwałe firmy. Wynajmowane i wydzierżawiane nieruchomości (dokładnie 3) zlokalizowane są w różnych miejscach, pod różnymi adresami, a stronami tych umów są podmioty prowadzące działalność gospodarczą.
Przychody te opodatkowane są podatkiem od towarów i usług i w tym zakresie prowadzone są stosowne ewidencje (rejestr zakupów i sprzedaży) oraz składane deklaracje (JPK).
Wśród tych nieruchomości znajduje się stacja paliw wraz z urządzeniami towarzyszącymi (budynek stacji, dystrybutory, zbiorniki paliwowe, myjnia, plac utwardzony, wszelkie potrzebne przyłącza i inne) niezbędnymi do prowadzenia tego typu działalności. Stacja paliw została wybudowana przeze mnie na nieruchomości, której jest Pan właścicielem (ustawowa majątkowa współwłasność małżeńska). Od wielu lat stacja paliw jest wydzierżawiona jednemu z dużych koncernów paliwowych działających w Polsce, który użytkuje tą stację na bieżąco. Wszystkie koszty prowadzenia stacji paliw w tym zakupy towarów handlowych, pracownicze i inne, ponosi dzierżawca. Z tytułu tej umowy dzierżawy co miesiąc, na rachunek bankowy otrzymuje Pan umówiony czynsz dzierżawny na podstawie wystawianej przez Pana faktury. Otrzymywana należność jest ewidencjonowana w ewidencji przychodów dla celów podatku dochodowego oraz w ewidencji VAT dla celów podatku od towarów i usług.
Prowadzi Pan tylko jedną ewidencję przychodów i jedną ewidencję VAT dla wszystkich wynajmowanych i wydzierżawianych nieruchomości.
W niedługim czasie zamierza Pan sprzedać przedmiotową stację paliw polskiemu przedsiębiorcy prowadzącemu już inne stacje paliw.
Nabywcą nie będzie dotychczasowy dzierżawca (umowa dzierżawy zostanie przed sprzedażą rozwiązana). Umowa sprzedaży będzie przenosiła własność gruntu, budynków, infrastruktury stacji w tym zbiorników paliwowych, dystrybutorów i innych urządzeń.
Przyszły Nabywca będzie kontynuował działalność w zakresie sprzedaży paliw silnikowych, również poprzez przedmiotową stację paliw. Planuje on dokonanie oczywiście pewnych prac w związku z przyszłym zakupem (malowanie elementów, zmiana logo itp.), które nie wpłyną na możliwość kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W odpowiedzi na pytania Organu wskazał Pan:
1. Jakie konkretnie składniki majątkowe materialne i niematerialne związane ze stacją paliw (inne niż wymienione we wniosku) będą przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy, czy będą to np. środki trwałe, wyposażenie, licencje, koncesje, umowy, itp.)? (proszę je wymienić)
Odp.: Przedmiotem sprzedaży będą składniki materialne stanowiące całość stacji paliw, niezbędne do jej funkcjonowania w tym: nieruchomość gruntowa na której pobudowana jest stacja, utwardzone place manewrowe, budynek murowany stacji obsługi klientów wraz wyposażeniem (lady, stoły, regały, biurka, komputer, urządzenia kuchenne - ekspres do kawy, lodówki), budynek automatycznej myjni samochodowej, wiata myjni ręcznej dwustanowiskowej, dystrybutory paliw i gazu, stanowisko kontroli ciśnienia ogumienia, stanowisko sprzątania (odkurzania) pojazdów, podziemne zbiorniki paliw (benzyna i olej) oraz zbiornik naziemny LPG, pompy i przewody tłoczące paliwo i gaz ze zbiorników do dystrybutorów, inne drobne urządzenia niezbędne na stacji paliw (gaśnice, koce gaśnicze, wiadra, łopaty itp.). Koncesje na prowadzenie stacji posiada wydzierżawiający, a po jej sprzedaży koncesje będzie posiadał kupujący.
2. Czy sprzedaż składników majątkowych związanych ze stacją paliw będzie wiązała się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 § 1 ustawy Kodeks Pracy? Jeśli nie, kto będzie realizował zadania związane z prowadzeniem działalności stacji paliw?
Odp.: Sprzedaż przedmiotowej stacji nie będzie się wiązała z przejściem zakładu pracy na innego pracodawcę. W złożonym wniosku o interpretację wskazał Pan, że aktualnie na mocy umowy dzierżawy stację prowadzi jeden z dużych koncernów paliwowych. Zatrudnieni na stacji pracownicy nie są Pana pracownikami tylko tej firmy. Po sprzedaży stacji całość jej prowadzenia będzie realizował Nabywca. To nabywca we własnym zakresie zapewni jej funkcjonowanie w tym zatrudnienie pracowników.
3. Czy na dzień sprzedaży przekazywany majątek przypisany do „stacji paliw” będzie wyodrębniony w Pana przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
a) organizacyjnej, tj. czy składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży będą wyodrębnione w Pana działalności na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu jako dział, oddział itp.? (proszę wskazać w jaki sposób odrębność organizacyjna tych składników majątku jest/będzie udokumentowana),
b) finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do sprzedawanej „stacji paliw”? (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiać),
c) funkcjonalnej, tj. czy będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiać)?
Odp.: Jako osoba fizyczna prowadząca małą jednoosobową działalność gospodarczą nie posiada Pan ani statutu, ani regulaminu prowadzonej działalności, a tym samym przedmiotowa stacja paliw nie jest wyodrębniona formalnie jako dział czy oddział. Wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się do faktu, że stacja jest zlokalizowana i posiada swój adres odrębny od innych miejsc prowadzenia działalności gospodarczej.
Ewidencja księgowa to rejestry VAT dla potrzeb podatku od towarów i usług oraz ewidencja przychodów dla potrzeb podatku dochodowego od osób fizycznych. Jest to tylko jedna ewidencja, z której oczywiście można wyodrębnić przychody i koszty stacji paliw. Przychody (należności) to jedna co miesięczna faktura wystawiana wydzierżawiającemu. Faktura ta jest opłacana przelewem bankowym. Wszelkie koszty funkcjonowania stacji ponosi natomiast wydzierżawiający. Nie ponosi Pan żadnych kosztów związanych z funkcjonowaniem stacji.
Do dnia sprzedaży stacja paliw funkcjonuje normalnie, a tym samym jest to podmiot, który spełnia wszelkie wymogi przewidziane dla tego typu działalności. Nie ma żadnych przesłanek, które wskazywałyby, że po jej sprzedaży kupujący nie miałby możliwości prowadzenia (kontynuowania) tej działalności.
Biorąc powyższe pod uwagę można stwierdzić, że przedmiotowa stacja paliw będzie miała po jej sprzedaży nie tylko potencjalną, ale również faktyczną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
4. Czy na moment planowanej transakcji w Pana przedsiębiorstwie będą istnieć zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi do stacji paliw? Jeśli tak, to czy będą przedmiotem sprzedaży do Nabywcy, a jeśli nie, to proszę wskazać, dlaczego?
Odp.: Na moment planowanej sprzedaży nie będą istnieć zobowiązania związane ze składnikami majątkowymi przypisanymi do stacji paliw. Wszystkie składniki majątkowe są Pan własnością, nie ciążą na nich żadne kredyty, pożyczki czy leasingi.
5. Czy na dzień sprzedaży Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Pana wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży?
Odp.: Na dzień sprzedaży Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności stacji paliw wyłącznie w oparciu o składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży.
6. Czy Nabywca będzie musiał podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów, zapewnienie innych składników majątku poza nabytymi, zapewnienie pozwoleń, koncesji itp.) w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej związanej z prowadzeniem stacji paliw? Jeśli Nabywca będzie musiał takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
Odp.: Nabywcą stacji paliw będzie podmiot, który prowadzi już działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży paliw. Nabywca od wielu lat prowadzi dwie stacje paliw. Jest to więc podmiot mający odpowiednią wiedzę do prowadzenia tego typu działalności, doświadczenie, uprawnienia, zdolności finansowe i organizacyjne.
Nabywca będzie musiał oczywiście poczynić pewne działania po zakupie stacji takie jak zmiana logo stacji, jej kolorystyka i inne organizacyjne i kosmetyczne, które jednak nie są działaniami, bez których stacja nie może funkcjonować - nie będą to działania niezbędne, warunkujące możliwość prowadzenia działalności.
7. Czy po sprzedaży Nabywcy stacji paliw będzie Pan nadal prowadził działalność w oparciu o składniki majątkowe, które u Pana pozostaną?
Odp.: Po sprzedaży przedmiotowej stacji paliw będę nadal prowadził działalność gospodarczą w oparciu o pozostałe składniki majątkowe.
Pytanie
Czy sprzedaż przedmiotowej stacji paliw będzie stanowiła sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
Pana stanowisko
Planowana transakcja spełnia warunki uznania jej za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2004 r. Nr 54 poz. 535 ze zm.), przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby ustawy o podatku od towarów i usług została podana w art. 2 pkt 27e ustawy.
Zgodnie z tą definicją przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Stacja paliw, która ma być przedmiotem umowy sprzedaży jest wyodrębniona organizacyjnie w taki sposób, że zlokalizowana jest w innym miejscu niż pozostała działalność przedsiębiorcy (posiada inny adres).
Specyficzny charakter stacji paliw zorientowanej jedynie na świadczenie określonych usług oraz kompletność jej w momencie zbycia (obiekt cały czas jest czynny) przesądzają o tym, że może stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Oczywistym dowodem tego jest fakt, że stacja funkcjonuje na podstawie umowy dzierżawy od wielu już lat.
Istotnym, koniecznym elementem definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyodrębnienie finansowe. W niniejszym stanie faktycznym, gdzie podatnik prowadzi jedynie uproszczoną ewidencję księgową w postaci ewidencji sprzedaży i w tejże ewidencji wpisuje wystawioną dzierżawcy miesięczną fakturę, można dokładnie ustalić to wyodrębnienie finansowe (brak ewidencji kosztów, których zresztą podatnik nie ponosi).
Również fakt, iż przyszły Nabywca będzie kontynuował dotychczasową działalność gospodarczą również w oparciu o przedmiotową stację paliw daje podstawę do takiego zakwalifikowania transakcji.
Biorąc powyższe pod uwagę można uznać przedmiotową stację paliw za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt, budynki i budowle spełniają definicję towarów wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
Ponadto zarówno oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste, jak również sprzedaż użytkowania wieczystego, stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez Nabywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów;
b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
c) umowy zarządzania aktywami;
d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:
„Obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą”.
Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
W rozpatrywanej sprawie na uwagę zasługuje również orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że:
„Same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż byłaby to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”.
Podobna teza została zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:
Rozważa Pan sprzedaż przedmiotowej stacji paliw polskiemu przedsiębiorcy prowadzącemu już inne stacje paliw. Nabywcą nie będzie dotychczasowy dzierżawca (umowa dzierżawy zostanie przed sprzedażą rozwiązana).
W ramach planowanej transakcji na Nabywcę zostaną przeniesione wszystkie składniki materialne stanowiące całość stacji niezbędne to jej funkcjonowania, w tym: nieruchomość gruntowa na której pobudowana jest stacja, utwardzone place manewrowe, budynek murowany stacji obsługi klientów wraz wyposażeniem (lady, stoły, regały, biurka, komputer, urządzenia kuchenne - ekspres do kawy, lodówki), budynek automatycznej myjni samochodowej, wiata myjni ręcznej dwustanowiskowej, dystrybutory paliw i gazu, stanowisko kontroli ciśnienia ogumienia, stanowisko sprzątania (odkurzania) pojazdów, podziemne zbiorniki paliw (benzyna i olej) oraz zbiornik naziemny LPG, pompy i przewody tłoczące paliwo i gaz ze zbiorników do dystrybutorów, inne drobne urządzenia niezbędne na stacji paliw (gaśnice, koce gaśnicze, wiadra, łopaty itp.
Wskazał Pan, że koncesje na prowadzenie stacji posiada obecny wydzierżawiający, a po jej sprzedaży koncesje będzie posiadał kupujący.
Pana wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy składniki materialne związane ze stacją paliw będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym transakcja zbycia tych składników na rzecz Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
Analiza przedstawionych okoliczności sprawy w świetle przywołanych przepisów prawa prowadzi do wniosku, że planowana przez Pana transakcja sprzedaży stacji paliw nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, lecz będzie stanowić dostawę wybranych składników materialnych. Przedmiotem planowanej transakcji nie będzie bowiem zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, lecz wyłącznie poszczególne składniki materialne związane ze stacją paliw, w szczególności: nieruchomość gruntowa, na której posadowiona jest stacja, utwardzone place manewrowe, murowany budynek stacji obsługi klientów wraz z wyposażeniem (lady, stoły, regały, biurka, komputer, urządzenia kuchenne - ekspres do kawy, lodówki), budynek automatycznej myjni samochodowej, wiata dwustanowiskowej myjni ręcznej, dystrybutory paliw i gazu, stanowisko kontroli ciśnienia w ogumieniu, stanowisko sprzątania (odkurzania) pojazdów, podziemne zbiorniki paliw (benzyny i oleju napędowego) oraz naziemny zbiornik LPG, pompy i przewody tłoczące paliwo oraz gaz ze zbiorników do dystrybutorów, a także inne drobne urządzenia niezbędne do funkcjonowania stacji paliw (gaśnice, koce gaśnicze, wiadra, łopaty itp.).
W analizowanej sprawie, należy podkreślić, że planowana przez Pana transakcja sprzedaży obejmuje wyłącznie składniki materialne. Oznacza to, że na dzień planowanej transakcji sprzedawane składniki materialne związane ze stacją paliw nie będą w Pana przedsiębiorstwie wyodrębnione w sposób funkcjonalny, ponieważ na podstawie samego przedmiotu transakcji Nabywca nabywając wyłącznie składniki materialne nie będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej w zakresie stacji paliw bez podjęcia dodatkowych czynności związanych z przyszłym zakupem. W szczególności będzie musiał zawrzeć nowe umowy, uzyskać koncesję na prowadzenie stacji paliw, zapewnić odpowiednią obsługę kadrową, dostosować infrastrukturę do własnego modelu działalności oraz wykonać dodatkowe prace.
Należy przy tym zaznaczyć, że choć wskazał Pan - że Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej obecnie przez Pana za pośrednictwem stacji paliw, to realizacja tej działalności będzie wymagała podjęcia przez niego dodatkowych czynności.
Podsumowując, przedmiotem planowanej transakcji będą wyłącznie wybrane składniki materialne, które nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
W konsekwencji, planowana przez Pana transakcja sprzedaży stacji paliw wraz z urządzeniami towarzyszącymi nie będzie korzystała z wyłączenia, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, lecz będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy.
Tym samym Pana stanowisko uznaję za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo