Zespół składników majątkowych wchodzących w skład Domu Pomocy Społecznej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym transakcja jego zbycia jest wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT.
Spółka komunalna A. Sp. z o.o., której 100% udziałów należy do Gminy Miasta B., prowadzi działalność związaną z ochroną zdrowia oraz od 2014 roku Dom Pomocy Społecznej (DPS) dla osób przewlekle chorych i niepełnosprawnych. DPS jest wyodrębnioną komórką organizacyjną w strukturze spółki, z własną ewidencją przychodów i kosztów. Spółka planuje zbycie DPS na rzecz Gminy Miasta B. na podstawie umowy…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
4 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy zespół składników majątkowych wchodzących w skład Domu Pomocy Społecznej, będący przedmiotem transakcji zbycia na rzecz Gminy Miasta A., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym ww. transakcja jest wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 listopada 2025 r. (wpływ 8 grudnia 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
A. Sp. z o.o. działa na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 1 i art. 9 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce nieruchomościami oraz art. 7 ust. 1 pkt 5 i art. 18 ust. 2 pkt 9 lit. f i g ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym.
100% udziału w Spółce należy do Gminy Miasta B.
Na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…) z 28 stycznia 2010 r. Gmina Miasto B. w wykonaniu postanowień uchwały nr (…) Spółki wniosła jako pokrycie podwyższonego kapitału Spółki wkład niepieniężny (aport) w postaci zabudowanej działki gruntu oznaczonej nr ewid. (…) o powierzchni 4.766,00 m2, położonej przy ul. (...).
Na przedmiotowej działce znajduje się m.in. dwukondygnacyjny, wolnostojący budynek, w którym obecnie prowadzony jest Dom Pomocy Społecznej oraz Dział Fizjoterapii A. Budynek posiada powierzchnię zabudowy 1.456,00 m2, a powierzchnia użytkowa wynosi 2.189,06 m2, przy czym A. wykorzystuje powierzchnię 1.620,00 m2 pod działalność DPS.
Zgodnie z umową spółki, przedmiotem działalności A. jest działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego, a w szczególności z podstawową opieką zdrowotną oraz prowadzenie zakładu opieki zdrowotnej, na co w szczególności składa się:
Realizacja wskazanych celów odbywa się poprzez wykonywanie zadań A., do których należą w szczególności świadczenia zdrowotne udzielane w następujących formach:
1. Ambulatoryjnej opieki zdrowotnej,
2. Realizacji programów zdrowotnych,
3. Profilaktyki, promocji zdrowia i edukacji zdrowotnej,
4. Diagnostyki medycznej.
Uchwałą nr (…) Rady Miasta B. z 25 listopada 2013 r. powierzono wykonywanie obowiązkowego zadania własnego powiatu w zakresie prowadzenia i rozwoju infrastruktury domów pomocy społecznej polegającego na prowadzeniu domu pomocy społecznej dla osób przewlekle somatycznie chorych oraz osób niepełnosprawnie chorych z przewidzianą rekompensatą kosztów realizacji przedmiotowego zadania z budżetu miasta. Realizacja przedmiotowego zadania została powierzona A. Sp. z o.o. w B. z uwagi na fakt, iż jest to spółka komunalna, w której 100% udziałów posiada Gmina Miasto B.
W konsekwencji powyższego od roku 2014 na podstawie decyzji administracyjnej z 11 lutego 2014 r. wydanej przez Wojewodę (...). A. prowadzi Dom Pomocy Społecznej dla osób przewlekle somatycznie chorych oraz osób niepełnosprawnych fizycznie, który prowadzony jest w budynku posadowionym na działce nr ewid. (…) przy ul. (...), wniesionej tytułem aportu do Spółki.
Od tego momentu dodatkowym zadaniem Spółki jest także zapewnienie całodobowej opieki osobom, które z powodu wieku, choroby lub niepełnosprawności nie mogą samodzielnie funkcjonować w codziennym życiu i którym nie można zapewnić niezbędnej pomocy w formie usług opiekuńczych, a więc wykonywanie zadań z obszaru pomocy społecznej z zakwaterowaniem osób w podeszłym wieku i niepełnosprawnych (PKD 87.30.Z).
W skład struktury organizacyjnej A. wchodzą poradnie podstawowej opieki zdrowotnej, poradnie specjalistyczne oraz Dom Pomocy Społecznej.
Wnioskodawca w ramach przyjętych zasad rachunkowości prowadzi ewidencję generowanych przychodów i kosztów na poszczególne komórki organizacyjne.
A. planuje zbycie jednej z komórek organizacyjnych - Domu Pomocy Społecznej na rzecz Gminy Miasta B.
Zbycie miałoby nastąpić na podstawie umowy zamiany, na mocy której Gminie Miastu B. zostałyby przekazane następujące składniki materialne i niematerialne:
1. urządzenia będące środkami trwałymi oraz wyposażeniem DPS,
2. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, m.in. z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Rodzinie w B. na ustalenie opłaty za pobyt osób skierowanych przez Gminę Miasto B. w trybie art. 65 ust. 2 Ustawy o pomocy społecznej,
3. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów z mieszkańcami Domu Pomocy Społecznej na zasadzie pełnej odpłatności,
4. zobowiązania wynikające z umów zawartych z Miejskim Zespołem Opieki Zdrowotnej w zakresie prowadzenia DPS, tj. m.in. umowa na dostarczanie posiłków, mediów, prania itd.,
5. umowy o pracę zawarte z pracownikami Domu Pomocy Społecznej w trybie art. 231 Kodeksu pracy, z zachowaniem ich uprawnień.
Przedmiotem zbycia nie będzie budynek, w którym obecnie świadczone są usługi DPS. Wśród składników materialnych będących przedmiotem zbycia nie ma budynku, w którym realizowane są świadczenia DPS. Pomieszczenia te nie będą przedmiotem umowy zbycia, lecz będą przedmiotem umowy najmu na rzecz Gminy Miasto B., która w wynajętych pomieszczeniach nadal będzie prowadziła Dom Pomocy Społecznej.
Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz określenie wyniku finansowego Domu Pomocy Społecznej.
W obowiązującym Regulaminie Organizacyjnym A. wyodrębniona została struktura DPS.
Wnioskodawca ma zawartą umowę z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Rodzinie w przedmiocie ustalania opłaty za pobyt osoby skierowanej przez Gminę Miasto B. do DPS na dofinansowanie pobytu mieszkańca w Domu Pomocy Społecznej, która to umowa zawierana jest co roku, z uwagi na coroczne ustalanie wysokości odpłatności za pobyt w DPS.
Wszystkie przychody z tytułu działalności DPS księgowane są na wyodrębnionych kontach księgowych. Podobnie jest z kosztami działalności DPS, które również ujmowane są na wyodrębnionych kontach księgowych w ramach zespołu konta „5” (koszty według typów/miejsc powstawania). W tej sytuacji bez problemu można ustalić wynik finansowy Domu Pomocy Społecznej.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:
1. Czy w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Domu Pomocy Społecznej, Gmina Miasto B. będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności DPS?
Odp.: W oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Domu Pomocy Społecznej Gmina Miasto B. będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności Domu Pomocy Społecznej.
2. Czy składniki majątkowe wchodzące w skład Domu Pomocy Społecznej na moment ich przeniesienia na rzecz Gminy Miasta B. będą wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
‒ funkcjonalnej, tj. czy zbywany zespół składników majątkowych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiało)?
Odp.: Składniki majątkowe wchodzące w skład Domu Pomocy Społecznej na moment ich przeniesienia na rzecz Gminy Miasto B. będą wyodrębnione z przedsiębiorstwa A. Sp. z o.o. na płaszczyźnie funkcjonalnej. Zbywany zespół składników majątkowych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot realizujący zadanie gospodarcze.
Powyższe wynika m.in. z okoliczności, że:
Pytanie
Czy przedmiot transakcji zbycia Domu Pomocy Społecznej pomiędzy Wnioskodawcą a Gminą Miasta B. w postaci składników majątkowych wchodzących w skład DPS, zobowiązań oraz praw i obowiązków wynikających z umów zawartych przez Wnioskodawcę, w tym umów z pracownikami, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług i w związku z tym wyłączony jest od opodatkowania podatkiem od towarów i usług?
Państwa stanowisko w sprawie
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2025, poz. 775), zwanej dalej ustawą, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Przez towary - według art. 2 pkt 6 ustawy - rozumie się rzeczy ruchome, jak również wszelkie postacie energii, budynki i budowle lub Ich części, będące przedmiotem czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, które są wymienione w klasyfikacjach wydanych na podstawie przepisów o statystyce publicznej, a także grunty.
Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp., przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Wnioskodawca planuje zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Domu Pomocy Społecznej. Zbycie miałoby nastąpić na podstawie jednej umowy zamiany, na mocy której zostałyby przekazane Nabywcy następujące składniki materialne i niematerialne:
1. urządzenia będące środkami trwałymi oraz wyposażeniem DPS,
2. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, m.in. z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Rodzinie w B. na ustalenie opłaty za pobyt osób skierowanych przez Gminę Miasto B. w trybie art. 65 ust. 2 Ustawy o pomocy społecznej,
3. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów z mieszkańcami Domu Pomocy Społecznej na zasadzie pełnej odpłatności,
4. zobowiązania wynikające z umów zawartych z Miejskim Zespołem Opieki Zdrowotnej w zakresie prowadzenie DPS, tj. m.in. umowa na dostarczanie posiłków, mediów, prania, itp.,
5. umowy o pracę zawarte z pracownikami Domu Pomocy Społecznej w trybie art. 231 Kodeksu pracy, z zachowaniem ich uprawnień.
Przedmiotem zbycia nie będzie budynek, w którym obecnie świadczone są usługi.
Nabywca na własny koszt i ryzyko wynajmie od A. budynek, w którym zlokalizowany zostanie w dalszym ciągu Dom Pomocy Społecznej wraz ze zobowiązaniem do kontynuacji udzielania w nim świadczeń pomocy społecznej w skali nie mniejszej od dotychczas realizowanej przez A.
Ponadto, Dom Pomocy Społecznej w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy istnieje jako wyodrębniona komórka organizacyjna. Składniki materialne i niematerialne przeznaczone do realizacji zadań DPS są wydzielone w ewidencji A. i odłączone od jego całości, mogą one stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, który jako niezależne przedsiębiorstwo realizowałby zakres zadań przypisanych do DPS. Wskazać należy, iż DPS jest zorganizowaną strukturą, gotową np. do podjęcia wobec niej czynności obrotu prawnego (np. zbycia) bez dokonywania jakichkolwiek dalszych czynności przygotowawczych.
Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań oraz określenie wyniku finansowego DPS. Przychody z tytułu realizacji umów dotyczących DPS księgowane są na wyodrębnionych kontach księgowych dla DPS. Podobnie jest z kosztami, które również ujmowane są na wyodrębnionych kontach księgowych kont zespołu 5. W tej sytuacji bez problemu można ustalić wynik finansowy Domu Pomocy Społecznej.
W świetle powyższego Wnioskodawca pragnie wskazać, iż Gmina Miasto B. nabywając zorganizowaną masę składników materialnych i niematerialnych będzie zdolna do podjęcia (wręcz kontynuowania) dotychczasowej pracy DPS, nawet jeżeli w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie wchodziła nieruchomość.
W tym stanie rzeczy przedmiot transakcji zbycia (DPS) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług i tym samym nie mają zastosowania do tej transakcji przepisy ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
„Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
„(…) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem Państwa działalności jest działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego, a w szczególności z podstawową opieką zdrowotną oraz prowadzenie zakładu opieki zdrowotnej. Od 2014 r., na podstawie decyzji administracyjnej wydanej przez Wojewodę C., prowadzą Państwo Dom Pomocy Społecznej dla osób przewlekle somatycznie chorych oraz osób niepełnosprawnych fizycznie, który prowadzony jest w budynku posadowionym na działce nr (…).
W skład Państwa struktury organizacyjnej wchodzą poradnie podstawowej opieki zdrowotnej, poradnie specjalistyczne oraz Dom Pomocy Społecznej.
Planują Państwo zbycie jednej z komórek organizacyjnych - Domu Pomocy Społecznej - na rzecz Gminy Miasta B. Zbycie miałoby nastąpić na podstawie umowy zamiany, na mocy której Gminie Miastu B. zostałyby przekazane następujące składniki materialne i niematerialne:
1. urządzenia będące środkami trwałymi oraz wyposażeniem DPS,
2. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, m.in. z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Rodzinie w B. na ustalenie opłaty za pobyt osób skierowanych przez Gminę Miasto B. w trybie art. 65 ust. 2 Ustawy o pomocy społecznej,
3. prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów z mieszkańcami Domu Pomocy Społecznej na zasadzie pełnej odpłatności,
4. zobowiązania wynikające z umów zawartych z Miejskim Zespołem Opieki Zdrowotnej w zakresie prowadzenia DPS, tj. m.in. umowa na dostarczanie posiłków, mediów, prania itd.,
5. umowy o pracę zawarte z pracownikami Domu Pomocy Społecznej w trybie art. 231 Kodeksu pracy, z zachowaniem ich uprawnień.
Przedmiotem zbycia nie będzie budynek, w którym obecnie świadczone są usługi DPS. Pomieszczenia te będą przedmiotem umowy najmu na rzecz Gminy Miasta B., która w wynajętych pomieszczeniach nadal będzie prowadziła Dom Pomocy Społecznej.
W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy zespół składników majątkowych wchodzący w skład DPS i będący przedmiotem transakcji zbycia na rzecz Gminy Miasta B. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym jego zbycie jest wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.
Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład DPS stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznacza się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a także obejmuje zobowiązania wynikające z umów zawartych w zakresie prowadzenia DPS.
W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu działalności DPS świadczy fakt, że w obowiązującym Regulaminie Organizacyjnym A. wyodrębniona została struktura DPS.
Wyodrębnienie finansowe DPS w ramach struktury Spółki przejawia się w tym, że na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do Domu Pomocy Społecznej oraz określenie wyniku finansowego DPS. Wszystkie przychody z tytułu działalności DPS księgowane są na wyodrębnionych kontach księgowych. Podobnie jest z kosztami działalności DPS, które również ujmowane są na wyodrębnionych kontach księgowych.
W analizowanej sprawie należy również podkreślić, że spełniony zostanie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego. Z przedstawionych okoliczności wynika bowiem, że zbywany zespół składników majątkowych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot realizujący zadanie gospodarcze. Dom Pomocy Społecznej jest w całości samodzielny funkcjonalnie w tym znaczeniu, że jest zorganizowaną strukturą, gotową np. do podjęcia wobec niej czynności obrotu prawnego (np. zbycia) bez dokonywania jakichkolwiek dalszych czynności przygotowawczych, a także niezakłóconego i stałego działania w dotychczasowej formie.
Co prawda wskazali Państwo, że wśród składników materialnych będących przedmiotem zbycia nie ma budynku, w którym realizowane są świadczenia DPS. Pomieszczenia te będą przedmiotem umowy najmu na rzecz Gminy Miasta B.
Powyższe nie wpływa jednak na ocenę, że przedmiot transakcji zbycia Domu Pomocy Społecznej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, gdyż jak wynika z wniosku - zespół składników majątkowych będący przedmiotem zbycia będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
Jak Państwo wskazali, Gmina Miasto B. w wynajętych pomieszczeniach nadal będzie prowadziła Dom Pomocy Społecznej. W oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Domu Pomocy Społecznej Gmina Miasto B. będzie miała w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności Domu Pomocy Społecznej.
Ponadto - co istotne w sprawie - Gminie Miastu B. zostaną przekazane zobowiązania wynikające z umów zawartych w zakresie prowadzenia DPS oraz umowy o pracę zawarte z pracownikami DPS w trybie art. 231 Kodeksu pracy.
Kierując się zatem przedstawionym opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku, pomimo wyłączenia z transakcji zbycia budynku, w którym świadczone są usługi DPS, są spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, mających być przedmiotem zbycia, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
Należy zatem uznać, że opisany zespół składników majątkowych wchodzący w skład Domu Pomocy Społecznej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym jego zbycie na rzecz Gminy Miasta B. będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
W konsekwencji, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo