Wnioskodawca A.A. i jej brat B.B. odziedziczyli po zmarłym Spadkodawcy przedsiębiorstwo w spadku (transportowe) w udziale po 1/2 każdy, z ustanowionym zarządem sukcesyjnym, gdzie zarządcą jest A.A. Przedsiębiorstwo kontynuuje działalność. Planują oni wnieść swoje udziały aportem do istniejącej spółki z…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
21 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wspólny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej uznania, czy aport Przedsiębiorstwa w spadku do Spółki przez Wnioskodawcę i jego brata, będących spadkobiercami Spadkodawcy, podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, posiadającym na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
27 grudnia 2024 r. zmarł przedsiębiorca C.C. (dalej jako „Spadkodawca”) prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej pod nazwą (…). Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej było przedsiębiorstwo transportowe, które specjalizowało się w transporcie produktów płynnych spożywczych.
Pani A.A. (dalej jako „Wnioskodawca”) oraz Pan B.B., będący rodzeństwem, dziećmi zmarłego C.C., odziedziczyli po Spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej jako „Przedsiębiorstwo w spadku”).
Dziedziczenie Przedsiębiorstwa w spadku przez Wnioskodawcę nastąpiło w formie zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem było przedsiębiorstwo Spadkodawcy, w udziale wynoszącym 1/2 (jedną drugą). Pozostały udział, wynoszący 1/2 (jedną drugą) przedsiębiorstwa w spadku nabył brat Wnioskodawcy - B.B.
Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku został ustanowiony 24 wrzesień 2019 r. Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani A.A. - Wnioskodawca. Przedsiębiorstwo w spadku objęło wszelkie składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę jednoosobowego, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej m.in. takie składniki jak:
Przedsiębiorstwo w spadku od dnia śmierci Spadkodawcy kontynuuje jego działalność w analogicznym zakresie. Z uwagi na ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa w spadku wykaz składników majątkowych ulega ciągłym zmianom (głównie wskutek naturalnego zużycia i eksploatacji), gdyż w ramach prowadzenia działalności Przedsiębiorstwa w spadku są one zbywane przez zarządcę sukcesyjnego w ramach zarządzania mieniem Przedsiębiorstwa w spadku.
Należy również wskazać, iż z uwagi na ciągłość funkcjonowania Przedsiębiorstwa w spadku zmianom ulegają również składniki niematerialne takie jak na przykład wynikające z umów leasingu zobowiązania wobec kontrahentów Przedsiębiorstwa w spadku. Z racji upływu czasu zawarte, jeszcze za jego życia, przez Spadkodawcę umowy leasingu (ciągniki siodłowe i naczepy) kończyły się w trakcie funkcjonowania Przedsiębiorstwa w spadku.
Wnioskodawca wraz ze swoim bratem B.B., na podstawie dziedziczenia w formie zapisu windykacyjnego uprawniony jest do równego udziału w przedsiębiorstwie w spadku, tj. do udziału w wysokości po 1/2. Wnioskodawca wraz z bratem planują kontynuować działalność gospodarczą Przedsiębiorstwa w spadku. W związku z powyższym Wnioskodawca planuje wnieść swój udział w Przedsiębiorstwie w spadku (każde z rodzeństwa wniesie swój udział, po 1/2, w Przedsiębiorstwie w spadku) aportem do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka”).
Spółka, która kontynuowała będzie dotychczas wyżej opisaną działalność Przedsiębiorstwa w spadku należy do i jest dotychczas prowadzona przez Wnioskodawcę oraz jego brata - B.B., spadkobierców Spadkodawcy. Każdy z ww. spadkobierców wniesie swój udział w przedsiębiorstwie w spadku aportem do Spółki. Należy w tym miejscu podkreślić, iż łączne wniesienie udziałów przez Wnioskodawcę i jego brata obejmuje całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku.
Przedsiębiorstwo w spadku zostanie wniesione do Spółki w ramach jednej czynności prawnej przez oboje rodzeństwa - tj. Wnioskodawcę i jego brata. W zamian za wniesienie wkładu w postaci udziałów, Wnioskodawca i jego brat B.B. obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Część zostanie przekazana na agio. Czynność wniesienia udziałów będzie przeprowadzona w formie aktu notarialnego i będzie wiązała się ze zmianą umowy Spółki, podwyższeniem jej kapitału zakładowego oraz objęciem w niej udziałów przez spadkobierców.
W skład majątku Przedsiębiorstwa w spadku wchodzi, ale jako nieprzenoszalna nie będzie przedmiotem aportu (ważna do dnia 26 grudnia 2026 r.) licencja krajowa na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego. Została ona uzyskana za życia Spadkodawcy i jest ważna do czasu funkcjonowania Przedsiębiorstwa w spadku.
W skład majątku Przedsiębiorstwa w spadku nie wchodzi żadna nieruchomość. Zarówno Spadkodawca, jak i Przedsiębiorstwo w spadku korzystają z nieruchomości stanowiących bazy transportowe [w (…) oraz w (…)], które są używane na podstawie umów cywilnoprawnych. Przedsiębiorstwo w spadku, kontynuując działalność gospodarczą Spadkodawcy, wykorzystuje ww. nieruchomości w takim samym zakresie jak Spadkodawca. Nieruchomości nie będące częścią Przedsiębiorstwa w spadku, nie będą podlegały aportowi. Natomiast umowy cywilnoprawne będą przedmiotem aportu.
Aport obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w jego skład, w szczególności: nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę przedsiębiorstwa, dokumentację przedsiębiorstwa, pojazdy i naczepy). Wniesione aportem do Sp. z o.o. udziały w majątku Przedsiębiorstwa w spadku będą dotyczyć dokładnie tych samych składników majątkowych, jakie Wnioskodawca wraz bratem otrzymał w drodze zapisu windykacyjnego/dziedziczenia w ramach Przedsiębiorstwa w spadku (z wyłączeniem składników zbytych przez Zarządcę w toku prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku działalności, a także składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej, nabytych przez Zarządcę w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia aportu, np. na zasadzie wykupu przedmiotu leasingu).
W ramach Przedsiębiorstwa w spadku zatrudnieni są pracownicy. Wyżej wymienieni pracownicy zostaną przejęci przez Spółkę zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 23 (1) ustawy Kodeks pracy.
Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała nieprzerwanie działalność gospodarczą prowadzoną przez Spadkodawcę, a następnie przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym, wyżej opisanym zakresie.
Spółka, do której zostanie wniesiony aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku. Zgodnie z ustawą o zarządzie sukcesyjnym w dacie wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku wygaśnie zarząd sukcesyjny.
Spółka jest polskim rezydentem na gruncie podatku dochodowego oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka ma możliwość niezwłocznego przejęcia i płynnego kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w spadku. Dodatkowo będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadził ją Spadkodawca, a później Przedsiębiorstwo w spadku wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na Przedsiębiorstwo w spadku.
Spółka nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych, niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.
Reasumując i uzupełniając przedmiotowy stan faktyczny:
Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 1)
Czy aport Przedsiębiorstwa w spadku do Spółki przez Wnioskodawcę i jego brata, będących spadkobiercami Spadkodawcy, podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej jako „ustawa o VAT”)?
Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
W ocenie Wnioskodawcy aport Przedsiębiorstwa w spadku do Spółki przez Wnioskodawcę i jego brata, będących spadkobiercami Spadkodawcy, podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Co do zasady, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Jednocześnie, jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.
Z kolei przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenie określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tam wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu (tj. co do zasady mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług), z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
W ocenie Wnioskodawcy każda transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Jednocześnie określenie „transakcja zbycia” nie może być interpretowana zawężające, wyłącznie literalnie, odnosząc się li tylko do sprzedaży.
W ocenie Wnioskodawcy określenie to powinno być interpretowane w sposób funkcjonalny, tzn. zbliżony do interpretacji dostawy towarów w ujęciu art. 7 ustawy o VAT. A to oznacza, że transakcja zbycia powinna zostać zinterpretowana w sposób szeroki, obejmujący wszelkie czynności prowadzące do przeniesienia prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel (tj. sprzedaż, darowizna, zamiana, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego).
Powszechnie obowiązująca linia interpretacyjna i orzecznicza organów podatkowych i sądów administracyjnych potwierdza, że wniesienie aportem towarów (jako odpłatna dostawa towarów), jak również wniesienie aportem wartości niematerialnych i prawnych (stanowiące na gruncie ustawy o VAT świadczenie usług) do spółki prawa handlowego jest uznawane za sprzedaż.
Z drugiej strony, przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jako wyjątek od zasady powszechności opodatkowania powinien być interpretowany ściśle co do określonego przedmiotu tego przepisu - to jest ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, pojęcie przedsiębiorstwa nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT) lub zorganizowanej jego części (w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT - „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”).
W myśl art. 55(1) Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Jednocześnie, zgodnie z art. 55(2) Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Należy w tym miejscu zwrócić również uwagę na przepisy ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (dalej „ustawa o zarządzie”).
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
Jednocześnie, na podstawie art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie, jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.
Z kolei art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie wskazuje, że przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13 tej ustawy, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca i jego brat są spadkobiercami po zmarłym Spadkodawcy, których udziały przekazane na ich rzecz (po 1/2 każde z rodzeństwa) obejmują całość przedsiębiorstwa nabytego w drodze dziedziczenia. W ramach planowanego rozwiązania każde z rodzeństwa (tj. i Wnioskodawca, i jego brat) wniesie w formie aportu do Spółki swój udział w przedsiębiorstwie w spadku (łącznie stanowiący przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55(1) Kodeksu cywilnego).
Należy w tym miejscu raz jeszcze podkreślić, iż aby można było mówić o przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie warunki te zostały całkowicie spełnione.
Podsumowując, udziały, odziedziczonego przez Wnioskodawcę i jego brata Przedsiębiorstwa w spadku, wniesione przez to rodzeństwo jako aport do Spółki, w momencie nabycia przez Spółkę będą spełniały definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, a przez to czynność ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
Zaznaczenia wymaga, że na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, również zbycie udziału w towarze stanowi odpłatną dostawę towarów. Powyższe potwierdził NSA w uchwale 7 sędziów z 24 października 2011 r., sygn. akt I FPS 2/11.
Należy zaznaczyć, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7 ustawy, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
Według zapisu art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:
Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:
1) zarządu sukcesyjnego albo
2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:
Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
W oparciu o art. 17 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne (…).
W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:
Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:
1) zarządu sukcesyjnego albo
2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
Przepis art. 17 ust. 1j ustawy stanowi, że:
Podatnika, o którym mowa w ust. 1i, uznaje się za podatnika kontynuującego prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika.
Stosownie do art. 7 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), dalej Ordynacja podatkowa:
Podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu.
Byt prawny podatnika - osoby fizycznej, na którego przepisy podatkowe nakładają obowiązek podatkowy ustaje z chwilą jego śmierci.
Należy również zaznaczyć, że zgodnie z art. 97 § 1 Ordynacji podatkowej:
Spadkobiercy podatnika, z zastrzeżeniem § 1a, 2 i 2a, przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy.
Według art. 97 § 1a Ordynacji podatkowej:
Przedsiębiorstwo w spadku, w przypadku gdy ustanowiono zarząd sukcesyjny, wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie odrębnych ustaw. Przepis art. 26 stosuje się odpowiednio.
Stosownie do treści art. 97 § 1b Ordynacji podatkowej:
Do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe i niemajątkowe prawa i obowiązki spadkodawcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym również prawa nabyte przez przedsiębiorcę wynikające z decyzji wydanych na podstawie art. 67a § 1 pkt 1 i 2, są wykonywane przez zarządcę sukcesyjnego.
W myśl art. 97 § 2 Ordynacji podatkowej:
Jeżeli, na podstawie przepisów prawa podatkowego, spadkodawcy przysługiwały prawa o charakterze niemajątkowym, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, uprawnienia te przechodzą na spadkobierców pod warunkiem dalszego prowadzenia tej działalności na ich rachunek.
Natomiast zgodnie z treścią art. 97 § 2a Ordynacji podatkowej:
Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku dalszego prowadzenia działalności przez przedsiębiorstwo w spadku i ustanowienia zarządu sukcesyjnego.
Z treści art. 97 § 4 Ordynacji podatkowej wynika, że:
Przepisy § 1-3 stosuje się również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.
Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.
Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;
2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że:
1) wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo
2) zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.
Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.
Według art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
1. Zarząd sukcesyjny wygasa z:
1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3;
4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
Przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ust. 1a oraz art. 17 ust. 1i ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz. 106, 568, 1065, 1106 i 1747).
Zgodnie z treścią art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Aport to wkład na utworzenie lub powiększenie majątku spółki, który daje prawo do udziału w jej zyskach. Przedmiotem aportu mogą być pieniądze (aport pieniężny), rzeczy lub prawa (aport rzeczowy) oraz umiejętności, kompetencje techniczne, czy zawodowe.
Wniesienie aportem towarów jako odpłatna dostawa towarów, jak również wniesienie aportem praw do wartości niematerialnych i prawnych, które w świetle ustawy o podatku od towarów i usług stanowi świadczenie usług, do spółki prawa handlowego lub cywilnego w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, uznawane jest za sprzedaż.
Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie. Zgodnie z poglądem przyjętym powszechnie w doktrynie prawa podatkowego, orzecznictwie sądowym oraz interpretacjach organów podatkowych - dla celów VAT - pojęcie przedsiębiorstwa powinno być rozumiane zgodnie z jego definicją zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).
W myśl regulacji zawartej w art. 551 Kodeksu cywilnego:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Z opisu sprawy wynika, że Pani oraz Pani brat B.B., będący rodzeństwem i dziećmi Spadkodawcy odziedziczyliście po nim majątek, w skład którego wchodzi m.in. Przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.
Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku został ustanowiony 24 wrzesień 2019 r. Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani. Przedsiębiorstwo w spadku objęło wszelkie składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę jednoosobowego, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej m.in. takie składniki jak:
Przedsiębiorstwo w spadku od dnia śmierci Spadkodawcy kontynuuje jego działalność w zakresie usług transportowych, głównie transportu produktów płynnych spożywczych.
Planują Państwo wnieść swoje udziały w Przedsiębiorstwie w spadku aportem do istniejącej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka, która kontynuowała będzie działalność Przedsiębiorstwa w spadku należy do Państwa, każdy z ww. spadkobierców wniesie swój udział w Przedsiębiorstwie w spadku aportem do Spółki.
Aport obejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością przedsiębiorstwa w spadku (tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w jego skład, w szczególności: nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe, środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnicę przedsiębiorstwa, dokumentację przedsiębiorstwa, pojazdy i naczepy). Wniesione aportem do Sp. z o.o. udziały w majątku Przedsiębiorstwa w spadku będą dotyczyć dokładnie tych samych składników majątkowych, jakie Pani wraz z bratem otrzymała w drodze zapisu windykacyjnego/dziedziczenia w ramach przedsiębiorstwa w spadku (z wyłączeniem składników zbytych przez Zarządcę w toku prowadzonej przez przedsiębiorstwo w spadku działalności, a także składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej, nabytych przez Zarządcę w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia aportu, np. na zasadzie wykupu przedmiotu leasingu).
Ponadto, w ramach Przedsiębiorstwa w spadku zatrudnieni są pracownicy, którzy zostaną przejęci przez Spółkę zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 231 ustawy Kodeks pracy. Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała nieprzerwanie działalność gospodarczą prowadzoną przez Spadkodawcę, a następnie przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie.
Co istotne Spółka ma możliwość niezwłocznego przejęcia i płynnego kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w spadku. Dodatkowo będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadził ją Spadkodawca, a później Przedsiębiorstwo w spadku, wyłącznie w oparciu o składniki majątku składające się na Przedsiębiorstwo w spadku.
Spółka nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych, niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania, czy aport do Spółki Przedsiębiorstwa w spadku podlega wyłączeniu spod działania przepisów ustawy o VAT (pytanie oznaczone we wniosku nr 1).
W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę współwłasność.
Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku, tj. każdy ze Spadkobierców przysługujący mu udział. Co do zasady, udział w przedsiębiorstwie nie posiada cech fizycznie wyodrębnionych samodzielnych składników majątkowych i niemajątkowych, tym samym nie może być uznany za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, ani też zorganizowaną jego część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Nie można jednak w konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji wynikających z ustawy o zarządzie sukcesyjnym.
Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEiDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.
W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w spadku, które kontynuuje działalność zmarłego przedsiębiorcy (Spadkodawcy) w dotychczasowym zakresie, odziedziczyła Pani i Pani brat, w udziale ½ każde z rodzeństwa, stając się jednocześnie właścicielami Przedsiębiorstwa w spadku. Następnie każdy ze Spadkobierców (Wnioskodawca i jego brat) wniesie aportem do Spółki z o.o. całość przypadających na niego udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku. Zatem transakcja wniesienia wkładu niepieniężnego na rzecz Spółki z o.o. obejmie całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku, wykorzystywanych do prowadzenia działalności. Z kolei Spółka z o.o. w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne będzie kontynuowała działalność Przedsiębiorstwa w spadku, a tym samym i działalność Spadkodawcy.
W konsekwencji wniesienie udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku przez Wnioskodawcę i jego brata, które w momencie nabycia przez Spółkę z o.o. będą stanowiły całość przejmowanego majątku i będą spełniały definicję przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, będzie podlegało wyłączeniu spod działania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
Podsumowując, stwierdzam, że wniesienie wkładem niepieniężnym (aportem) całości udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku, stanowiących przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego, do istniejącej Spółki, będzie stanowiło czynność podlegającą wyłączeniu od opodatkowania podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
W związku z tym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Wskazuję, że niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku od towarów i usług (pytania nr 1), natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
Pani A.A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo