Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.970.2025.4.AKA

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że Działalność hurtowa będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym transakcja sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismami, które wpłynęły do Organu 16 grudnia 2025 r. i 29 grudnia 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży hurtowej oraz detalicznej produktów (…).

Wnioskodawca prowadzi sklep internetowy (…).

Działalność gospodarcza prowadzona jest przez Wnioskodawcę w formie prawnej spółki jawnej.

W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej możliwe do wyróżnienia są dwa piony operacyjne, tj. pion sprzedaży detalicznej - w ramach którego Wnioskodawca dokonuje sprzedaży produktów na rzecz konsumentów za pośrednictwem wskazanego powyżej sklepu internetowego (dalej: „Działalność detaliczna”) oraz pion sprzedaży hurtowej - w ramach którego Wnioskodawca dokonuje sprzedaży na rzecz hurtowni/sklepów/marketów (…) (dalej: „Działalność hurtowa”).

Wnioskodawca dla celów prowadzonej działalności gospodarczej wynajmuje przestrzeń magazynową w celu przechowywania zakupionych produktów (…), które w miejscu przechowywania są pakowane i przygotowywane do wysyłki (tzw. fulfillment).

Wnioskodawca mając na względzie znaczący wzrost przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej, rozwój realizowanej sprzedaży dystrybuowanych przez Wnioskodawcę produktów oraz istotność rodzaju formy prawnej za pośrednictwem, której Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą z perspektywy potencjalnych kontrahentów (kontraktów długoterminowych) Wnioskodawcy, planuje przeniesienie Działalności hurtowej do innego podmiotu.

Z powyższych względów planowanym działaniem jest powołanie przez wspólników Wnioskodawcy nowego podmiotu (dalej: „Spółka kapitałowa”), a następnie dokonanie sprzedaży na rzecz Spółki kapitałowej składników materialnych i niematerialnych (części przedsiębiorstwa) Wnioskodawcy służących prowadzeniu Działalności hurtowej.

Jednocześnie w prowadzonej przez Wnioskodawcę spółce jawnej, pozostaną składniki materialne i niematerialne pozwalające na samodzielne prowadzenie przez Spółkę jawną działalności gospodarczej w zakresie Działalności detalicznej. Spółka jawna zachowa własność domen internetowych (…), prawo do logo oraz będzie stroną umów z firmami dokonującymi dostaw/przesyłki zamówień internetowych. Spółka jawna ponosić będzie także koszty marketingowe (…) i koszty umowy z agencją marketingową. W ramach Spółki jawnej zatrudniona będzie jedna osoba (na podstawie umowy cywilnoprawnej o świadczenie usług), która będzie odpowiedzialna za prowadzenie kont w ramach social mediów.

Spółka kapitałowa prowadzić będzie działalność w oparciu o prawa i składniki majątku Wnioskodawcy dotyczące Działalności hurtowej nabyte na skutek transakcji sprzedaży części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy do Spółki kapitałowej.

Na skutek planowanej transakcji, ze Spółki jawnej do Spółki kapitałowej przeniesieniu podlegać będą odnoszące się do Działalności hurtowej:

a) Zapasy (stan zapasów ustalony na dzień sprzedaży, poprzedzony inwentaryzacją);

b) Umowy cywilnoprawne z osobami współpracującymi ze Spółką jawną w zakresie prowadzonej Działalności hurtowej;

c) Umowa najmu powierzchni magazynowej (cesja);

d) Umowy ubezpieczenia (cesja);

e) Umowa systemu do zarządzania gospodarką magazynową (cesja).

Zobowiązania Spółki jawnej odnoszące się do Działalności hurtowej zostaną przez Spółkę jawną w istotnym stopniu uiszczone do dnia planowanej transakcji. Należności wynikające z faktur wystawionych przez Spółkę jawną i dotyczące Działalności hurtowej pozostaną w większości w Spółce jawnej.

Wnioskodawca przed dokonaniem zbycia Działalności hurtowej na rzecz Spółki kapitałowej będzie w stanie dokonać identyfikacji i przyporządkowania składników majątkowych (wyposażenia, praw wynikających z umów, należności i zobowiązań), które będą stanowić wyodrębnianą w jego strukturze ZCP.

Działalność hurtowa stanowi wyodrębnioną w ramach struktury Wnioskodawcy strukturę organizacyjną, w ramach której funkcjonują osoby wyposażone w kompetencje niezbędne dla prowadzenia Działalności hurtowej. Osoby te współpracują z Wnioskodawcą na podstawie umów cywilnoprawnych. Wnioskodawca wskazuje, że osoby zaangażowane w prowadzenie Działalności hurtowej zostaną przeniesione do struktury organizacyjnej Spółki kapitałowej. Po przeniesieniu do Spółki kapitałowej, ww. osoby będą kontynuować pracę na takich samych zasadach, jak w ramach Wnioskodawcy.

Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na przypisanie przychodów oraz związanych z nimi kosztów uzyskania przychodów odpowiednio do Działalności hurtowej oraz Działalności detalicznej.

Do Działalności hurtowej na moment sprzedaży do Spółki kapitałowej przypisani będą odpowiedni pracownicy oraz osoby zarządzające, jak również niezbędne składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym umowy z kontrahentami gałęzi działalności Wnioskodawcy w postaci Działalności hurtowej, umowa na korzystanie z nieruchomości magazynowej, umowy dotyczące pojazdów oraz towary handlowe, które jako niezbędne do samodzielnego prowadzenia Działalności hurtowej bez podejmowania przez Spółkę kapitałową dodatkowych działań, będą podlegać sprzedaży na rzecz Spółki kapitałowej.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanym do wniosku uzupełnieniu w odpowiedzi na pytania Organu Wnioskodawca wskazał:

Czy na moment sprzedaży składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności hurtowej w Państwa Spółce będą istniały zobowiązania związane ze sprzedawaną Działalnością hurtową? Jeśli tak, to czy będą one przedmiotem sprzedaży? A jeśli nie będą przedmiotem sprzedaży, to proszę wskazać dlaczego?

Odp.: Na moment sprzedaży składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności hurtowej będą istniały zobowiązania związane ze sprzedawaną Działalnością hurtową i będą one stanowiły przedmiot sprzedaży.

Czy przeniesienie pracowników w ramach transakcji sprzedaży nastąpi w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy?

Odp.: Zgodnie z informacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, przeniesieniu w ramach sprzedaży Działalności hurtowej podlegać będą współpracownicy Wnioskodawcy, realizujący z Wnioskodawcą współpracę na podstawie umów cywilnoprawnych. Zatem z uwagi na wskazaną we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej okoliczność i odpowiadając na pytanie Organu, w ramach transakcji nie dojdzie do przeniesienia pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, co zdaniem Wnioskodawcy i stanowisk sądów administracyjnych, nie przesądza o braku posiadania przez dany zespół składników majątkowych i niemajątkowych statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Pytanie

Czy Działalność hurtowa funkcjonująca w ramach Wnioskodawcy, obejmująca wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a tym samym sprzedaż Działalności hurtowej będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność hurtowa realizowana przez Wnioskodawcę, obejmująca wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a tym samym sprzedaż Działalności hurtowej na rzecz Spółki kapitałowej będzie czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie statusu przenoszonej Działalności hurtowej jako ZCP

Definicja przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Ustawa VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zatem dla ustalenia zakresu tego pojęcia należy odnieść się do regulacji zawartej w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, dalej: „Kodeks cywilny”).

Zgodnie z ww. regulacją, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujący w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Powyższa definicja na skutek posłużenia się zwrotem „w szczególności” powoduje, że przedmiotowa definicja ma charakter otwarty, a tym samym przedsiębiorstwo mogą tworzyć inne, aniżeli wymienione w ramach powyższego katalogu elementy.

Z kolei definicja legalna ZCP na gruncie ustawy VAT przewidziana została w art. 2 pkt 27e ustawy VAT, zgodnie z którą za ZCP uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem, biorąc pod uwagę powyższą definicję z ustawy VAT, ZCP wystąpi, gdy:

a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący również zobowiązania;

b) zespół ww. składników jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

c) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

d) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

Zgodnie ze stanowiskami prezentowanymi przez organy podatkowe, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość) - tak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z 18 września 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.509.2023.3.IK.

Biorąc pod uwagę powyższe, przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa (materialne i niematerialne) powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów.

Kluczowe znaczenie w powyższym względzie ma to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały powiązania funkcjonalne pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak aby przenoszona (zbywana) struktura posiadała zdolność dalszego prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, przy ocenie tego, czy składniki majątku powinny być uznawane za przedsiębiorstwo (ZCP), o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT, konieczne jest uwzględnienie także:

a)  zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji, oraz

b)  faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem Transakcji.

Powyższe powinno zostać ocenione na moment przeprowadzenia transakcji. Zatem, jeżeli konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie stanowią przedmiotu zbycia lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników podlegających sprzedaży stanowi przedsiębiorstwo (tak np. Dy rektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16 marca 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.732.2022.6.MK).

Podsumowując, dla zaistnienia ZCP konieczne jest wystąpienie następujących cech:

1.  istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;

2.  wyodrębnienie organizacyjne;

3.  wyodrębnienie finansowe;

4.  wyodrębnienie funkcjonalne.

Ad 1

Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Należy wskazać, że definicję ZCP będzie wypełniał jedynie taki zespół składników majątkowych, który będzie zawierał zarówno składniki:

• materialne - środki trwałe, należności handlowe, środki pieniężne, zobowiązania handlowe, zobowiązania publicznoprawne, pożyczki etc;
• niematerialne - umowy zawarte z kontrahentami, koncesje, zezwolenia.

Zgodnie z definicją legalną ZCP przewidzianą w art. 2 ust. 27e ustawy VAT jednym z elementów konstytuujących ZCP są zobowiązania. Niemniej jednak, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, występowanie w ramach definicji ZCP w ramach ustawy VAT elementu zobowiązań jako konstytuującego ZCP, nie oznacza, że podmiot nabywający przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część musi nabyć wszelkie zobowiązania, zaś brak zobowiązań wyklucza w danej sytuacji to, że przedmiotem sprzedaży jest ZCP (tak m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 26 marca 2015 r. sygn. akt III SA/Wa 2743/14).

W konsekwencji, w ramach zbycia ZCP nie musi dojść do przekazania wszystkich zobowiązań, jakie związane są z daną częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie w wyroku z 28 kwietnia 2011 r. (sygn. akt III SA/Wa 1766/19) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że co prawda zastosowanie literalnej wykładni prowadzi do wniosku, że brak istnienia zobowiązań uniemożliwia uznanie danych składników majątku za ZCP, jednak „należy zauważyć, iż w rzeczywistości czasami zobowiązań nie ma, ponieważ zostały wcześniej spłacone zanim dokonano zbycia zorganizowanej czyści przedsiębiorstwa”.

Zgodnie natomiast ze stanowiskiem wyrażonym przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 marca 2013 r. (sygn. akt II FSK 1896/11) dla zaistnienia ZCP istotne jest, aby zespół przenoszony składników materialnych i niematerialnych był na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej i nie ma podstaw dla twierdzenia, że wyłączenie ze składników majątkowych niektórych zobowiązań pozbawia taki zespół składników przymiotu samodzielności.

Jednocześnie, nie stanowi warunku koniecznego dla zaistnienia ZCP, aby w ramach przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych doszło do przeniesienia prawa własności do nieruchomości. Zgodnie ze stanowiskiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever) TSUE uznał, że regulacja art. 19 Dyrektywy 112 może znaleźć zastosowanie także w sytuacji przekazania aktywów przedsiębiorstwa bez prawa własności nieruchomości, jeżeli działalność gospodarcza nie wymaga użytkowania konkretnych pomieszczeń lub pomieszczeń wyposażonych w stałe instalacje konieczne do jej prowadzenia. Oznacza to, zdaniem TSUE, że wspomniany przepis obejmuje również sytuacje, w których lokal zostanie udostępniony nabywcy w drodze dzierżawy lub nabywca dysponuje odpowiednią nieruchomością, do której może przenieść całość przejętych aktywów i gdzie może kontynuować działalność gospodarczą (stanowisko takie potwierdzone zostało także w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.509.2023.3.IK).

Ad 2

Wyodrębnienie organizacyjne

Regulacje podatkowe nie definiują pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, aby możliwe było twierdzenie, że w danej sytuacji zachodzi wyodrębnienie organizacyjne z przedsiębiorstwa składników majątku niezbędne jest, aby składniki te pozostawały we wzajemnych relacjach, pozwalających uznawać je za zespół składników, który może samodzielnie realizować określone zadania.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena wyodrębnienia musi być dokonana według kryterium roli składników majątkowych i praw materialnych w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Ważne jest uwzględnienie aktywów obrotowych i czynnika ludzkiego (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 lipca 2020 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK).

Jednocześnie, samo nadanie jednostce wewnętrznej określonego statusu na skutek aktu wewnętrznego podatnika nie przesądza o wyodrębnieniu organizacyjnym, jeżeli nie towarzyszą temu rzeczywiste przymioty takiej jednostki w postaci autonomii decyzyjnej, wyposażenia majątkowego i zarządzania zespołem pracowniczym.

Odnosząc się natomiast do kwestii pracowniczych, wskazuje się, że o wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy określenie w ramach struktury przedsiębiorcy, że określone osoby wraz z określonymi składnikami majątkowymi służą wykonywaniu określonego rodzaju zadań. W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że w ramach zbycia ZCP nie musi dojść do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, a okolicznościami potwierdzającymi przejścia pracowników, jako jeden z elementów wyodrębnienia organizacyjnego ZCP, są tożsamy zakres obowiązków, warunków zatrudnienia, nadawanych stanowisk i przejście pracowników w sposób płynny na nowego pracodawcę (tak np. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 maja 2019 r. sygn. akt I FSK 826/17).

Ad 3

Wyodrębnienie finansowe

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z samodzielnością finansową, ale z sytuacją, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań do ZCP (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 30 stycznia 2020 r. sygn. KDIP1-1.4012.661.2019.2.JO: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednie ewidencje zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”).

Jednocześnie, praktyka interpretacyjna organów podatkowych potwierdza prawidłowość stanowiska, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe zachodzi również w przypadku braku prowadzenia dla ZCP odrębnego planu kont, ksiąg rachunkowych lub sporządzenia odrębnego bilansu.

Prawidłowość powyższego stanowiska została potwierdzona m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 września 2019 r. sygn. 0114-KDIP4.4012.437.2019.4.RK. w której wnioskodawca wskazał, że: „nie posiada odrębnego planu kont dla przedmiotu Transakcji, nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla przedmiotu transakcji oraz nie sporządza odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat dla przedmiotu transakcji. Niemniej jednak, w oparciu o prowadzoną przez Sprzedającego ewidencję księgową jest możliwe przyporządkowanie do sprzedawanego przedmiotu transakcji przychodów i należności oraz kosztów i zobowiązań bezpośrednio z nią związanych. Sprzedający nie stosuje żadnego systemu ewidencjonowania kosztów i zobowiązań pośrednich (np. prawnych, księgowych, administracyjnych), które pozwalałyby na ich przyporządkowanie do przedmiotu Transakcji na podstawie ustalonej metodologii (współczynnika)”.

Ad 4

Wyodrębnienie funkcjonalne

O wyodrębnieniu funkcjonalnym danej jednostki można mówić, gdy jest ona w stanie przejąć określone zadania gospodarcze oraz samodzielnie funkcjonować na rynku.

Z powyższego wynika, że aby podlegająca wydzieleniu (sprzedaży) część majątku przedsiębiorstwa mogła być uznana za ZCP, musi ona posiadać zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielna jednostka gospodarcza.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład jednostki muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Jednocześnie, zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, nabywca ZCP powinien mieć zamiar prowadzenia działalności na skutek nabycia przedsiębiorstwa lub jego części (a nie np. działać z zamiarem likwidacji danej działalności lub sprzedaży nabytych aktywów) - tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 września 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.274.2023.3.MS.

Niezależnie od powyższego, zgodnie ze stanowiskiem wyrażanym przez sądy administracyjne, najistotniejszym kryterium decydującym o tym, czy dany zespół aktywów należy postrzegać za ZCP, jest zdolność przenoszonego majątku do samodzielnego wykonywania dedykowanych jej zadań gospodarczych (tak np. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 lipca 2024 r. sygn. I FSK 1449/20).

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie kwalifikacji Działalności hurtowej jako ZCP

Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań

Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, Wnioskodawca przed dokonaniem zbycia Działalności hurtowej na rzecz Spółki kapitałowej będzie w stanie dokonać identyfikacji i przyporządkowania składników majątkowych (wyposażenia, praw wynikających z umów, należności i zobowiązań), które będą stanowić wyodrębnianą w jego strukturze ZCP.

Biorąc pod uwagę charakter ww. składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, a także istniejące zobowiązania) oraz istniejące pomiędzy nimi powiązania, należy wskazać, że składniki te będą miały charakter zorganizowany w rozumieniu definicji ZCP.

Przenoszone na skutek sprzedaży do Spółki kapitałowej składniki majątkowe będą jednocześnie wystarczające dla możliwości prowadzenia (kontynuowania) działalności gospodarczej przez Spółkę kapitałową, bez konieczności podejmowania dodatkowych działań.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność hurtowa na moment sprzedaży będzie spełniać warunek istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Wyodrębnienie organizacyjne Działalności hurtowej

Działalność hurtowa stanowi wyodrębnioną w ramach struktury Wnioskodawcy strukturę organizacyjną, w ramach której funkcjonują osoby wyposażone w kompetencje niezbędne dla prowadzenia Działalności hurtowej.

Osoby te współpracują z Wnioskodawcą na podstawie umów cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazuje, że osoby zaangażowane w prowadzenie Działalności hurtowej zostaną przeniesione do struktury organizacyjnej Spółki kapitałowej.

Po przeniesieniu do Spółki kapitałowej ww. osoby będą kontynuować pracę na takich samych zasadach w ramach Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie organizacyjne Działalności hurtowej obejmuje także umowy związane z prowadzoną Działalnością hurtową, tj. umowy z partnerami biznesowymi (marketami/sklepami), które zostaną przeniesione do Spółki kapitałowej i które są odrębne względem umów zawieranych w ramach Działalności detalicznej.

W ramach sprzedaży Działalności hurtowej na Spółkę kapitałową zbyte/przekazane zostaną także:

Zapasy (stan zapasów ustalony na dzień sprzedaży, poprzedzony inwentaryzacją);

a) Umowy cywilnoprawne z osobami współpracującymi ze Spółką jawną w zakresie prowadzonej Działalności hurtowej;

b) Umowa najmu powierzchni magazynowej (cesja);

c) Umowy ubezpieczenia (cesja);

d) Umowa systemu do zarządzania gospodarką magazynową (cesja).

Mając na uwadze powyższe, planowana sprzedaż Działalności hurtowej, obejmować będzie organizacyjnie niezależną od Działalności detalicznej, gałąź działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę, która jest zorganizowana wewnętrznie, posiada odrębny przedmiot działalności, wyposażenie i dedykowany zespół współpracowników.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, można uznać, że Działalność hurtowa na moment sprzedaży będzie spełniać warunek wyodrębnienia organizacyjnego.

Wyodrębnienie finansowe Działalności hurtowej

Zgodnie z informacją przedstawioną w ramach opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca prowadzi ewidencję księgową w sposób pozwalający na przypisanie przychodów oraz związanych z nimi kosztów uzyskania przychodów odpowiednio do Działalności hurtowej oraz Działalności detalicznej.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność hurtowa na moment sprzedaży będzie spełniać warunek wyodrębnienia finansowego.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności hurtowej

Operacje prowadzone za pośrednictwem Działalności hurtowej obejmują nabywanie towarów, ich magazynowanie oraz sprzedaż na rzecz kontrahentów biznesowych (marketów/sklepów) będących odbiorcami towarów Wnioskodawcy.

Do Działalności hurtowej na moment sprzedaży do Spółki kapitałowej przypisani będą odpowiedni pracownicy oraz osoby zarządzające, jak również niezbędne składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym umowy z kontrahentami gałęzi działalności Wnioskodawcy w postaci Działalności hurtowej, umowa na korzystanie z nieruchomości magazynowej, umowy dotyczące pojazdów oraz towary handlowe, które jako niezbędne do samodzielnego prowadzenia Działalności hurtowej bez podejmowania przez Spółkę kapitałową dodatkowych działań, będą podlegać sprzedaży na rzecz Spółki kapitałowej.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność hurtowa na moment sprzedaży będzie spełniać warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność hurtowa na moment sprzedaży na rzecz Spółki kapitałowej będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie skutków podatkowych na gruncie ustawy VAT

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postaci energii.

Natomiast na podstawie z art. 7 ust. 1 ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, uważa się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Zgodnie natomiast z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien być on interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowane w art. 2 pkt 27e ustawy.” - interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 maja 2025 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.170.2025.3.AWY.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowane części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Mając na uwadze przedstawione powyżej argumenty, według Wnioskodawcy, Działalność handlowa na moment sprzedaży będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a tym samym zbycie przez Wnioskodawcę Działalności handlowej na rzecz Spółki kapitałowej, jako zbycie ZCP nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności,   w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej   w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy   w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:

Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:

• prowadzą Państwo działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży hurtowej oraz detalicznej produktów (…);
• w ramach prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej możliwe do wyróżnienia są dwa piony operacyjne, tj. pion sprzedaży detalicznej - w ramach którego dokonują Państwo sprzedaży produktów na rzecz konsumentów za pośrednictwem sklepu internetowego (Działalność detaliczna) oraz pion sprzedaży hurtowej, w ramach którego dokonują Państwo sprzedaży na rzecz hurtowni/sklepów/marketów (…) (Działalność hurtowa);
• mając na względzie znaczący wzrost przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej, rozwój realizowanej sprzedaży dystrybuowanych przez Państwa produktów oraz istotność rodzaju formy prawnej za pośrednictwem której prowadzą Państwo działalność gospodarczą z perspektywy potencjalnych kontrahentów (kontraktów długoterminowych), planują Państwo przeniesienie Działalności hurtowej do innego podmiotu;
• Państwa wspólnicy planują powołanie nowego podmiotu (Spółki kapitałowej), a następnie dokonanie sprzedaży na Jej rzecz składników materialnych i niematerialnych (części przedsiębiorstwa) służących prowadzeniu Działalności hurtowej.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy Działalność hurtowa będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i tym samym transakcja sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Działalność hurtową stanowić będzie na dzień jego zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika z opisu sprawy, w ramach prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej możliwy jest do wyodrębnienia pion sprzedaży hurtowej (Działalność hurtowa), w ramach którego dokonują Państwo sprzedaży na rzecz hurtowni/sklepów/marketów (…). Działalność hurtowa stanowi wyodrębnioną w ramach struktury Spółki jawnej strukturę organizacyjną, w ramach której funkcjonują osoby wyposażone w kompetencje niezbędne do prowadzenia Działalności hurtowej. Osoby te współpracują z Państwem na podstawie umów cywilnoprawnych. Osoby zaangażowane w prowadzenie Działalności hurtowej zostaną przeniesione do struktury organizacyjnej Spółki kapitałowej. Po przeniesieniu do Spółki kapitałowej ww. osoby będą kontynuować pracę na takich samych zasadach, jak w ramach Spółki jawnej.

Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników majątkowych przypisanych do Działalności hurtowej należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym Działalności hurtowej, świadczy fakt, że prowadzą Państwo ewidencję księgową w sposób pozwalający na przypisanie przychodów oraz związanych z nimi kosztów uzyskania przychodów odpowiednio do Działalności hurtowej.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, mający być przedmiotem sprzedaży, jest również wyodrębniony funkcjonalnie. O powyższym świadczy okoliczność, że do Działalności hurtowej na moment sprzedaży do Spółki kapitałowej przypisani będą odpowiedni pracownicy oraz osoby zarządzające, jak również niezbędne składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym umowy z kontrahentami, umowa na korzystanie z nieruchomości magazynowej, umowy dotyczące pojazdów oraz towary handlowe. Co istotne, Spółka kapitałowa prowadzić będzie działalność w oparciu o nabyte od Państwa składniki materialne i niematerialne dotyczące Działalności hurtowej bez podejmowania przez Spółkę kapitałową dodatkowych działań.

Na moment sprzedaży składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności hurtowej będą istniały zobowiązania związane ze sprzedawaną Działalnością hurtową i będą one stanowiły przedmiot sprzedaży.

W ramach transakcji nie dojdzie co prawda do przeniesienia pracowników w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, jednak powyższe nie wpływa na ocenę, że zbycie zespołu składników majątkowych związanych z Działalnością hurtową należy traktować jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ do Spółki kapitałowej zostaną przeniesione osoby, które współpracują z Państwem na podstawie umów cywilnoprawnych.

Jak wynika z wniosku - w ramach umowy sprzedaży - dojdzie do przeniesienia zespołu organizacyjnie, funkcjonalnie oraz finansowo wyodrębnionych składników majątkowych i niemajątkowych, pozwalających na niezależne funkcjonowanie Działalności hurtowej bez podejmowania przez Spółkę kapitałową dodatkowych działań.

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co ma miejsce w opisanym przypadku.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działalnością hurtową spełniać będzie na dzień transakcji przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

W związku z powyższym, sprzedaż Działalności hurtowej do innego podmiotu, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zatem Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.