Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której świadczy usługi opiekuńczo-rehabilitacyjne w ośrodku oraz prowadzi odrębną działalność wynajmu nieruchomości. Ośrodek działa w wyodrębnionej nieruchomości, posiada własne wyposażenie, personel, klientów i jest samodzielnie zorganizowany. Wnioskodawca zamierza sprzedać ośrodek w całości, przenosząc na nabywcę wszystkie…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
25 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy planowana sprzedaż ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i w konsekwencji ww. transakcja i będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwania – pismem, które wpłynęło 5 stycznia 2026 r. oraz pismem, które wpłynęło 24 lutego 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której:
- świadczy usługi opiekuńczo-rehabilitacyjne w prowadzonym ośrodku (dalej: „Ośrodek”),
- prowadzi również odrębnie działalność polegającą na wynajmie nieruchomości.
Ośrodek opiekuńczo-rehabilitacyjny działa w wyodrębnionej nieruchomości, posiada własne wyposażenie (sprzęt rehabilitacyjny, meble, wyposażenie medyczne), zatrudnia personel (lub współpracuje z personelem na podstawie umów cywilnoprawnych) oraz posiada własnych klientów (pacjentów). Ośrodek posiada również własną nazwę handlową, numer telefonu, adres e-mail i funkcjonuje jako samodzielnie zorganizowana jednostka w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
Wnioskodawca zamierza sprzedać ten działający Ośrodek w całości — tj. nieruchomość wraz z wyposażeniem, personelem (jeśli nabywca przejmie zatrudnionych), bazą klientów oraz wszelkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi umożliwiającymi kontynuowanie działalności przez nabywcę.
Po sprzedaży Ośrodka Wnioskodawca będzie nadal prowadził pozostałą działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W odpowiedzi na pytania wezwania wskazał Pan:
1. Czy w ramach sprzedaży ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego na Nabywcę zostaną przeniesione zobowiązania związane z ośrodkiem?
Odp.: Tak - Wszelkie umowy, z których wynikają jakiekolwiek zobowiązania wobec firm i osób, zostaną przeniesione na Nabywcę. Wszelkie zobowiązania finansowe zaistniałe do momentu sprzedaży zostaną uregulowane przez Sprzedającego.
2. Czy będący przedmiotem sprzedaży zespół składników materialnych i niematerialnych (ośrodek opiekuńczo-rehabilitacyjny) na moment transakcji będzie wyodrębniony w Pana przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
‒ organizacyjnej, np. na bazie statutu, regulaminu lub na podstawie innego dokumentu jako dział, oddział, wydział?
Odp.: Tak. Ośrodek opiekuńczo-rehabilitacyjny działa w wyodrębnionej nieruchomości, posiada własne wyposażenie (sprzęt rehabilitacyjny, meble, wyposażenie medyczne), zatrudnia personel (lub współpracuje z personelem na podstawie umów cywilnoprawnych) oraz posiada własnych klientów (pacjentów). Ośrodek posiada również własną nazwę handlową, numer telefonu, adres e-mail i funkcjonuje jako samodzielnie zorganizowana jednostka w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
‒ finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności będącej przedmiotem sprzedaży?
Odp.: Tak będzie to możliwe.
3. Czy w ramach planowanej transakcji sprzedaży nastąpi przeniesienie pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?
Odp.: Tak, Sprzedający zakłada w scenariuszu sprzedaży ośrodka opiekuńczo- rehabilitacyjnego taki sposób przeniesienia pracowników, niemniej jednak sposób ten będzie uzależniony od woli kupującego.
4. Czy w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego, Nabywca będzie miał w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności?
Odp.: Tak - na moment składania niniejszego wyjaśnienia ośrodek jest w pełni funkcjonującą placówką, pełniącą opiekę nad kilkunastoma pensjonariuszami.
W odpowiedzi na pytania wezwania II wskazał Pan:
1. Czy w ramach sprzedaży ośrodka opiekuńczo- rehabilitacyjnego na Nabywcę zostaną przeniesione zobowiązania związane z ośrodkiem, czy umowy?
Odp.: W ramach sprzedaży ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego wszystkie zobowiązania związane z ośrodkiem zostaną przeniesione na Nabywcę.
2. Czy w ramach planowanej transakcji sprzedaży nastąpi przeniesienie pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1975 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?
Odp.: W ramach planowanej transakcji sprzedaży, przeniesienie pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1975 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) nastąpi przy Nabywcy.
Odp.: Na moment sprzedaży Ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności.
Pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu
Czy planowana sprzedaż działającego ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego, obejmująca wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia tej działalności, może zostać uznana za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji — czy transakcja ta będzie podlegała wyłączeniu z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?
Pana stanowisko w sprawie ostatecznie przedstawione w uzupełnieniu
Zdaniem Wnioskodawcy, planowana transakcja sprzedaży ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, gdyż obejmuje:
- zespół składników materialnych i niematerialnych (nieruchomość, wyposażenie, sprzęt, umowy z klientami i personelem, know-how),
- który jest organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
- oraz umożliwia samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę.
W związku z powyższym, sprzedaż Ośrodka powinna być traktowana jako zbycie ZCP i tym samym nie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
„Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
„Jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
Z opisu sprawy wynika, że:
- prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której świadczy Pan usługi opiekuńczo-rehabilitacyjne w prowadzonym ośrodku oraz prowadzi Pan również odrębnie działalność polegającą na wynajmie nieruchomości;
- Ośrodek opiekuńczo-rehabilitacyjny działa w wyodrębnionej nieruchomości, posiada własne wyposażenie (sprzęt rehabilitacyjny, meble, wyposażenie medyczne), zatrudnia personel (lub współpracuje z personelem na podstawie umów cywilnoprawnych) oraz posiada własnych klientów (pacjentów). Ośrodek posiada również własną nazwę handlową, numer telefonu, adres e-mail i funkcjonuje jako samodzielnie zorganizowana jednostka w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy;
- zamierza Pan sprzedać ten działający Ośrodek w całości — tj. nieruchomość wraz z wyposażeniem, personelem (jeśli nabywca przejmie zatrudnionych), bazą klientów oraz wszelkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi umożliwiającymi kontynuowanie działalności przez nabywcę;
- w ramach sprzedaży ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego wszystkie zobowiązania związane z ośrodkiem zostaną przeniesione na Nabywcę.
- w ramach sprzedaży ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego na Nabywcę zostaną przeniesione wszelkie umowy, z których wynikają jakiekolwiek zobowiązania wobec firm i osób;
- wszelkie zobowiązania finansowe zaistniałe do momentu sprzedaży zostaną przez Pana uregulowane;
- na podstawie prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności będącej przedmiotem sprzedaży;
- w ramach planowanej transakcji sprzedaży nastąpi przeniesienie pracowników;
- na moment składania wniosku Ośrodek jest w pełni funkcjonującą placówką, pełniącą opiekę nad kilkunastoma pensjonariuszami oraz na moment sprzedaży Ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności.
Pana wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy planowana sprzedaż działającego ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego, obejmująca wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia tej działalności, może zostać uznana za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji — czy transakcja ta będzie podlegała wyłączeniu z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników obejmujący Ośrodek opiekuńczo-rehabilitacyjny będący przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy stanowić będzie na dzień ich sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Z opisu sprawy wynika bowiem, że Ośrodek opiekuńczo-rehabilitacyjny działa w wyodrębnionej nieruchomości, posiada własne wyposażenie (sprzęt rehabilitacyjny, meble, wyposażenie medyczne), zatrudnia personel (lub współpracuje z personelem na podstawie umów cywilnoprawnych) oraz posiada własnych klientów (pacjentów). Ośrodek posiada również własną nazwę handlową, numer telefonu, adres e-mail i funkcjonuje jako samodzielnie zorganizowana jednostka w strukturze Pana przedsiębiorstwa. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawanych składników należy uznać za spełniony.
O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że na podstawie prowadzonej przez Pana ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności będącej przedmiotem sprzedaży tj. Ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego.
Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie funkcjonalnej, gdyż Ośrodek jest w pełni funkcjonującą placówką, pełniącą opiekę nad kilkunastoma pensjonariuszami.
Jak wynika z opisu sprawy Ośrodek opiekuńczo-rehabilitacyjny będzie miał wszystkie potrzebne elementy do działania w zakresie Ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego za pomocą zbywanych składników.
Zatem, składniki wchodzące w skład Ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego są organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnione. Może funkcjonować w ramach Pana jednoosobowej działalności jako niezależne przedsiębiorstwo.
Nabywca w oparciu w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego, będzie miał w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności. Przedmiot sprzedaży będzie obejmował również zobowiązania związane z Ośrodkiem opiekuńczo-rehabilitacyjnym.
Podsumowując, sprzedaż składników wchodzących w skład Ośrodka opiekuńczo-rehabilitacyjnego będzie stanowić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji, planowana przez Pana sprzedaż, w związku z art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Tym samym Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo