Interpretacja 0114-KDIP1-1.4012.991.2025.1.ESZ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa od odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na Fakturach Zakupowych, w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i odebrana poza Krajowym Systemem e-Faktur.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest spółką kapitałową prawa polskiego, która jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

     I.        Informacje ogólne

Przeważającym przedmiotem działalności Spółki są: pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).

    II.        Faktury dla nabywanych towarów/usług

W toku prowadzonej działalności Spółka nabywa różnego rodzaju towary i usługi. Dostawcami/Usługodawcami (dalej: „Dostawcy”) nabywanych przez Spółkę towarów/usług mogą być m.in.:

• podatnicy VAT - podmioty posiadające siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, jak i
• podmioty nieposiadające siedziby na terytorium kraju, ale posiadające stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, które uczestniczy w dostawie towaru lub świadczeniu usług.

W przypadku, gdy nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Dostawców podlegają opodatkowaniu VAT na terytorium kraju, a Dostawcy są zobowiązani do rozliczenia należnego podatku VAT z tytułu dokonanych dostaw towarów lub świadczenia usług, to Spółka otrzymuje od Dostawców za zakup towarów/usług faktury dokumentujące daną dostawę towarów/świadczenie usług z ujętą kwotą podatku VAT należnego (dalej: „Faktury Zakupowe” lub „FVZ”).

  III.  Prawo do odliczenia podatku naliczonego

Wnioskodawca podkreśla, że nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Dostawców, które zostaną udokumentowane Fakturami Zakupowymi są/będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których powinno Spółce przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego, gdyż będą one wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT w Polsce.

A dodatkowo w stosunku do wskazanych Faktur Zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które wskazano w art. 88 ustawy o VAT.

  IV. Krajowy System e-Faktur

W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym stosowaniu Krajowego Systemy e-Faktur (dalej również: „KSeF”) od:

a)    1 lutego 2026 r. dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT przekroczyła w 2024 r. kwotę 200 000 000 zł, oraz

b)    1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych podatników (z wyjątkiem tzw. podatników wykluczonych cyfrowo - tj. którzy mogą wystawiać faktury w innej formie w okresie od 1 kwietnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r., jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł).

Faktury Zakupowe powinny być wystawiane przez Dostawców objętych obowiązkiem stosowania KSeF od jednej z ww. dat w formie faktur ustrukturyzowanych oraz przekazywane Spółce za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur.

Przy tym, Wnioskodawca nie może zupełnie wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe - wbrew obowiązkowi stosowania KSeF dla danego Dostawcy od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia 2026 r. w zależności od wielkości sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r. - zostaną jednak wystawione przez Dostawców Spółki poza Krajowym Systemem e-Faktur np. w formie pliku elektronicznego w postaci pdf. lub papierowej (i tym samym dostarczone Wnioskodawcy poza KSeF) i na dzień ich otrzymania Wnioskodawca nie będzie w posiadaniu danej Faktury Zakupowej wystawionej w postaci faktury ustrukturyzowanej wysłanej przez KSeF.

Przykładowo, Wnioskodawca przewiduje, że może się zdarzyć sytuacja, w której Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej w formie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF.

Podobnie, nie można wykluczyć sytuacji, gdy Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca, albo np. w tym zakresie Dostawca nie wypełni przepisów i nie dośle na czas wystawionej faktury ustrukturyzowanej do KSeF, skąd Wnioskodawca mógłby ją odebrać, tylko dostarczy ją poza KSeF.

Dodatkowo, mogą również wystąpić sytuacje kiedy Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej przy użyciu KSeF po prostu z niewiedzy, braku świadomości, że był zobowiązany do wystawienia faktury ustrukturyzowanej.

Pytanie

Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Wnioskodawcy przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i odebrana przez Wnioskodawcę poza Krajowym Systemem e-Faktur?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona w innej formie niż faktury ustrukturyzowanej, tj. bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur i zostanie odebrana przez Wnioskodawcę poza KSeF.

I. Wejście w życie i stosowanie KSeF

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598, dalej: „Ustawa zmieniająca 1”), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r.

Następnie, zgodnie z ustawą z 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852, zwanej dalej: „Ustawa zmieniająca 2”) termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Przy czym zgodnie z ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 poz. 1203, dalej: „Ustawa zmieniająca 3”) stosowanie obowiązkowego KSeF przez poszczególnych podatników uzależniono od wartości osiągniętej przez nich w 2024 r. sprzedaży wraz z kwotą podatku. Na mocy bowiem art. 2 pkt 1 lit. o Ustawy zmieniającej 3 wprowadzono zmiany w Ustawie zmieniającej 1 oraz 2 w ten sposób, że art. 145l i art. 145m otrzymały następujące brzmienie:

„W okresie od dnia 1 lutego 2026 r. do dnia 31 marca 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników nie przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł.”

”W okresie od dnia 1 kwietnia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł.”

II. Reguły dot. wystawiania faktur VAT oraz faktur ustrukturyzowanych

Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem,

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a,

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1,

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

i. wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

ii. czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4, dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, który wejdzie w życie z dniem 1 lutego 2026 r. podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Z tym, że pewne wyjątki od obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych z użyciem KSeF przewidziano w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT - mającego zastosowanie od 1 lutego 2026 r. - według, którego obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju,

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę,

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach,

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej,

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s,

6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

Natomiast przez fakturę ustrukturyzowaną (dalej również jako: „E-faktura”) należy rozumieć fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie (art. 2 pkt 32a VAT).

Faktura zaś jest rozumiana jako dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie (wg art. 2 pkt 31 VAT w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r).

Co również istotne, taka E-faktura zgodnie z art. 106gb ust. 1 ustawy VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r. jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu KSeF za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

Natomiast w myśl art. 106gb ust. 8 ustawy VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r. Minister właściwy do spraw finansów publicznych (dalej: „Minister Finansów” lub „MF”) udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej (dalej również: „Schema”).

Jeśli zaś chodzi o moment wystawienia oraz otrzymania E-faktury to co do zasady uznaje się ją za:

i.  wystawioną w dniu jej przesłania do KSeF (art. 106na ust. 1 ustawy o VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.) oraz

      ii.  otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę (art. 106na ust. 3 ustawy o VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.).

Zatem, mając na uwadze wyżej wskazane przepisy dot. wejścia w życie obowiązkowego KSeF, jak i reguły odnoszące się do wystawiania faktur ustrukturyzowanych, z 1 lutego 2026 r. dla części podatników (objętych obowiązkiem stosowania KSeF w pierwszej kolejności), a następnie z 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałej części podatników (z wyłączeniem tzw. podatników wykluczonych cyfrowo), podstawową zasadą w zakresie wystawiania faktur będzie obowiązek ich wystawiania w formie E- faktury przy użyciu KSeF stosując udostępnioną przez Ministra Finansów Schemę, z wyjątkami wskazanymi w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.

O ile obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF będzie stopniowo obejmował wystawców faktury (sprzedawców) to od strony nabywcy przepisy ustawy o VAT oraz Ustawy zmieniające 3 nie przewidują takiego stopniowego stosowania KSeF, a tym samym z dniem 1 lutego 2026 r. nabywcy w tym (Spółka) będą zasadniczo otrzymywać faktury przy użyciu KSeF za pomocą oprogramowania interfejsowego.

Przy czym, zdaniem Wnioskodawcy, jak wynika z powyższych przepisów to na podatniku (sprzedawcy) będzie ciążył obowiązek wystawienia faktury w postaci E-faktury zgodnie ze Schemą, i to jego będą dotykać konsekwencje niewysłania faktury do KSeF. Natomiast, żaden z przepisów nie nakazuje nabywcy dokonywania weryfikacji zasadności lub prawidłowości wystawiania przez podatnika faktury w określonej postaci (a w szczególności badania czy faktura powinna być wystawiona w KSeF czy poza KSeF), a tym samym egzekwowania dokumentu faktury w postaci E-faktury wysłanej do KSeF. Przykładowo pod kątem posiadania przez sprzedawcę stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, czy zaistnienia okoliczności uniemożliwiających wystawienie faktury przy użyciu KSeF (awaria, niedostępność KSeF, inna przyczyna), czy też momentu, od którego sprzedawca będzie zobowiązany wystawiać faktury w postaci E-faktury zgodnie ze Schemą.

III. Prawo do odliczenia podatku naliczonego

1. Przesłanki pozytywne

Jeśli zaś chodzi o prawo do odliczenia podatku naliczonego to zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT stanowi z kolei, że:

Kwotę podatku naliczonego stanowi:

1) suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.

i. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz

ii. gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Mając na uwadze, że jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka jest czynnym podatnikiem VAT to pierwszą z przesłanek pozytywnych, które należy spełnić dla możliwości odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych nie w formie E-faktur przy użyciu KSeF należy uznać za spełnioną.

Ponadto, biorąc pod uwagę, że nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Dostawców, które zostaną udokumentowane Fakturami Zakupowymi nawet z pominięciem KSeF są/będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych VAT w Polsce a Wnioskodawca posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami - to drugą z przesłanek pozytywnych w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych nie w formie E-faktur przy użyciu KSeF, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać również za spełnioną.

IV. Przesłanki negatywne

Poza wskazanymi powyżej pozytywnymi przesłankami odliczenia podatku naliczonego ustawodawca wymienił również w art. 88 ustawy o VAT, zamknięty katalog przesłanek negatywnych, tzn. takich, których zaistnienie uniemożliwia nabywcy obniżenie podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jednak w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, jak już wskazano w jego opisie, nie znajdą one zastosowania.

Warto jednak podkreślić, że przepis ten nie uległ zmianie w związku z uchwaleniem przepisów, które mają wprowadzać obligatoryjny KSeF. Oznacza to, że intencją projektodawcy nie była zmiana zasad w aspekcie prawa do odliczenia z faktur, w zależności od tego w jakiej formie podatnik je dostanie.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy o VAT:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:

1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;

b) (uchylona)

2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3) (uchylony)

4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;

5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

6) (uchylony)

7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy o VAT:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

W związku z czym, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Z przywołanego art. 88 ustawy o VAT nie wynika, aby jedną z przesłanek negatywnych tj. wyłączających prawo nabywcy (będącego czynnym podatnikiem VAT) do odliczenia podatku naliczonego, był przypadek, gdy podatek naliczony wynika z faktury dokumentującej nabycie towarów lub usług, która zostałaby wystawiona wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, żadna z przesłanek negatywnych uniemożliwiających odliczenie podatku naliczonego, wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych przez Dostawców wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie będzie spełniona.

V. Podsumowanie

Biorąc pod uwagę, że:

i. przesłanki pozytywne odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych poza KSeF wbrew istnieniu tego obowiązku będą spełnione oraz

ii. fakt, że z przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF jak również z przepisów ustawy o VAT nie wynika, aby nabywca towarów i usług miał obowiązek weryfikowania czy faktura nie została wystawiona w formie E-faktury przy użyciu KSeF wbrew istnieniu takiego obowiązku,

iii. a zarazem nie stanowi to przesłanki negatywnej ograniczającej prawo odliczenia podatku naliczonego,

to zdaniem Wnioskodawcy będzie przysługiwało mu prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF, które Wnioskodawca otrzyma poza KSeF.

Innymi słowy, wystawienie Faktur Zakupowych przez Dostawców wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Spółki prawa do odliczenia podatku naliczonego z takiej faktury, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy o VAT.

Powyższe stanowisko znajduje swoje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym w interpretacji z 20 października 2025 r. nr 0114-KDIP1-3.4012.739.2025.1.AMA, w której stwierdzono m. in., że:

„Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Według art. 86 ust. 10 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Powyższe oznacza, że odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 10 oraz ust. 10b pkt 1 ustawy, można dokonać dopiero w rozliczeniu za okres, w którym spełnione są łącznie następujące przesłanki:

-        powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabytych towarów i usług,

-        doszło do faktycznego nabycia tych towarów i usług,

-        podatnik jest w posiadaniu (otrzymał) faktury dokumentującej tę transakcję.

Zgodnie z art. 86 ust. 10c ustawy:

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 86 ust. 13 ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że nierozliczony w okresie otrzymania faktury lub w jednym z okresów rozliczeniowych, o których mowa w art. 86 ust. 11 ustawy, podatek naliczony może zostać rozliczony w okresie 5 lat, licząc od początku roku, w którym wystąpiło prawo do obniżenia podatku należnego. Odliczenie podatku, zgodnie z art. 86 ust. 13 ustawy, będzie możliwe poprzez korektę deklaracji za okres, w którym wystąpiło prawo do odliczenia podatku bądź za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Art. 106g ust. 1 ustawy stanowi, że:

Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

Według art. 106na ustawy, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynny podatnikiem podatku od towarów i usług. Przeważającym przedmiotem Państwa działalności są pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B).

W ramach prowadzonej działalności nabywają Państwo towary oraz usługi od Dostawców, m.in.:

·         podatników VAT posiadających siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju,

·         podmiotów niemających siedziby w Polsce, lecz posiadających na terytorium kraju stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, uczestniczące w dostawie towarów lub świadczeniu usług

Jeżeli nabywane towary lub usługi podlegają opodatkowaniu VAT na terytorium kraju, a Dostawcy są zobowiązani do rozliczenia podatku należnego, otrzymują Państwo faktury dokumentujące te transakcje z wykazaną kwotą podatku VAT ( Faktury Zakupowe).

Towary i usługi udokumentowane Fakturami Zakupowymi są i będą wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności opodatkowanych VAT w Polsce, w związku z czym przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego. Jednocześnie w odniesieniu do tych faktur nie wystąpią negatywne przesłanki, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT.

W związku z wejściem w życie obowiązku stosowania Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od:

a) 1 lutego 2026 r. – dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z VAT przekroczyła w 2024 r. 200 mln zł,

b) 1 kwietnia 2026 r. – dla pozostałych podatników (z wyjątkiem tzw. podatników wykluczonych cyfrowo),

Faktury Zakupowe wystawiane przez Dostawców objętych tym obowiązkiem powinny być wystawiane jako faktury ustrukturyzowane i przekazywane Państwu za pośrednictwem KSeF.

Nie mogą Państwo jednak wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe – pomimo obowiązku stosowania KSeF przez Dostawców – zostaną wystawione poza tym systemem (np. w formie papierowej lub elektronicznej PDF) i dostarczone Państwu bez jednoczesnego udostępnienia faktury ustrukturyzowanej w KSeF. Może się zdarzyć, że:

1) Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej w formie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF,

2) Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny, a okaże się, że nie miały one w rzeczywistości miejsca,

3) Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej przy użyciu KSeF po prostu z niewiedzy, braku świadomości, że był zobowiązany do wystawienia faktury ustrukturyzowanej.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii prawa od odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na Fakturach Zakupowych, w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych
i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółce (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych w opisanych we wniosku przypadkach, wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy. 

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Ponadto prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego. Jak Państwo wskazali, w odniesieniu do Faktur Zakupowych nie wystąpią również negatywne przesłanki odliczenia podatku naliczonego, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT.

Zatem w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego w sytuacji, gdy wbrew obowiązkowi Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Spółkę do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Zaznaczyć jednak w tym miejscu należy, że zasadniczo korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.