Interpretacja 0114-KDIP1-2.4012.208.2026.2.RST

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 maja 2026 r. (wpływ 21 maja 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. siedzibą w Serbii, adres: (...), numer identyfikacji podatkowej w Serbii (...) (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest spółką prawa handlowego prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie (...). Spółka nie jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT czynnym w Polsce.

Ze względu na wymogi polskiego prawa lotniczego oraz regulacje międzynarodowe, warunkujące możliwość wykonywania operacji lotniczych z i do polskich portów lotniczych, Wnioskodawca zarejestrował na terytorium Polski (pod nr KRS (...), NIP: (...), bez rejestrowania w Polsce jako czynny podatnik VAT), oddział przedsiębiorcy zagranicznego zgodnie z wymogami ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium RP.

Należy jednak podkreślić, że rejestracja oddziału ma charakter czysto formalny i służy wypełnieniu obowiązków regulacyjnych (koncesyjnych). Faktyczna struktura funkcjonowania Spółki przedstawia się następująco:

1.    Brak w Polsce zaplecza personalnego: Wnioskodawca nie zatrudnia na terytorium Polski żadnych pracowników na podstawie umowy o pracę, ani nie współpracuje ze stałym personelem na podstawie umów cywilnoprawnych (zlecenia, B2B), który byłby dedykowany do obsługi działalności gospodarczej Spółki w Polsce.

2.    Brak w Polsce zaplecza technicznego: Wnioskodawca nie posiada w Polsce własnych nieruchomości, biur, magazynów, floty samochodowej, sprzętu komputerowego ani żadnej innej infrastruktury technicznej umożliwiającej samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez oddział zarejestrowany w KRS dla celów koncesyjnych.

3.    Adres rejestrowy w Polsce a rzeczywistość operacyjna: Adres siedziby oddziału w Polsce został udostępniony na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej z kancelarią prawną (osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą, dalej: „Kontrahent”). Rola Kontrahenta ogranicza się wyłącznie do:

-   udostępnienia adresu na potrzeby rejestracji w KRS i urzędach;

-    odbioru korespondencji przychodzącej (i fizycznego odsyłania jej do centrali w Serbii). Zgodnie z umową między Kontrahentem i Wnioskodawcą, Kontrahent nie posiada pełnomocnictw do reprezentowania Spółki, zawierania umów w jej imieniu, negocjowania warunków handlowych, podejmowania decyzji zarządczych ani rozpatrywania reklamacji klientów, etc.

4.    Proces decyzyjny: Wszelkie kluczowe i operacyjne decyzje dotyczące działalności Wnioskodawcy (w tym ustalanie siatki połączeń, cen biletów, zawieranie umów z lotniskami i agentami handlingowymi) podejmowane są wyłącznie przez zarząd i kadrę menedżerską Wnioskodawcy w Serbii. W Polsce nie ma osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki.

5.    Sprzedaż i obsługa klienta: Sprzedaż biletów odbywa się głównie online lub przez polskie lub międzynarodowe systemy rezerwacyjne co oznacza, że pasażer może nabyć bilet na lot A. bezpośrednio u Wnioskodawcy (w systemie online) lub za pośrednictwem agentów, którzy prowadzą działalność polegającą na zakupie/sprzedaży/pośrednictwie biletów lotniczych różnych linii lotniczych, a nie tylko Wnioskodawcy.

Co więcej, na stronie internetowej wnioskodawcy (...) w zakładce „Contact” podany jest wyłącznie adres kontaktowy Wnioskodawcy w Serbii, a nie adres polskiego oddziału w (...). Również zakładka „Claims” (tj. „Roszczenia”/„Reklamacje”) nie odsyła polskich pasażerów do adresu polskiego oddziału w (...), itd.

Ale nawet jeśli mimo tego jakiś pasażer prześle reklamację na adres polskiego oddziału, to niezależnie od tego, czy pasażer nabędzie bilet lotniczy bezpośrednio u Wnioskodawcy, czy za pośrednictwem któregoś z agentów, korespondencja trafiająca na polski adres Kontrahenta jest automatycznie przekazywana do Serbii, gdzie następuje jej rozpatrzenie. Polski adres nie pełni funkcji biura obsługi klienta. Uzyskanie przez oddział numeru NIP w Polsce podyktowane było wyłącznie konicznością spełnienia warunków niezbędnych do uzyskania zezwolenia na prowadzenie sprzedaży przewozów lotniczych uzyskiwanego przed Urzędem Lotnictwa Cywilnego na podstawie art. 196 ustawy z dnia 3 lipca 2002 r. – Prawo lotnicze (Dz. U. z 2018 r. poz. 1183 z późn. zm).

Podsumowując, obecność Wnioskodawcy w Polsce ogranicza się do posiadania numeru NIP oraz wynajętego od Kontrahenta adresu polskiego w (...), niezbędnego dla celów administracyjno- prawnych, koncesyjnych, etc., bez istnienia stałej struktury ludzko-technicznej (tzw. substratu majątkowo-osobowego) w Polsce.

Pytanie

Czy w omawianym stanie faktycznym należy przyjąć, że Wnioskodawca posiada na terenie Polski stałe miejsce prowadzenia działalności i jest zobowiązany do wystawiana faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSEF) z tytułu sprzedaży biletów lotniczych, czy też w przedstawionym stanie faktycznym nie można uznać Wnioskodawcy za podmiot posiadający na terenie Polski stałe miejsce prowadzenia działalności?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym stanie faktycznym nie posiada on na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (ang. fixed establishment) dla celów podatku od towarów i usług. W konsekwencji Wnioskodawca nie jest i nie będzie zobowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e- Faktur (KSeF), gdyż obowiązek ten dotyczy wyłącznie podmiotów posiadających siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium Polski, jeśli to stałe miejsce prowadzenia działalności bierze udział w świadczeniu przez zagranicznego podatnika usług.

Uzasadnienie

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż jest świadom istnienia Rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 7 grudnia 2025 r. w sprawie przypadków, w których nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych i treści § 2 pkt 2, zgodnie z którym Obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie ma w przypadku świadczenia usług przewozu osób na dowolną odległość: kolejami normalnotorowymi, taborem samochodowym, statkami pełnomorskimi, środkami transportu żeglugi śródlądowej i przybrzeżnej, promami, samolotami i śmigłowcami, udokumentowanych fakturami w formie biletu jednorazowego zawierającymi zakres danych węższy niż określony w art. 106e ustawy, zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 106o ustawy, wystawianymi przez podatników podatku od towarów i usług uprawnionych do świadczenia tych usług oraz przez podmioty działające w imieniu i na rzecz podatnika lub upoważnione przez niego osoby trzecie.

Po pierwsze, nie we wszystkich przypadkach Wnioskodawca wystawia faktury spełniające te warunki; po drugie Wnioskodawca uważa, że nie może być uznany za podmiot posiadający w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności i dlatego nie musi wystawiać faktur w systemie KSEF, a nie ze względu na treść ww. Rozporządzenia Ministra Finansów, które może zostać w każdej chwili uchylone lub zmienione.

Dlatego Wnioskodawcy zależy na uzyskaniu interpretacji podatkowej potwierdzającej jego stanowisko, iż nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności.

Przechodząc do meritum, należy wskazać, co następuje:

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 Ustawy o VAT 1, Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Wg ust 2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1.    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2.    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę.

Zatem jak wynika z powyższego, najpierw należy ustalić, czy podatnik nie mający w Polsce siedziby nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i jeśli nie ma, to nie ma obowiązku wystawiania faktur w systemie KSEF (ust. 2 pkt 1).

Co więcej, jeśli nawet okaże się, że podatnik zagraniczny posiada na terenie Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, ale nie uczestniczy ono w świadczeniu usług dla których wystawiono fakturę, to i tak zagraniczny podatnik nie ma obowiązku wystawiania faktur w systemie KSEF (ust. 2 pkt 2).

Wobec tego najpierw należy ustalić, czy Wnioskodawca ma w Polsce Stałe Miejsce Prowadzenia Działalności (SMPD) – a jeśli okaże się, że tak, to następnie należy ustalić, czy bierze ono udział w świadczeniu usług, dla których Wnioskodawca wystawia faktury za sprzedaż biletów lotniczych.

Nie ulega wątpliwości, że Wnioskodawca nie ma w Polsce SMPD, a w konsekwencji tym bardziej to nie istniejące SMPD nie uczestniczy w sprzedaży przez Wnioskodawcę biletów lotniczych.

1.    Definicja Stałego Miejsca Prowadzenia Działalności (SMPD)

W prawie unijnym i krajowym Pojęcie SMPD nie zostało zdefiniowane bezpośrednio w polskiej ustawie o VAT, dlatego interpretacja tego terminu musi opierać się na art. 10 i 11, 53 i 192a Rozporządzenia Wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 (dalej: Rozporządzenie UE) oraz na dorobku orzeczniczym Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE), a także art. 15 ust. 2 ustawy o VAT.

Zgodnie z artykułem 10 ww. Rozporządzenia UE:

1.    Na użytek stosowania art. 44 i 45 dyrektywy 2006/112/WE „miejscem siedziby działalności gospodarczej podatnika” jest miejsce, w którym wykonywane są funkcje naczelnego zarządu przedsiębiorstwa.

2.    W celu ustalenia miejsca, o którym mowa w ust. 1, uwzględnia się miejsce, w którym zapadają istotne decyzje dotyczące ogólnego zarządzania przedsiębiorstwem, adres zarejestrowanej siedziby przedsiębiorstwa, i miejsce posiedzeń zarządu przedsiębiorstwa.

W przypadku gdy te kryteria nie pozwalają z całkowitą pewnością określić miejsca siedziby działalności gospodarczej podatnika, decydującym kryterium jest miejsce, w którym zapadają istotne decyzje dotyczące ogólnego zarządzania przedsiębiorstwem.

3. Sam adres pocztowy nie może być uznany za miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika.

Zgodnie z artykułem 11 ww. Rozporządzenia UE:

1.    Na użytek stosowania art. 44 dyrektywy 2006/112/WE „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

2.    Na użytek stosowania następujących artykułów „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu świadczenie usług, które wykonuje:

a.    art. 45 dyrektywy 2006/112/WE;

b.    począwszy od 1 stycznia 2013 r. - art. 56 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2006/112/WE;

c.    do 31 grudnia 2014 r. - art. 58 dyrektywy 2006/112/WE;

d.    art. 192a dyrektywy 2006/112/WE.

3.    Fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT sam w sobie nie jest wystarczający, by uznać, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Na użytek stosowania art. 192a dyrektywy 2006/112/WE stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej podatnika jest brane pod uwagę wyłącznie wtedy, gdy charakteryzuje się ono wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu dokonanie dostawy towarów lub świadczenie usług, w których uczestniczy.

Zatem SMPD to dowolne miejsce (inne niż siedziba), które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego miejsca lub świadczenie usług, które ono wykonuje.

Ponadto zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Wg art. 15 ust. 2 ustawy o VAT:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Nie ulega wątpliwości, że w świetle powyższych przepisów fakt zarejestrowania przez Wnioskodawcę oddziału w Polsce pod adresem udostępnionym na ten cel przez Kontrahenta, Wnioskodawca nie może być uznany za podmiot mający SMPD w Polsce.

2.    Brak substratu osobowo-majątkowego (Kryterium techniczne i personalne)

Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą TSUE, w szczególności wyrokiem w sprawie C-931/19 (Titanium Ltd), struktura, która nie dysponuje własnym personelem, nie może zostać uznana za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Wnioskodawca na terytorium Polski nie zatrudnia pracowników, nie współpracuje ze stałymi podwykonawcami na zasadach wyłączności oraz nie posiada własnej infrastruktury (biur, serwerów).

Fakt zarejestrowania oddziału pod adresem Kontrahenta ma charakter wyłącznie formalno-prawny i wynika z rygorów prawa lotniczego. Należy podkreślić tu następujące okoliczności:

• Neutralność formy prawnej: Rejestracja oddziału w KRS jest czynnością z zakresu prawa ustrojowego, która pozostaje neutralna dla celów VAT. Samo zarejestrowanie oddziału nie oznacza automatycznego powstania SMPD, gdyż jest to kategoria faktyczna, a nie formalna.
• Brak władztwa nad zasobami: Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że Wnioskodawca nie jest jedynym klientem Kontrahenta, gdyż Kontrahent świadczy usługi różnym podmiotom. Zasoby Kontrahenta nie są postawione do wyłącznej dyspozycji Wnioskodawcy, co wyklucza istnienie „odpowiedniej struktury” w rozumieniu wyroku C-533/22 (Adient, o czym dalej), a dodatkowo Wnioskodawca nie ma wpływu na dobór personelu Kontrahenta ani nie sprawuje nad nim nadzoru hierarchicznego, co zgodnie z wyrokiem C-232/22 (Cabot Plastics, o czym dalej), wyklucza uznanie tych zasobów za własne.

Tym bardziej więc jest to wykluczone, jeśli „Współpraca” Kontrahenta z Wnioskodawcą ogranicza się do udostępnienia adresu rejestrowego, bez podejmowania żadnych czynności prawnych, zaciągania zobowiązań, rozpatrywania reklamacji, itd.

• Niezależność agentów handlingowych: Korzystanie z usług niezależnych agentów obsługi naziemnej (handlingu) na lotniskach nie tworzy SMPD. Podmioty te są odrębnymi podatnikami, świadczącymi usługi na rzecz wielu linii lotniczych przy użyciu własnego sprzętu i personelu, nad którym Wnioskodawca nie sprawuje kontroli analogicznej do władztwa nad zasobami własnymi.

3.    Brak autonomii decyzyjnej i operacyjnej Kontrahenta: Z powyższego wynika całkowity brak decyzyjności po stronie Kontrahenta, którego rola jest stricte pasywna. Aktywność ta ma charakter, który trudno uznać choćby za pomocniczy względem głównej działalności transportowej, co zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011 nie stanowi o istnieniu SMPD. Nawet jeśli obecność adresu jest wymagana przepisami prawa lotniczego, nie zmienia to ekonomicznego charakteru tej obecności, która pozostaje techniczna i bierna.

Ponadto brak autonomii Kontrahenta potwierdzają następujące fakty:

-    Brak uprawnień do reprezentacji: Kontrahent nie posiada pełnomocnictwa do negocjowania ani podpisywania umów.

-    Brak udziału w procesie sprzedażowym i posprzedażowym: na terenie Polski nie jest prowadzona sprzedaż biletów, a reklamacje są jedynie technicznie przesyłane do centrali w Serbii, gdzie zapadają decyzje merytoryczne. Odbiór korespondencji jest czynnością techniczną, a nie zarządczą.

-    Brak relacji operacyjnych: Kontrahent nie uczestniczy w relacjach z portami lotniczymi. Wszystkie kluczowe kontrakty są procesowane w Serbii. 

-        Brak władztwa finansowego: Kontrahent nie ma dostępu do kont bankowych ani systemów rezerwacyjnych Wnioskodawcy.

Wyrok NSA I FSK 980/17 z dnia 3 października 2019 potwierdza też, iż stałe miejsce musi prowadzić działalność w sposób niezależny. Tymczasem w omawianej sytuacji Kontrahent jest tej niezależności całkowicie pozbawiony – wszelkie ośrodki decyzyjne znajdują się w Serbii.

4.    Wykluczenie koncepcji „Agenta Zależnego”

W świetle Komentarza do Modelowej Konwencji OECD, Kontrahent nie może zostać uznany za agenta zależnego. Brak upoważnienia do zawierania umów oraz sprowadzenie roli Kontrahenta do obsługi poczty (forwarding) wyklucza powstanie SMPD.

Aktywność ta nie generuje wartości dodanej, która pozwalałaby na przypisanie Wnioskodawcy stałej obecności gospodarczej w Polsce.

5.    Brak „uczestnictwa w transakcji” jako przesłanka zwolnienia z KSeF

Nawet przy hipotetycznym (i błędnym) założeniu istnienia SMPD, Wnioskodawca wskazuje, iż art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT obowiązek KSeF dla podmiotów zagranicznych powstaje tylko wtedy, gdy SMPD „uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług” – co oczywiście nie ma miejsca w omawianym przypadku.

Wnioskodawca podkreśla, że wszystkie faktury sprzedażowe – w tym również w przypadku zakupu przez pasażera biletu za pośrednictwem pośrednika – wystawiane są w systemie informatycznym zlokalizowanym na serwerach poza Polską. Dokumenty te są generowane automatycznie i wysyłane elektronicznie bez fizycznego udziału osób lub infrastruktury w Polsce. Skoro polski oddział nie wystawia faktur, nie obsługuje płatności ani nie ma dostępu do systemów IT fakturowania, nie spełnia przesłanki uczestnictwa w transakcji. Lokalizacja serwerów poza Polską oraz scentralizowany system zarządzania sprzedażą potwierdzają, że proces dokumentowania sprzedaży jest całkowicie odizolowany od technicznej obecności Wnioskodawcy w Polsce.

Wnioskodawca nie spełnia zatem opisanych wyżej warunków dla uznania, że ma w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności, a prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdza dodatkowo interpretacja z dnia 23 stycznia 2026 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.744.2025.2.RST, w której Dyrektor KIS, analizując sytuację linii lotniczej o niemal identycznym modelu operacyjnym przyznał rację zagranicznej linii lotniczej, iż nie posiada ona SMPD w Polsce, stwierdzając między innymi:

„wymienić można kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”. Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność prowadzona jest w tym miejscu nie w sposób przemijający, czy też okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób stały, tzn. powtarzalny i nieprzemijający.

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy.

(…)

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie jest konieczne, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne jest aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby. (…)

dostępność zaplecza dostarczonego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

(…)

Mając na uwadze powołane orzecznictwo TSUE, przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że w A. S.A. nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie zorganizuje bowiem w sposób stały na terytorium kraju odpowiednich zasobów personalnych i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej. Z treści wniosku wynika, że Linia Lotnicza wykonuje międzynarodowe usługi transportu lotniczego pasażerów na trasach z/do Polski oraz na trasach całkowicie niezwiązanych terytorialnie z Polską. Wnioskodawca posiada zarejestrowany w Polsce Oddział. Spółka dokonuje sprzedaży biletów lotniczych w międzynarodowym transporcie lotniczym poprzez sieć Agentów zlokalizowanych w całej Polsce. Umowy agencyjne zawierane są pomiędzy: (...) a Agentami akredytowanymi przez (...), sprzedającymi bilety lotnicze. Oddział ani Linia Lotnicza nie jest stroną umowy agencyjnej z Agentem, lecz przystępuje do systemu (...) jako przewoźnik, akceptując zasady globalnego modelu dystrybucji biletów lotniczych. Sprzedaż biletów oraz rozliczenia związane z transportem pasażerskim odbywają się w ramach globalnego systemu C. (...) zarządzanego przez (...). Agent sprzedaje bilet pasażerowi i raportuje sprzedaż do systemu C. C. dokonuje zbiorczego rozliczenia tj. Agent przekazuje środki do C., a C. przekazuje środki należne Wnioskodawcy (Linii Lotniczej).

(…)

Oceniając całokształt przedstawionych okoliczności sprawy należy wskazać, że A. S.A. nie spełnia kluczowych kryteriów warunkujących powstanie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w konsekwencji należy uznać, że Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.”

Brak uczestnictwa w transakcji a zwolnienie z KSeF (art. 106ga ust. 2 pkt 2)

Wnioskodawca wykazuje także, że nie jest zobowiązany do stosowania KSeF, ponieważ polski oddział nie uczestniczy w procesie sprzedaży biletów. W przywołanej Interpretacji Dyrektor KIS potwierdził także i to stanowisko, wskazując:

„skoro Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).”

Podsumowując, nie ulega żadnej wątpliwości, że Wnioskodawca nie ma obowiązku wystawiania faktur w systemie KSEF, gdyż nie posiada w Polsce Stałego Miejsca Prowadzenia Działalności, a za takowe nie może być uznany fakt rejestracji w Polsce dla celów wymaganych prawem lotniczym, ani możliwość nabycia biletu przez pasażera za pośrednictwem podmiotów trzecich.

Prawidłowość tego stanowiska potwierdza nie tylko przywołana wyżej interpretacja KIS z 23 stycznia 2026, ale też orzecznictwo TSUE, a w szczególności wyrok w sprawie C-931/19 (Titanium), Wyrok C-333/20 (Berlin Chemie A. Menarini SRL), wyrok C-533/22 (Adient). W powyższych orzeczeniach TSUE potwierdza wszystkie wskazane wyżej warunki, jakie muszą być spełnione, aby uznać zagranicznego podatnika za posiadającego SMPD w innym państwie.

Wyroki te potwierdzają m.in., że brak własnego personelu w innym państwie (tu: w Polsce) wyklucza istnienie SMPD, że pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wymaga minimalnej trwałości poprzez zgromadzenie stałych zasobów ludzkich i technicznych, koniecznych do świadczenia określonych usług, że „adres rejestrowy” lub umowy z pośrednikami, za pośrednictwem których pasażer może kupić bilet u Wnioskodawcy, to nie jest zaplecze techniczne ani personalne dla celów SMPD – zwłaszcza wobec braku decyzyjności Kontrahenta czy pośredników sprzedających bilety lotnicze Wnioskodawcy.

Konkluzje:

Konkludując należy stwierdzić, że Wnioskodawca nie posiada w Polsce personelu, infrastruktury technicznej, autonomii decyzyjnej ani władztwa nad zasobami podmiotów trzecich (Kontrahenta czy pośredników). Obecność w Polsce sprowadza się do technicznego adresu rejestrowego wymuszonego odrębnymi przepisami.

Zgodnie z zasadą rzeczywistości ekonomicznej transakcji potwierdzonej orzecznictwem TSUE, nie można tworzyć SMPD tam, gdzie brak jest realnego i stałego zaangażowania środków ludzkich i technicznych w procesy sprzedażowe.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca nie ma w Polsce Stałego Miejsca Prowadzenia Działalności, a w konsekwencji Wnioskodawca nie jest i nie będzie zobowiązana do wystawiania e-faktur w systemie KSeF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Według art. 2 pkt 1 i 3 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług regulują przepisy art. 28a do 28o ustawy.

I tak, stosownie do art. 28a ustawy:

Wskazany art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy:

Z niniejszych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona.

Z opisu sprawy wynika, że A. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie międzynarodowego transportu lotniczego. Spółka nie jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Ze względu na wymogi polskiego prawa lotniczego oraz regulacje międzynarodowe, warunkujące możliwość wykonywania operacji lotniczych z i do polskich portów lotniczych, Wnioskodawca zarejestrował na terytorium Polski oddział przedsiębiorcy zagranicznego zgodnie z wymogami ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium RP. Rejestracja oddziału ma charakter czysto formalny i służy wypełnieniu obowiązków regulacyjnych (koncesyjnych). Obecność Wnioskodawcy w Polsce ogranicza się do posiadania numeru NIP (bez rejestracji jako podatnik VAT czynny) oraz wynajętego od Kontrahenta adresu polskiego w (...), niezbędnego dla celów administracyjno-prawnych i koncesyjnych.

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Wnioskodawca posiada na terenie Polski stałe miejsce prowadzenia działalności i jest zobowiązany do wystawiana faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSEF) z tytułu sprzedaży biletów lotniczych.

Odnosząc się do przedmiotowych kwestii należy wskazać, że definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w rozporządzeniu 282/2011.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w art. 5 ust. 4 Traktatu o Unii Europejskiej niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu. Przyjęcie rozporządzenia, jako wiążącego i mającego bezpośrednie zastosowanie we wszystkich państwach członkowskich, w sposób najpełniejszy zapewnia jednolite stosowanie.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Jak stanowi art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Przy wykładni pojęcia „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”, odwołując się do orzeczeń TSUE, należy wskazać, że o ww. miejscu można mówić jeżeli występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa. W tym zakresie aktualne jest orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok C-168/84 Gunter Berkholz, C-231/94 Faaborg-Gelting Linien A/S, C-190/95 ARO Lease By, C-260/95 Commissioners of Customs and Excise v. DFDS A/S, C-390/96 Lease Plan Luxembourg SA, jak również C-605/12 Welmory Sp. z o.o.

Z uwagi na definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z przedmiotowego rozporządzenia 282/2011, jak również utrwalone orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz orzecznictwo polskich sądów administracyjnych w powyższym zakresie, wymienić można kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”. Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób przemijający, czy okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób stały, tzn. powtarzalny i nieprzemijający.

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie jest konieczne, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne jest aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby.

Jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną) cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Co istotne, bez znaczenia dla powyższego rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, oraz czy jest to infrastruktura „własna”. W wydawanych wyrokach TSUE wskazywał bowiem, że w zależności od okoliczności, dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie członkowskim może nie być konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, o ile zaplecze udostępnione przez podmiot trzeci umożliwia odbiór świadczonych usług i ich wykorzystywanie w działalności gospodarczej usługobiorcy (np. w wyroku C-605/12 w sprawie Welmory Sp. z o.o.). Przy czym, dostępność zaplecza dostarczonego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

W wyroku z 7 kwietnia 2022 r. sygn. C-333/20 w sprawie Berlin Chemie, badając kwestię istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, która korzystała z zasobów powiązanej z nią spółki rumuńskiej, Trybunał wskazał, że: „Artykuł 44 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2008/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r., i art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie członkowskim ze względu na to, iż posiada tam spółkę zależną, która na podstawie umów udostępnia jej zaplecze techniczne i personalne, za pomocą których świadczy ona, na zasadach wyłączności, usługi marketingowe, regulacyjne, reklamowe i reprezentacji, mogące mieć bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży”.

TSUE podkreślił, że o ile posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego nie jest konieczne, aby móc stwierdzić, że podatnik posiada odpowiednią strukturę, która charakteryzuje się wystarczającą stałością w zakresie zaplecza personalnego i technicznego w innym państwie członkowskim, o tyle konieczne jest, aby podatnik był uprawniony do dysponowania tym zapleczem personalnym i technicznym w taki sam sposób, jak gdyby było ono jego zapleczem własnym. Zaplecze personalne i techniczne udostępnione spółce niemieckiej przez spółkę rumuńską, które zdaniem rumuńskich organów podatkowych pozwalało na wykazanie istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, stanowiło również zaplecze, dzięki któremu spółka rumuńska świadczyła usługi na rzecz spółki niemieckiej. W tym przypadku Trybunał podkreślił, że to samo zaplecze nie może być wykorzystywane jednocześnie do realizacji i odbioru tych samych świadczeń.

Należy także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22, w którym TSUE orzekł, że „(...) nie można uznać, iż spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, posiada dla celów określenia miejsca świadczenia tych usług stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, z tego tylko powodu, że obie spółki należą do tej samej grupy lub że spółki te są ze sobą związane umową o świadczenie usług (pkt 54). (...) spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych (pkt 81).”

Z kolei kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej poruszył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17 wskazując, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi. Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.

Mając na uwadze powołane orzecznictwo TSUE, przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że Spółka A. nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ponieważ nie zorganizuje na terytorium kraju odpowiednich zasobów osobowych i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w sposób stały. Z treści wniosku wynika, że A. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie międzynarodowego transportu lotniczego. Ze względu na wymogi polskiego prawa lotniczego oraz regulacje międzynarodowe, warunkujące możliwość wykonywania operacji lotniczych z i do polskich portów lotniczych, Wnioskodawca zarejestrował na terytorium Polski oddział przedsiębiorcy zagranicznego zgodnie z wymogami ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium RP. Rejestracja oddziału ma charakter czysto formalny i służy wypełnieniu obowiązków regulacyjnych (koncesyjnych). Obecność Wnioskodawcy w Polsce ogranicza się do posiadania numeru NIP (bez rejestracji jako podatnik VAT czynny) oraz wynajętego od Kontrahenta adresu polskiego w (...), niezbędnego dla celów administracyjno- prawnych i koncesyjnych.

Należy wskazać, że za „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” należy uznać każde miejsce inne niż siedziba działalności gospodarczej podatnika, jeżeli łącznie zostaną spełnione warunki: posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego. Zaplecze to musi posiadać strukturę, która umożliwia odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb oraz musi charakteryzować się stałością. Z okoliczności sprawy wynika, że Wnioskodawca nie zatrudnia na terytorium Polski żadnych pracowników na podstawie umowy o pracę, ani nie współpracuje ze stałym personelem na podstawie umów cywilnoprawnych (zlecenia, B2B), który byłby dedykowany do obsługi działalności gospodarczej Spółki w Polsce. Ponadto Wnioskodawca nie posiada w Polsce własnych nieruchomości, biur, magazynów, floty samochodowej, sprzętu komputerowego ani żadnej innej infrastruktury technicznej umożliwiającej samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej przez oddział zarejestrowany w KRS dla celów koncesyjnych. W konsekwencji należy uznać, że Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski żadnego własnego zaplecza personalnego oraz technicznego.

Co jednak istotne dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego i kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne, tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Z wniosku wynika, że Spółka na terytorium Polski współpracuje z Kontrahentem (kancelarią prawną). Rola Kontrahenta ogranicza się jednak wyłącznie do udostępnienia adresu na potrzeby rejestracji w KRS i urzędach oraz odbioru korespondencji przychodzącej (i fizycznego odsyłania jej do centrali w Serbii). Zgodnie z umową Kontrahent nie posiada pełnomocnictw do reprezentowania Spółki, zawierania umów w jej imieniu, negocjowania warunków handlowych, podejmowania decyzji zarządczych ani rozpatrywania reklamacji klientów.

Do przyjęcia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ważne jest również, aby miejsce to charakteryzowało się „wystarczającą stałością”, czyli strukturą o wystarczającej (minimalnie wymaganej dla prowadzenia działalności gospodarczej) trwałości poprzez zorganizowanie zasobów ludzkich i zaplecza technicznego tak, aby miały one możliwości wykorzystania usług dla własnych potrzeb. Zatem, decydujący jest fakt, że struktura funkcjonująca przez określony czas charakteryzuje się wystarczającą stałością, a nie została założona dla potrzeb przemijających. Stałość prowadzonej działalności musi być odnoszona do czynnika czasu, czyli do długości okresu działalności, do jej zamierzonej lub faktycznej powtarzalności i systematyczności.

Ponownie wskazać należy, że Wnioskodawca nie posiada w Polsce żadnych zasobów personalnych,  technicznych i nieruchomości. Dodatkowo wszelkie kluczowe i operacyjne decyzje dotyczące działalności Wnioskodawcy (w tym ustalanie siatki połączeń, cen biletów, zawieranie umów z lotniskami i agentami handlingowymi) podejmowane są wyłącznie przez zarząd i kadrę menedżerską Wnioskodawcy w Serbii. W Polsce nie ma osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki. Zatem, skoro Wnioskodawca nie posiada na terytorium Polski zasobów osobowych oraz technicznych niezbędnych do prowadzenia działalności nie można uznać, że jest spełnione kryterium stałości, bowiem kryterium to należy odnieść m.in. do obecności zasobów osobowych i technicznych.

Oceniając całokształt przedstawionych okoliczności sprawy należy wskazać, że A. nie spełnia kluczowych kryteriów warunkujących powstanie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w konsekwencji należy uznać, że Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Ponadto przedmiotem Państwa wątpliwości jest również ustalenie czy Spółka będzie zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur z tytułu sprzedaży biletów lotniczych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości Spółki, należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy:

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, który obowiązuje od 1 lutego 2026 r. wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego przepisu przewiduje wyłączenie z tego obowiązku tych podmiotów, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro jak ustaliłem, Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

W konsekwencji Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawiliście i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.