Interpretacja 0114-KDIP1-2.4012.262.2026.1.SST

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, obowiązku wystawienia i odbioru faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF oraz wystawienia faktur na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy przy użyciu KSeF.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Limited (dalej: „Spółka”) jest spółką prawa brytyjskiego z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce. Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…), prowadzącej działalność w sektorze (…). Wszystkie decyzje biznesowe dotyczące działalności Spółki (w tym decyzje zarządcze, decyzje o składaniu zamówień, sprzedaży towarów, negocjowaniu i podpisywaniu umów) są podejmowane poza terytorium Polski, w kraju siedziby Spółki, tj. w Wielkiej Brytanii.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest hurtowa dystrybucja oraz marketing wysokiej jakości środków (…) marki (…) na obszarze całej Europy. W ramach działalności gospodarczej na terytorium Polski Spółka dokonuje dystrybucji produktów (…) marki (…), obejmujących m.in. zaawansowane technologicznie (…). Model biznesowy Spółki obejmuje nabycie towarów w drodze wewnątrzwspólnotowych nabyć towarów oraz transakcji krajowych (objętych krajową stawką VAT). Następnie towary te są przechowywane w magazynie należącym do podmiotu trzeciego, po czym są sprzedawane na rzecz kontrahentów w drodze dostawy towarów na terytorium kraju.

Proces realizacji dostaw przebiega w ten sposób, iż po otrzymaniu zamówienia od kontrahenta, przesłanego drogą elektroniczną, Spółka zleca podmiotowi trzeciemu organizację dostawy towarów bezpośrednio z magazynu do kontrahenta. Podmiot ten ponosi pełną odpowiedzialność za organizację transportu oraz wszelkie czynności logistyczne związane z wydaniem towarów. Spółka nie uczestniczy ani fizycznie, ani organizacyjnie w czynnościach dotyczących przemieszczenia towarów, nie sprawuje nad nimi nadzoru i nie bierze udziału w procesie realizacji dostawy.

Wśród kontrahentów Spółki może się zdarzyć m.in. podmiot zagraniczny zarejestrowany do celów VAT w Polsce (dalej: „Kontrahent”). Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Kontrahenta, nie posiada on stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce.

Dotychczas, w związku z realizacją dostaw na terytorium Polski, Spółka co do zasady zawierała umowy dotyczące tzw. samofakturowania, na podstawie których nabywca wystawia faktury w imieniu i na rzecz Spółki zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT. W związku z powyższym, umowy dotyczące samofakturowania mogą więc dotyczyć sytuacji, w których nabywcą towaru i podmiotem wystawiającym fakturę w imieniu i na rzecz Spółki jest podmiot nie posiadający na terytorium Polski ani siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności.

Spółka nie posiada na terytorium Polski żadnych obiektów ani nieruchomości, takich jak biura czy magazyny. Nie dysponuje również żadnymi urządzeniami technicznymi, np. liniami produkcyjnymi ani nie korzysta z nich na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego tj. najem lub dzierżawa. W ramach działalności Spółka nabywa jedynie usługi magazynowe świadczone przez podmiot trzeci. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na wybór miejsca przechowywania towarów, nie posiada uprawnień do kierowania pracą magazynu ani nie ma możliwości samodzielnego wstępu na jego teren.

Spółka nie zatrudnia w Polsce pracowników na podstawie umów o pracę, umów cywilnoprawnych ani umów o podobnym charakterze. Spółka nie deleguje także swoich pracowników do wykonywania pracy na terytorium Polski i nie posiada przedstawicieli działających w Polsce, którzy mogliby nadzorować bądź zarządzać usługami lub operacjami prowadzonymi na rzecz Spółki.

Pytania

1.    Czy Spółka posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym na podstawie art. 106ga ust. 1 i 2 oraz 106gb ust. 1 ustawy o VAT, Spółka ma obowiązek wystawiać i otrzymywać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSeF”)?

2.  Czy w przypadku uznania, że Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, faktury wystawiane przez Kontrahenta na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT dokumentujące dostawy Spółki, muszą być wystawiane przy użyciu KSeF?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym:

1.    Spółka nie posiada stałego miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym na podstawie art. 106ga ust. 1 i 2 oraz 106gb ust. 1 ustawy o VAT, Spółka nie ma obowiązku wystawiać i otrzymywać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF.

2.  W przypadku uznania, że Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, faktury wystawiane przez Kontrahenta na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT dokumentujące dostawy Spółki, nie muszą być wystawiane przy użyciu KSeF.

Ad 1

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zarówno przepisy ustawy o VAT, jak i przepisy wykonawcze do tej ustawy, nie definiują pojęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT.

Pojęcie to zostało natomiast zdefiniowane w art. 11 Rozporządzenia wykonawczego do Dyrektywy VAT. Zgodnie z tym przepisem, na potrzeby określania miejsca świadczenia usług nabywanych, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Wskazówek co do identyfikacji stałego miejsca prowadzenia działalności dostarcza ponadto orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”), w szczególności:

·    wyrok z dnia 4 lipca 1984 r. w sprawie C-168/84 (Gunter Berkholz), w którym TSUE wskazał, że aby miejsce, w którym podatnik wykonuje działalność gospodarczą można było uznać za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, muszą być łącznie spełnione następujące warunki: (i) miejsce to musi się charakteryzować pewną minimalną skalą działalności, oraz (ii) muszą być w nim stale obecne zasoby ludzkie oraz techniczne konieczne do wykonywania działalności;

·    wyrok z dnia 28 czerwca 2007 r. w sprawie C-73/06 (Planzer Luxembourg Sari), w którym Trybunał podkreślił, że „zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa w dziedzinie podatku VAT pojęcie stałego przedsiębiorstwa wymaga minimalnej trwałości, poprzez zgromadzenie stałych zasobów ludzkich i technicznych koniecznych dla świadczenia określonych usług (...). Owa minimalna trwałość oznacza zatem wystarczający stopień trwałości oraz strukturę, która z punktu widzenia zasobów ludzkich i technicznych jest w stanie umożliwić świadczenie danych usług w sposób niezależny”;

·    wyrok z dnia 17 lipca 1997 r. w sprawie C-190/95 (ARO Lease BV), gdzie Trybunał stwierdził, że stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej musi mieć możliwość prowadzenia działalności w sposób niezależny. Oznacza to, zdaniem TSUE, że takie stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej musi mieć możliwość (i) sporządzania umów bądź (ii) podejmowania decyzji o charakterze zarządczym;

·    wyrok z dnia 7 maja 2020 r. w sprawie C-547/18 (Dong Yang Electronics Sp. z o.o.), z którego wynika, iż nie można wywieść istnienia na terytorium państwa członkowskiego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki mającej siedzibę w państwie trzecim, wyłącznie opierając się na fakcie, że spółka ta posiada w tym państwie członkowskim spółkę zależną;

·    wyrok z dnia 3 czerwca 2021 r. w sprawie C-931/19 (Titanium Ltd.), gdzie Trybunał potwierdził dotychczas stosowaną wykładnię i podkreślił, iż stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie może zostać rozpoznane wyłącznie na podstawie wykorzystywanej infrastruktury technicznej (np. w postaci wynajmowanej nieruchomości) w sytuacji, gdy brakuje jej towarzyszących zasobów personalnych umożliwiających prowadzenie działalności;

·    wyrok z dnia 7 kwietnia 2022 r. w sprawie C-333/20 (Berlin Chemie A. Menarini) Trybunał stwierdził, iż „artykuł 44 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2008/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r., i art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca     2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie członkowskim ze względu na to, iż posiada tam spółkę zależną, która na podstawie umów udostępnia jej zaplecze techniczne i personalne za pomocą których świadczy ona, na zasadach wyłączności, usługi marketingowe, regulacyjne, reklamowe i reprezentacji, mogące mieć bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży”.

Stanowisko TSUE dotyczące określania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej uwzględniają również polskie sądy administracyjne. Jako przykłady można wskazać:

• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 października 2021 r., o sygn. I FSK 1519/19, w którym sąd stwierdził, iż „dla ustalenia miejsca opodatkowania podstawowym punktem odniesienia jest siedziba działalności gospodarczej. Inne miejsca powinny być brane pod uwagę tylko wtedy gdy odniesienie do siedziby prowadzi do nieracjonalnych rezultatów lub stwarza konflikt w odniesieniu do innego państwa członkowskiego. Jednocześnie to inne miejsce powinno zostać ustalone jedynie w wyjątkowych sytuacjach i nie może być domniemywane. Celem przepisów określających miejsce opodatkowania usług jest uniknięcie z jednej strony zbiegu właściwości mogącego prowadzić do podwójnego opodatkowania, a z drugiej strony do braku opodatkowania.” oraz
• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 maja 2022 r., o sygn. I FSK 968/20, w którym sąd stwierdził, iż „nie można mówić o "stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej" zagranicznego usługobiorcy w rozumieniu art. 11 ust. 1 Rozporządzenia, jeżeli to samo zaplecze personalne i techniczne, które ma zostać udostępnione spółce zagranicznej przez spółkę krajową, i które zdaniem organów podatkowych pozwala na wykazanie istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności spółki zagranicznej w kraju, stanowi również zaplecze, dzięki któremu spółka krajowa świadczy usługi na rzecz spółki zagranicznej (w tej sprawie spółki niemieckiej). To samo bowiem zaplecze personalne i techniczne nie może być wykorzystywane jednocześnie do świadczenia i odbioru tych samych usług.”

Podobne wnioski zostały wskazane także w następujących wyrokach:

• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 lipca 2021 r., o sygn. I FSK 660/18;
• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 16 lutego 2015 r., o sygn. I FSK 2004/13;
• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 października 2019 r., o sygn. I FSK 980/17.

Ponadto powyższe podejście potwierdzają liczne interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), z których wynika, że brak odpowiedniego zaplecza personalno-technicznego, czy niezależności decyzyjnej przesądza o braku stałego miejsca prowadzenia działalności. Przykładowo w interpretacji o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.418.2023.2.RST z dnia 17 listopada 2023 r. DKIS wskazał, że: ,,(...) pomimo posiadania przez Spółkę na terytorium Polski pewnych zasobów technicznych w postaci wynajmowanej powierzchni magazynowej oraz zasobów osobowych w postaci Specjalisty ds. logistyki oraz Pracowników Magazynu działalność jaka jest prowadzona na terytorium Polski nie cechuje się samodzielnością i niezależnością w stosunku działalności prowadzonej w kraju siedziby tj. w Niemczech. Jak wynika z wniosku wszystkie decyzje biznesowe, w tym związane z zawieraniem umów z klientami i sprzedażą towarów, są i będą podejmowane poza Polską. W Polsce nie ma pracowników, którzy mieliby upoważnienie do dokonywania sprzedaży lub do podejmowania decyzji z nią związanych.(...)”.

Podobne rozstrzygnięcia zostały wydane w ramach następujących interpretacji indywidualnych:

• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.801.2025.1.AP z dnia 4 lutego 2026 r.;
• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.785.2025.1.MW z dnia 4 lutego 2026 r.;
• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.788.2025.1.RM z dnia 27 stycznia 2026 r.;
• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.728.2025.1.MW z dnia 13 stycznia 2026 r.;
• interpretacja o sygn. 0114-KDIP1-2.4012.621.2025.2.RM z dnia 3 grudnia 2025 r.

Biorąc pod uwagę definicję stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej z art. 11 ust. 1 Rozporządzenia oraz uwzględniając przytoczone orzecznictwo TSUE oraz stanowiska polskich sądów administracyjnych i organów podatkowych, należy wskazać, że przesłanki, których łączne zaistnienie powoduje, że można mówić o powstaniu stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w odniesieniu do danego podatnika obejmują:

1.    obecność odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego koniecznej do prowadzenia działalności gospodarczej (infrastruktury własnej lub zapewnionej przez podmiot zewnętrzny),

2.  określony poziom stałości prowadzenia działalności gospodarczej, wyrażony jako zamiar podatnika co do prowadzenia działalności z tego miejsca w sposób permanentny,

3.  zdolność do samodzielnego świadczenia usług (tzw. aktywne miejsce prowadzenia działalności) oraz odbioru usług (tzn. pasywne miejsce prowadzenia działalności) w sposób niezależny od siedziby Spółki.

Powyższe przesłanki uznania stałego miejsca działalności gospodarczej zostały również potwierdzone przez Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 28 stycznia 2026 r. dotyczących zasad ustalania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju dla potrzeb wystawiania faktur przy użyciu KSeF.

Niespełnienie któregokolwiek z powyższych warunków skutkuje brakiem możliwości uznania, że dany podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium danego państwa członkowskiego. W konsekwencji, dla celów ustalenia, czy zagraniczny podmiot posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, konieczne jest każdorazowe przeprowadzenie szczegółowej analizy stanu faktycznego.

Analiza spełnienia przesłanek istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki, nie posiada ona w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT. Przedstawione elementy stanu faktycznego nie spełniają bowiem niezbędnych przesłanek warunkujących istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności z uwagi na: 1) brak odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego oraz 2) brak zdolności do samodzielnego świadczenia i odbioru usług, w tym niezależności decyzyjnej. Niespełnienie któregokolwiek z powyższych warunków powoduje brak możliwości zidentyfikowania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium danego kraju. Poniżej Spółka przedstawia szczegółowe uzasadnienie w tym zakresie.

1)   Brak odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, Spółka nie posiada na terytorium Polski zaplecza technicznego, które byłoby wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie jest właścicielem żadnej nieruchomości zlokalizowanej na terytorium Polski. Spółka nie posiada również żadnej stałej infrastruktury, takiej jak pojazdy, budynki czy nieruchomości.

Spółka nabywa jedynie usługi magazynowania od podmiotu trzeciego. W przypadku tych usług, Spółka nie sprawuje jednak kontroli nad magazynem ani nad jego częścią. Spółka nie decyduje o rozmieszczeniu towarów, jak również nie ma prawa do zarządzania powierzchnią magazynową, w której przechowywane są jej towary. Tym samym Spółka nie posiada ani faktycznego, ani prawnego władztwa nad infrastrukturą magazynową, co wyklucza możliwość uznania jej za element stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Z uwagi na brak zaplecza technicznego w Polsce, Spółka nie posiada możliwości prowadzenia w sposób niezależny swojej podstawowej działalności gospodarczej na terytorium kraju. Brak infrastruktury technicznej uniemożliwia samodzielne funkcjonowanie Spółki w Polsce.

Ponadto, Spółka nie posiada żadnych własnych zasobów personalnych (tymczasowo lub na stałe), nie zatrudnia ani nie oddelegowuje pracowników na terytorium Polski, na podstawie umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych. Wszyscy pracownicy zatrudnieni przez Spółkę wykonują swoje obowiązki wyłącznie poza granicami Polski. W ocenie Spółki, nie posiada ona zaplecza personalnego pozwalającego na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej na terytorium kraju.

Usługi w zakresie magazynowania towarów świadczone na rzecz Spółki realizowane przez podmiot trzeci z wykorzystaniem ich własnych zasobów krajowych. Spółka nie posiada władztwa nad pracownikami usługodawcy, nie kieruje ich pracą ani nie sprawuje jakiejkolwiek kontroli nad efektami tej pracy. Tym samym, w ocenie Spółki nie dysponuje ona zapleczem personalnym na terytorium kraju, co wyklucza możliwość uznania istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Wobec powyższego, w ocenie Spółki, nie można uznać, że Spółka posiada odpowiednią strukturę w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, konieczna dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce.

2)    Brak niezależności decyzyjnej

Na potrzeby kwalifikacji działalności jako prowadzonej w ramach stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, kluczowe jest ustalenie czy podmiot posiada w danym państwie infrastrukturę umożliwiającą niezależność decyzyjną oraz zarządczą. W ocenie Spółki, wobec przedstawionego stanu faktycznego, powyższa przesłanka również nie zostanie spełniona.

Jak zostało wskazane powyżej, na terytorium Polski Spółka nie deleguje ani zatrudnia żadnych osób oraz nie posiada żadnych organów, które są uprawnione do podejmowania więżących decyzji dotyczących działalności Spółki, tj. zawierania umów, przyjmowania zleceń, zobowiązywania się do dokonywania jakichkolwiek czynności.

W przedstawionym stanie faktycznym, nie można więc mówić, że podejmowana przez Spółkę aktywność biznesowa na terytorium Polski charakteryzuje się odpowiednim poziomem niezależności dla jej kwalifikacji jako stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Wszystkie decyzje biznesowe dotyczące działalności Spółki (w tym decyzje zarządcze, decyzje o sprzedaży towarów i podpisywanie umów) podejmowane są poza granicami Polski tj. w Wielkiej Brytanii. Brak pracowników, infrastruktury technicznej oraz nieruchomości skutkuje tym, że Spółka nie jest w stanie ani świadczyć usług we własnym zakresie, ani nabywać ich od podmiotów zewnętrznych.

W konsekwencji, w przedstawionym stanie faktycznym nie jest spełniona przesłanka prowadzenia działalności gospodarczej w sposób niezależny od działalności Spółki w Wielkiej Brytanii.

Wobec powyższego, w ocenie Spółki, w związku z zakresem działalności gospodarczej realizowanej na terytorium Polski, Spółka nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Obowiązek wystawiania i otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, zgodnie art. 106ga ust. 1 i 2 oraz 106gb ust. 1 ustawy o VAT

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, od 1 lutego 2026 r. podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF. Natomiast zgodnie ustępem 2 powyższego przepisu obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3)    przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4)    na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5)    w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;

6)    przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.

Natomiast, zgodnie z art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT w przypadku, gdy nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nią uzgodniony.

W ocenie Spółki, skoro Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, z uwagi na okoliczności wskazane we wcześniejszej części niniejszego wniosku, Spółka na podstawie art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, a także na podstawie art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy o VAT Spółka nie jest zobowiązana do korzystania z KSeF na potrzeby otrzymywania faktur ustrukturyzowanych. Jednocześnie Spółka powinna uzgodnić z danym kontrahentem inny sposób odbioru ustrukturyzowanej faktury.

Ad 2

W myśl art. 106d ust. 1 ustawy o VAT podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:

1.  dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,

2.  których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

3.  dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b,

- jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.

Zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 17 ustawy o VAT, w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 faktura powinna zawierać wyraz „samofakturowanie”.

W tym miejscu należy wskazać, że art. 106d ustawy dotyczy tzw. samofakturowania. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczący usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy o VAT, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.

Mając na względzie przepisy ustawy o VAT, dopuszczalne jest wystawianie faktur w imieniu i na rzecz nabywcy pod warunkiem, że strony zawarły umowę w powyższej sprawie, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur, a wystawione faktury zawierają słowo „samofakturowanie”.

Decyzja Wykonawcza Rady (UE) 2022/1003 z dnia 17 czerwca 2022 r. upoważniająca Rzeczpospolitą Polską do stosowania szczególnego środka stanowiącego odstępstwo od art. 218 i 232 dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: „Decyzja UE”), stanowiąca podstawę dopuszczalności wdrożenia obowiązkowego e-fakturowania w Polsce, wprost wskazuje, że odstępstwo to może dotyczyć wyłącznie podatników posiadających siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju.

W świetle wyżej powołanego art. 106ga ust. 1 oraz ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o VAT, obowiązek dokumentowania transakcji fakturą ustrukturyzowaną dotyczy więc czynności wykonywanych przez podatnika posiadającego siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, jeśli to stałe miejsce prowadzenia działalności uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę. Z kolei w sytuacji, gdy podatnik nie posiada siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium kraju (uczestniczącego w transakcji), zastosowanie znajduje wyłączenie z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy zauważyć, że w zakresie obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych, także w ramach samofakturowania, nie ma znaczenia czy podatnik zagraniczny jest podmiotem zarejestrowanym na potrzeby VAT w Polsce. Czynnikiem warunkującym powstanie obowiązku korzystania z KSeF w zakresie wystawiania faktur, pozostaje posiadanie siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju.

Dodatkowe wyłączenia dotyczące obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych znajdują się w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 7 grudnia 2025 r. w sprawie przypadków, w których nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1740, dalej: „Rozporządzenie”). W myśl § 2 pkt 5 Rozporządzenia obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie występuje w odniesieniu do dostawy towarów lub świadczenia usług udokumentowanych fakturami wystawianymi przez nabywcę towarów lub usług zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, jeżeli nabywca towarów lub usług nie jest zidentyfikowany na potrzeby danej czynności za pomocą numeru identyfikacji podatkowej (NIP).

Zgodnie z § 2 pkt 6 Rozporządzenia, obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie występuje w odniesieniu do dostawy towarów lub świadczenia usług dokumentowanych fakturami wystawianymi przez nabywcę zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, jeżeli podatnik upoważniający nabywcę do wystawiania faktur nie jest zidentyfikowany na potrzeby danej czynności przy użyciu numeru identyfikacji podatkowej (NIP).

Powyższe przepisy Rozporządzenia przewidują więc dodatkowe przypadki wyłączenia obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w sytuacji, gdy któraś ze stron transakcji nie jest zidentyfikowana na potrzeby danej czynności za pomocą numeru identyfikacji podatkowej (NIP). Omawiane regulacje mają praktyczne zastosowanie np. w sytuacji gdy dostawca jest podmiotem posiadającym siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia na terytorium kraju, a więc zgodnie z art. 106ga ustawy o VAT obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych powinien występować, natomiast podmiotem wystawiającym fakturę jest nabywca, który w ramach transakcji nie posługuje się numerem identyfikacji podatkowej (NIP) - na mocy § 2 pkt 5 Rozporządzenia transakcje takie również podlegają wyłączeniu z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych.

Należy przy tym zauważyć, że zarówno ustawa o VAT, jak i przepisy wykonawcze nie przewidują szczególnych zasad dotyczących obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w sytuacji, w której obie strony transakcji są podatnikami zarejestrowanymi do VAT w Polsce, lecz żadna z nich nie posiada na terytorium kraju stałego miejsca prowadzenia działalności, a zastosowanie ma mechanizm samofakturowania.

Szef Krajowej Administracji Skarbowej w interpretacji podatkowej z dnia 11 czerwca 2025 o sygn. DOP7.8101.37.2025.HEMD, zmieniającej interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wskazał:

„jeśli sprzedawca nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności, to w prowadzonych okolicznościach nie wystąpi obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej. Natomiast podatnik, wystawiając faktury na podstawie umowy uregulowanej w art. 106d ustawy o VAT na rzecz dostawcy, który nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności, ale jest zarejestrowany w Polsce dla celów VAT, stosownie do art. 106ga ust. 4 ustawy o VAT będzie mógł wystawiać faktury ustrukturyzowane. Przewiduje się, że warunkiem technicznym w takim przypadku będzie uprzednia autoryzacja w KSeF przez zagranicznego dostawcę, posiadającego polski NIP oraz nadanie uprawnień nabywcy do wystawiania faktur w ramach samofakturowania. Polski identyfikator podatkowy NIP dostawcy powinien znaleźć się w elemencie Podmiot wystawianej e-Faktury”.

Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, należy wskazać, że w sytuacji, w której faktury są wystawiane w ramach samofakturowania na rzecz dostawcy niemającego w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności, lecz będącego zarejestrowanym podatnikiem VAT w Polsce, możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych ma charakter fakultatywny. Uzasadnienie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej opiera się na wyłączeniach opisanych w art. 106ga ustawy o VAT i zakłada, że obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie występuje w sytuacji, gdy dostawca nie posiada siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju uczestniczącego w transakcji, niezależnie od innych okoliczności transakcji, takich jak status nabywcy, stosowanie procedury samofakturowania itp.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym dotychczasowy sposób dokumentowania dostaw realizowanych na terytorium kraju opiera się na zawartych umowach dotyczących samofakturowania, na podstawie których nabywca wystawia faktury w imieniu i na rzecz Spółki, stosownie do art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

W powyższym modelu podmiot nabywający towary (Kontrahent) wystawia fakturę w imieniu i na rzecz podatnika (Spółka), który jest sprzedawcą towarów. W efekcie faktury te, mimo że sporządzane przez Kontrahenta, dokumentują sprzedaż dokonaną przez Spółkę. Spółka - jako sprzedawca w rozumieniu ustawy o VAT - pozostaje podmiotem zobowiązanym do udokumentowania tej sprzedaży oraz do ujęcia wystawionych w jej imieniu faktur w ewidencjach i deklaracjach VAT po stronie sprzedaży. Obie strony (Spółka oraz Kontrahent) są zarejestrowane do celów VAT w Polsce, a na potrzeby transakcji posługują się swoimi numerami identyfikacji podatkowej (NIP).

W ocenie Spółki, w przypadku potwierdzenia stanowiska nr 1, zgodnie z którym Spółka nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności, tym samym na podstawie art. 106ga ust. 1 i 2 oraz art. 106gb ust. 1 ustawy o VAT, Spółka nie jest objęta obowiązkiem wystawiania ani otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

W analizowanym stanie faktycznym Kontrahent, będący podatnikiem zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce, lecz niemający tu stałego miejsca prowadzenia działalności, wystawia - w trybie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT - faktury w imieniu i na rzecz Spółki, która również jest jedynie podatnikiem zarejestrowanym, nieposiadającym jednak na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności. Mając na uwadze art. 106ga oraz 106gb ustawy o VAT, należy wskazać, że sytuacja taka nie skutkuje powstaniem obowiązku stosowania faktur ustrukturyzowanych. Ustawodawca jednoznacznie uzależnia bowiem obowiązek korzystania z KSeF od posiadania przez dostawcę siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności, a nie od samego wpisu do rejestru podatników VAT. W konsekwencji faktury wystawiane przez Kontrahenta nie muszą być generowane przy użyciu KSeF.

Przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym obowiązek stosowania KSeF powstawałby również w przypadku samofakturowania dokonywanego pomiędzy dwoma podmiotami niemającymi w Polsce ani siedziby, ani stałego miejsca prowadzenia działalności, prowadziłoby do naruszenia postanowień zawartych w przepisach ustawy o VAT. Zgodnie powyższymi przepisami - przyjętymi na podstawie upoważnienia wynikającego z Decyzji UE - obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych powinien dotyczyć wyłącznie podmiotów posiadających siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium Polski. Tymczasem w analizowanym stanie faktycznym, zarówno Spółka jak i Kontrahent nie spełniają powyższych przesłanek.

Ponadto, charakter transakcji dokonywanej między Kontrahentem a Spółką pozostaje taki sam niezależnie od wybranego mechanizmu dokumentowania. Samofakturowanie nie wpływa na podmiot zobowiązany do rozliczenia podatku, nie zmienia miejsca świadczenia ani podstawy opodatkowania - stanowi jedynie techniczny sposób wystawienia faktury. Skoro zatem w przypadku standardowego fakturowania brak jest obowiązku korzystania z KSeF z uwagi na niespełnienie przesłanki dotyczącej siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce sprzedawcy - to przypisywanie takiego obowiązku przy samofakturowaniu prowadziłoby do wykładni pozostającej w sprzeczności zarówno z logiką systemową, jak i z charakterem gospodarczym transakcji.

Biorąc pod uwagę, powyższe w ocenie Spółki, w przypadku potwierdzenia braku stałego miejsca prowadzenia działalności na terenie kraju, a tym samym braku obowiązku wystawiania i otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, faktury wystawiane przez Kontrahenta na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, dokumentujące sprzedaż Spółki, nie muszą być wystawiane z wykorzystaniem KSeF.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Stosownie do art. 2 pkt 1 ustawy:

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca („Spółka”) jest spółką prawa brytyjskiego z siedzibą w Wielkiej Brytanii oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce. Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (…), prowadzącej działalność w sektorze (…). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest hurtowa dystrybucja oraz marketing wysokiej jakości środków smarnych, płynów przekładniowych i materiałów funkcjonalnych marki (…) na obszarze całej Europy. W ramach działalności gospodarczej na terytorium Polski Spółka dokonuje dystrybucji produktów (…) marki (…), obejmujących m.in. zaawansowane technologicznie (…).

Na tle tak przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółka posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz czy ma obowiązek wystawiać i otrzymywać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (pytanie nr 1).

Odnosząc się do przedmiotowych kwestii należy wskazać, że definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w rozporządzeniu 282/2011.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu. Zgodnie z zasadą proporcjonalności określoną w art. 5 ust. 4 Traktatu o Unii Europejskiej niniejsze rozporządzenie nie wykracza poza to, co jest konieczne do osiągnięcia tego celu. Przyjęcie rozporządzenia, jako wiążącego i mającego bezpośrednie zastosowanie we wszystkich państwach członkowskich, w sposób najpełniejszy zapewnia jednolite stosowanie.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Jak stanowi art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Przy wykładni pojęcia „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”, odwołując się do orzeczeń TSUE, należy wskazać, że o ww. miejscu można mówić jeżeli występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa. W tym zakresie aktualne jest orzecznictwo TSUE, m.in. wyrok C-168/84 Gunter Berkholz, C-231/94 Faaborg-Gelting Linien A/S, C-190/95 ARO Lease By, C-260/95 Commissioners of Customs and Excise v. DFDS A/S, C-390/96 Lease Plan Luxembourg SA, jak również C-605/12 Welmory Sp. z o.o.

Z uwagi na definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z przedmiotowego rozporządzenia 282/2011, jak również utrwalone orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz orzecznictwo polskich sądów administracyjnych w powyższym zakresie, wymienić można kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”. Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób przemijający, czy okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób stały, tzn. powtarzalny i nieprzemijający.

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Przy czym, dla uznania działalności podmiotu za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce nie jest konieczne, aby przy wykorzystaniu wystarczających środków sam podmiot świadczył usługi czy też dokonywał dostaw towarów. Ważne jest aby stworzona struktura działalności podmiotu miała możliwość odbioru i korzystania z usług dostarczonych na własne potrzeby.

Jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną) cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Co istotne, bez znaczenia dla powyższego rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, oraz czy jest to infrastruktura „własna”. W wydawanych wyrokach TSUE wskazywał bowiem, że w zależności od okoliczności, dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie członkowskim może nie być konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, o ile zaplecze udostępnione przez podmiot trzeci umożliwia odbiór świadczonych usług i ich wykorzystywanie w działalności gospodarczej usługobiorcy (np. w wyroku C-605/12 w sprawie Welmory Sp. z o.o.). Przy czym, dostępność zaplecza dostarczonego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

TSUE rozważał również, czy współpraca pomiędzy podmiotami powiązanymi powoduje powstanie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie.

Z kolei w wyroku z 7 kwietnia 2022 r. sygn. C-333/20 w sprawie Berlin Chemie, badając kwestię istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, która korzystała z zasobów powiązanej z nią spółki rumuńskiej, Trybunał wskazał, że: „Artykuł 44 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, zmienionej dyrektywą Rady 2008/8/WE z dnia 12 lutego 2008 r., i art. 11 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że spółka mająca siedzibę w jednym państwie członkowskim nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w innym państwie członkowskim ze względu na to, iż posiada tam spółkę zależną, która na podstawie umów udostępnia jej zaplecze techniczne i personalne, za pomocą których świadczy ona, na zasadach wyłączności, usługi marketingowe, regulacyjne, reklamowe i reprezentacji, mogące mieć bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży”.

TSUE podkreślił, że o ile posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego nie jest konieczne, aby móc stwierdzić, że podatnik posiada odpowiednią strukturę, która charakteryzuje się wystarczającą stałością w zakresie zaplecza personalnego i technicznego w innym państwie członkowskim, o tyle konieczne jest, aby podatnik był uprawniony do dysponowania tym zapleczem personalnym i technicznym w taki sam sposób, jak gdyby było ono jego zapleczem własnym. Zaplecze personalne i techniczne udostępnione spółce niemieckiej przez spółkę rumuńską, które zdaniem rumuńskich organów podatkowych pozwalało na wykazanie istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej spółki niemieckiej w Rumunii, stanowiło również zaplecze, dzięki któremu spółka rumuńska świadczyła usługi na rzecz spółki niemieckiej. W tym przypadku Trybunał podkreślił, że to samo zaplecze nie może być wykorzystywane jednocześnie do realizacji i odbioru tych samych świadczeń.

Należy także zwrócić uwagę na wyrok TSUE z 13 czerwca 2024 r. o sygn. C‑533/22, w którym TSUE orzekł, że „(...) nie można uznać, iż spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę mającą siedzibę w innym państwie członkowskim, posiada dla celów określenia miejsca świadczenia tych usług stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, z tego tylko powodu, że obie spółki należą do tej samej grupy lub że spółki te są ze sobą związane umową o świadczenie usług (pkt 54). (...) spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych (pkt 81).”

Z kolei kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej poruszył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17 wskazując, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi. Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.

Mając na uwadze powołane orzecznictwo TSUE, przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że Spółka nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ nie zorganizuje na terytorium kraju odpowiednich zasobów osobowych i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w sposób stały. Z treści wniosku wynika, że model biznesowy Spółki w Polsce obejmuje nabycie towarów w drodze wewnątrzwspólnotowych nabyć towarów oraz transakcji krajowych (objętych krajową stawką VAT). Następnie towary te są przechowywane w magazynie należącym do podmiotu trzeciego, po czym są sprzedawane na rzecz kontrahentów w drodze dostawy towarów na terytorium kraju. Proces realizacji dostaw przebiega w ten sposób, iż po otrzymaniu zamówienia od kontrahenta, przesłanego drogą elektroniczną, Spółka zleca podmiotowi trzeciemu organizację dostawy towarów bezpośrednio z magazynu do kontrahenta. Podmiot ten ponosi pełną odpowiedzialność za organizację transportu oraz wszelkie czynności logistyczne związane z wydaniem towarów. W ramach działalności Spółka nabywa jedynie usługi magazynowe świadczone przez podmiot trzeci.

Należy wskazać, że za „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” należy uznać każde miejsce inne niż siedziba działalności gospodarczej podatnika, jeżeli łącznie zostaną spełnione warunki: posiadania w tym miejscu zaplecza personalnego i technicznego. Zaplecze to musi posiadać strukturę, która umożliwia odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb oraz musi charakteryzować się stałością. Z okoliczności sprawy wynika, że Spółka nie posiada na terytorium Polski żadnych obiektów ani nieruchomości, takich jak biura czy magazyny. Nie dysponuje również żadnymi urządzeniami technicznymi, np. liniami produkcyjnymi ani nie korzysta z nich na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego tj. najem lub dzierżawa. Ponadto Spółka nie zatrudnia w Polsce pracowników na podstawie umów o pracę, umów cywilnoprawnych ani umów o podobnym charakterze. Jak również Spółka nie deleguje także swoich pracowników do wykonywania pracy na terytorium Polski i nie posiada przedstawicieli działających w Polsce, którzy mogliby nadzorować bądź zarządzać usługami lub operacjami prowadzonymi na rzecz Spółki. W konsekwencji należy uznać, że Spółka nie posiada własnego zaplecza osobowego ani technicznego na terytorium Polski.

Co jednak istotne dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego i kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne, tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Z wniosku wynika, że Spółka nabywa jedynie usługi magazynowe świadczone przez podmiot trzeci. Jednakże Spółka nie ma wpływu na wybór miejsca przechowywania towarów, nie posiada uprawnień do kierowania pracą magazynu ani nie ma możliwości samodzielnego wstępu na jego teren. Ponadto jak zostało wskazane we wniosku Spółka nie posiada władztwa nad pracownikami usługodawcy, nie kieruje ich pracą ani nie sprawuje jakiejkolwiek kontroli nad efektami tej pracy. Zatem, należy uznać, że Spółka również nie posiada kontroli nad zapleczem personalnym i technicznym swoich kontrahentów, porównywalnej do tej jaką sprawuje nad zapleczem własnym.

W konsekwencji Spółka nie posiada żadnego zaplecza personalnego ani technicznego na terytorium Polski oraz nie posiada kontroli nad zapleczem usługodawców porównywalnej do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. Zatem należy stwierdzić, że nie została spełniona jedna z podstawowych przesłanek istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Do przyjęcia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej ważne jest również, aby miejsce to charakteryzowało się „wystarczającą stałością”, czyli strukturą o wystarczającej (minimalnie wymaganej dla prowadzenia działalności gospodarczej) trwałości poprzez zorganizowanie zasobów ludzkich i zaplecza technicznego tak, aby miały one możliwości wykorzystania usług dla własnych potrzeb. Zatem, decydujący jest fakt, że struktura funkcjonująca przez określony czas charakteryzuje się wystarczającą stałością, a nie została założona dla potrzeb przemijających. Stałość prowadzonej działalności musi być odnoszona do czynnika czasu, czyli do długości okresu działalności, do jej zamierzonej lub faktycznej powtarzalności i systematyczności.

Ponownie wskazać należy, że Spółka nie posiada w Polsce żadnych zasobów technicznych i nieruchomości oraz nie będzie zatrudniała w Polsce żadnych pracowników. Dodatkowo wszystkie decyzje biznesowe dotyczące działalności Spółki (w tym decyzje zarządcze, decyzje o składaniu zamówień, sprzedaży towarów, negocjowaniu i podpisywaniu umów) są podejmowane poza terytorium Polski, w kraju siedziby Spółki, tj. w Wielkiej Brytanii. Zatem, skoro Spółka nie posiada na terytorium Polski odpowiednich zasobów osobowych oraz technicznych niezbędnych do prowadzenia działalności nie można uznać, że będzie spełnione kryterium stałości, bowiem kryterium to należy odnieść m.in. do obecności zasobów osobowych i technicznych.

W konsekwencji, oceniając całokształt okoliczności sprawy należy stwierdzić, że w świetle aktualnego orzecznictwa TSUE, Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Przechodząc do wątpliwości dotyczących obowiązku wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy:

Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy:

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego przepisu przewiduje wyłączenie z tego obowiązku tych podmiotów, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro jak ustaliłem, Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Jednocześnie należy wskazać, że Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce to ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy.

Natomiast kwestię otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF reguluje powołany art. 106gb ust. 4 ustawy, który wskazuje m.in. że w przypadku gdy nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony. Zatem, skoro Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to na podstawie art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy nie jest zobowiązana do odbioru faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Jednocześnie Spółka powinna uzgodnić z kontrahentami inny sposób odbioru ustrukturyzowanej faktury.

Zatem, stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ponadto, w przypadku uznania, że Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski Państwa wątpliwości dotyczą wskazania czy faktury wystawiane przez Kontrahenta na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy dokumentujące dostawy Spółki, muszą być wystawiane przy użyciu KSeF (pytanie nr 2).

Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

W świetle art. 106d ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 106e ust. 1 pkt 17 ustawy:

Art. 106na ustawy:

Art. 106nb ustawy:

Art. 106gc ust. 2 ustawy:

Art. 106d ust. 1 ustawy dotyczy tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Zgodnie z ogólną regułą, fakturę dokumentującą daną transakcję wystawia podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczący usługę – jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.

Z okoliczności sprawy wynika, że Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce. W związku z realizacją dostaw na terytorium Polski, Spółka co do zasady zawiera umowy dotyczące tzw. samofakturowania, na podstawie których nabywca wystawia faktury w imieniu i na rzecz Spółki zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy. Spółka wskazuje, że umowy dotyczące samofakturowania mogą dotyczyć sytuacji, w których nabywcą towaru i podmiotem wystawiającym fakturę w imieniu i na rzecz Spółki jest podmiot nie posiadający na terytorium Polski ani siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności.

Wątpliwości Spółki dotyczą sytuacji w której Kontrahent, który nie posiada na terytorium Polski siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, ale jest zarejestrowany do celów VAT w Polsce, wystawia faktury w imieniu i na rzecz Spółki w ramach samofakturowania zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że stosownie do ww. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur nie dotyczy wystawiania faktur przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju. Jak wcześniej ustaliłem Spółka (Sprzedawca) nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności, zatem w przedstawionych okolicznościach nie wystąpi obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej. Tym samym faktury wystawiane przez Kontrahenta na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy dokumentujące dostawy Spółki, nie muszą być wystawiane przy użyciu KSeF.

Jednocześnie należy wskazać, że Kontrahent wystawiając faktury na podstawie umowy uregulowanej w art. 106d ustawy na rzecz Spółki, która nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, ale zarejestrowanej w Polsce dla celów VAT, stosownie do art. 106ga ust. 4 ustawy, będzie mógł wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 również należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawiliście i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Przy czym informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii odbioru przez Państwa faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.