Interpretacja 0114-KDIP1-2.4012.321.2026.1.JO

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego od usług nabytych od Kontrahentów. Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło 18 maja 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. Sp. z o.o. („Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny .

Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług na rzecz spółki z siedzibą w Luksemburgu: B. Sarl („Spółka B.”). Spółka B. jest osobą prawną i jest zarejestrowana w Luksemburgu jako podatnik podatku od wartości dodanej, jak również zarejestrowana jest dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych (co uwidocznione jest w bazie VIES). Spółka B. jest zatem podatnikiem w rozumieniu art. 28a pkt 1 ustawy o VAT.

Spółka B. jest podmiotem zarządzającym funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu. Fundusz ten działa w formie prawnej SCSp (Societe en Commandite Speciale), co w dosłownym tłumaczeniu oznacza „spółka komandytowa specjalna”. Spółka SCSp nie posiada zarządu, lecz jest reprezentowana przez wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności. Funkcję tego wspólnika o nieograniczonej odpowiedzialności pełni właśnie Spółka B. Spółka B. jest zatem odpowiedzialna za zarządzanie portfelem inwestycyjnym oraz ryzykiem luksemburskiego funduszu inwestycyjnego.

Spółka B., w celu świadczenia usług zarządczych na rzecz luksemburskiego funduszu inwestycyjnego, nabywa usługi od doradcy inwestycyjnego z Polski, którym jest Wnioskodawca. Usługi Wnioskodawcy jako doradcy inwestycyjnego obejmują w szczególności:

1.    Wyszukiwanie i analiza inwestycji. Wnioskodawca identyfikuje potencjalne inwestycje, analizuje je oraz przeprowadza badania due diligence.

2.    Przygotowanie rekomendacji inwestycyjnych. Wnioskodawca dostarcza analizy i rekomendacje dotyczące kupna, sprzedaży lub utrzymania inwestycji, ale sam nie podejmuje decyzji inwestycyjnych.

3.    Doradztwo w realizacji polityki inwestycyjnej funduszu. Wnioskodawca rekomenduje działania zgodnie z polityką inwestycyjną funduszu, w tym proponuje warunki transakcji inwestycyjnych.

4.    Monitoring portfela inwestycyjnego. Wnioskodawca na bieżąco monitoruje inwestycje funduszu, analizuje ich wyniki i sugeruje ewentualne zmiany w portfelu.

5.    Raportowanie i wsparcie administracyjne. Do obowiązków Wnioskodawcy należy także przygotowywanie raportów, wycen inwestycji oraz przekazanie Spółce B. bieżących informacji finansowych.

Natomiast, w świetle powołanej poniżej interpretacji ogólnej MF rodzaj i zakres usług świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki B. nie powinien mieć większego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszego wniosku.

Z kolei Wnioskodawca, w celu wykonania usług na rzecz Spółki B., nabywa specjalistyczne usługi od kilku podmiotów z siedzibą lub miejscem zamieszkania w Polsce, którzy zarejestrowani są w Polsce jako podatnicy VAT czynni (dalej: „Kontrahent” lub „Kontrahenci”). Kontrahenci uzyskali w 2022 r. indywidualne interpretacje podatkowe potwierdzające, że świadczone przez nich usługi korzystają ze zwolnienia z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT, gdyż odpowiadają usłudze zarządzania funduszem inwestycyjnym (alternatywną spółką inwestycyjną). Niemniej jednak, interpretacje te zostały wydane w stanie faktycznym, w którym usługi Kontrahentów świadczone były na rzecz polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która zarządzała alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z siedzibą w Polsce. Spółka z o.o., nabywająca usługi od Kontrahentów, była więc zarządzającym alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi/ZASI i sama świadczyła usługi zarządzania na rzecz polskich alternatywnych spółek inwestycyjnych/ASI. Miejscem opodatkowania wszystkich usług w stanie faktycznym, w oparciu o który wydane zostały indywidualne interpretacje prawa podatkowego, była więc Polska.

Obecnie, Kontrahenci świadczą analogiczne usługi na rzecz Wnioskodawcy, w tym znaczeniu, że przedmiot i zakres tych usług praktycznie nie uległ zmianie. Natomiast, usługi te stanowią element usług doradztwa inwestycyjnego, świadczonych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki B., która pełni funkcję wspólnika zarządzającego luksemburskim funduszem inwestycyjnym.

Powyższe okoliczności powodują, że usługi świadczone przez Kontrahentów na rzecz Wnioskodawcy nie mogą korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT, gdyż zgodnie z interpretacją ogólną Ministra Finansów z dnia 2 września 2021 r., nr PT6.8101.2.2021 ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy o VAT mogą korzystać wyłącznie czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania w przypadku świadczenia usług zarządzania funduszami mającymi siedzibę za granicą, tak jak to ma miejsce w przedstawionym stanie faktycznym, w którym ostatecznym nabywcą świadczonych przez Kontrahentów i Wnioskodawcę usług jest luksemburski fundusz inwestycyjny.

Stosując się do ww. interpretacji ogólnej (której zakres przedmiotowy nie jest elementem zapytania i badania w ramach niniejszego wniosku) Kontrahenci za swoje usługi wystawiają na Wnioskodawcę faktury z podatkiem VAT należnym skalkulowanym według stawki 23%.

Z kolei Wnioskodawca wystawia na rzecz Spółki B. faktury za wykonane usługi bez polskiego podatku VAT w ramach procedury odwrotnego obciążenia/reverse chargé. Odpowiedzialnym za rozliczenie podatku VAT jest Spółka B., która tego rozliczenia dokonuje w Luksemburgu.

Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania określonego w art. 113b ustawy o VAT.

Spółka B. nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce.

Pytanie

Czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia usług od Kontrahentów?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia usług od Kontrahentów, przy założeniu, że Wnioskodawca posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z usługami świadczonymi przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki B., których miejsce opodatkowania znajduje się poza Polską.

Prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego jest podstawowym prawem podatników VAT, stanowiącym element konstrukcyjny tego podatku. Celem wprowadzenia pojęcia podatku naliczonego, jako podatku podlegającego odliczeniu od podatku należnego, jest przede wszystkim zapewnienie neutralności podatku VAT dla podatników tego podatku i spowodowanie, iż podatek ten obciąży dopiero ostatecznego nabywcę towarów i usług.

Przepisy regulujące zasady odliczania podatku VAT naliczonego zostały określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje, co do zasady, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Z powyższego przepisu wynika, że aby móc odliczyć podatek VAT naliczony zakup towaru lub usługi przez podatnika musi być związany z jego określonymi czynnościami sprzedażowymi, które podlegają opodatkowaniu VAT. Jeżeli takie zakupy są związane z czynnościami zwolnionymi z VAT, wówczas prawo do odliczenia nie przysługuje.

Jednak ustawa o VAT przyznaje podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego również w sytuacji, gdy brak opodatkowania działalności wykonywanej przez tego podatnika wynika bezpośrednio z regulacji dotyczących VAT, a w szczególności z przepisów o miejscu świadczenia (opodatkowania), a więc w sytuacji, gdy dana czynność nie jest opodatkowana na terytorium Polski, gdyż jest świadczona na terytorium innego państwa (mechanizm odwrotnego obciążenia).

Kluczowe znaczenie ma w tym zakresie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem:

Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą:

1)    dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnieni, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Jak podnosi się w doktrynie prawa podatkowego (patrz - Komentarz do ustawy o podatku VAT pod red. Tomasza Michalika 2014 r.): „głównym, choć nie wyłącznym (tj. regulacji art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT) adresatem są usługodawcy, którzy wykonują usługi na rzecz osób mających siedzibę bądź miejsce zamieszkania za granicą, a usługi te uważane są, na podstawie art. 28b-28o VATU, za wykonywane poza terytorium kraju. W konsekwencji nie podlegają one opodatkowaniu polskim podatkiem. W braku regulacji zawartej w art. 86 ust. 8, jeżeli podatnik dokonałby zakupów (importu) towarów lub usług w celu wykonania usług niepodlegających opodatkowaniu, rozliczenie podatku naliczonego podlegałyby podstawowej regule określonej w art. 86 ust. 1. Oznacza to, iż podatnik ten nie mógłby odliczyć podatku naliczonego ze względu na to, iż zakupy (import) nie byłyby związane z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Właśnie dlatego, aby uniknąć takiego, wysoce niepożądanego obciążenia polskich usługodawców, ustawodawca wprowadził rozwiązanie szczególne, umożliwiające podatnikom odliczenie podatku naliczonego przy nabyciu (imporcie) towarów i usług związanych z wykonywaniem poza terytorium kraju czynności, które w Polsce byłyby opodatkowane.”

Ponadto w doktrynie podnosi się (patrz - Komentarz do ustawy o podatku VAT autorstwa Jerzego Martiniego, Przemysława Skorupy i Marka Wojdy z 2010 r.), iż regulacja art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT powoduje, „że nieistotne z punktu widzenia podatku VAT jest powiązanie „geograficzne” pomiędzy podatkiem naliczonym a sprzedażą. Istotne jest jedynie, żeby zakupy związane były z działalnością gospodarczą, dającą prawo do odliczenia podatku na terytorium Polski, bez względu na miejsce wykonywania tej działalności.”

Dla zastosowania art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT konieczne jest spełnienie dwóch warunków.

Po pierwsze, podatnik dokonujący odliczenia podatku VAT naliczonego zobowiązany jest posiadać dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami. Ustawodawca nie precyzuje, jakiego rodzaju dokumenty są wymagane. W doktrynie podnosi się(patrz - Komentarz do ustawy o podatku VAT pod red. Tomasza Michalika 2014 r.), iż mogą to być jakiekolwiek dokumenty, w tym dokumenty wewnętrzne podatnika (takie jak np. korespondencja handlowa). Niemniej jednak kwestia dokumentacja, która wymagana jest z perspektywy art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT dla odliczenia podatku VAT naliczonego, nie jest przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację.

Po drugie, podatek VAT naliczony można odliczyć jedynie w sytuacji, gdy podatek ten podlegałby odliczeniu, gdyby dostawa towarów lub świadczenie usług miały miejsce na terytorium Polski. Odliczenie podatku VAT naliczonego powinno być zatem poprzedzone analizą, czy w hipotetycznej sytuacji, w której miejscem dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika byłoby terytorium kraju, podatnikowi przysługiwałoby z tytułu dokonania tych czynności prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego. W opinii Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym ten warunek dla odliczenia podatku VAT naliczonego jest spełniony.

Otóż usługi nabywane przez Wnioskodawcę od Kontrahentów dotyczą bezpośrednio usług świadczonych przez niego poza terytorium kraju (ich miejscem opodatkowania jest w Luksemburgu). Innymi słowy, usługi świadczone przez Spółkę na rzecz Spółki B. nie podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce ze względu na zastosowanie zasady reverse charge/odwrotnego obciążenia i w ten sposób następuje przeniesienie opodatkowania tych usług do Luksemburga. Jest to więc sytuacja, której dotyczy powyższa regulacja.

Jednocześnie, gdyby teoretycznie przyjąć, że usługi świadczone przez Spółkę na rzecz Spółki B. podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, wówczas Spółka powinna wystawić fakturę ze stawką VAT 23%, z tego względu, że zgodnie z przywołaną w stanie faktycznym interpretacją ogólną Ministra Finansów z dnia 2 września 2021 r., nr PT6.8101.2.2021 usługi na rzecz Spółki B. nie mogą korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT (i jednocześnie nie są objęte żadnym innym zwolnieniem). To z kolei powoduje, ze Spółka miałaby w takiej sytuacji prawo do obniżenia podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony. Spełniony jest zatem także drugi spośród określonych powyżej warunków niezbędnych do zastosowania art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 19 września 2022 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.338.2022.1.JO:

„Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 u.f.i.).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że świadczone przez Państwa Spółkę Usługi Doradcze objęte zakresem wniosku nie mieszczą się w zakresie objętym art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy. Z okoliczności sprawy bowiem wynika, że Państwa Spółka świadczy usługi na rzecz Zarządzających Funduszem, podmiotów z siedzibami w Luksemburgu, zatem w świetle ww. przepisów nie mieszczą się one w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę zagranicą.

Zatem mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy w kontekście powołanych przepisów prawa podatkowego należy wskazać, że w analizowanej sprawie, na podstawie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy, co do zasady, Państwa Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego od ponoszonych Wydatków, związanych ze świadczeniem Usług Doradczych na rzecz Zarządzających Funduszem.”

Podobnie Dyrektor KIS wypowiedział się w interpretacji indywidualnej z dnia 2 czerwca 2023 r. nr 0114-KDIP1-2.4012.117.2023.2.JO:

„Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że świadczone przez Państwa Spółkę Usługi objęte zakresem wniosku nie mieszczą się w zakresie objętym art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy. Z okoliczności sprawy bowiem wynika, że Państwa Spółka świadczy Usługi na zlecenie zagranicznych podmiotów zarządzających unijnymi AFI, mających siedzibę na terytorium Wielkiego Księstwa Luksemburga. W ramach usług zarządzania portfelami inwestycyjnymi unijnymi AFI, świadczonych na podstawie Umów zawartych z Zarządzającymi, zarządzają Państwo inwestycjami/aktywami unijnych AFI (oraz ich subfunduszy), a także wykonują czynności w ramach realizacji ich strategii i polityk inwestycyjnych.

Zatem w świetle powołanych przepisów nie mieszczą się one w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy.

Jak wskazano wyżej, ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę zagranicą.

Tym samym, świadczone przez Państwa Usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi unijnych AFI nie korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ani lit. b) ustawy. Zatem mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy w kontekście powołanych przepisów prawa podatkowego należy wskazać, że w analizowanej sprawie, na podstawie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy, co do zasady, Państwa Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego od nabywanych towarów i usług, służących bezpośrednio świadczeniu Usług na rzecz Zarządzających. Niemniej jednak podnieść należy, że prawo to w odniesieniu do wydatków wynajmu auta i związanych z tym kosztów eksploatacyjnych przysługuje z uwzględnieniem 86a ustawy. Co więcej Państwa Spółce prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje, gdy nie znajdują zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 88 ustawy oraz Państwa Spółka posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z wykonywanymi poza terytorium kraju Usługami.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, że Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego w pełnej wysokości, na podstawie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy VAT, z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług bezpośrednio związanych ze świadczeniem Usług, należało uznać za prawidłowe.”

Argumentacja przedstawiona powyżej dowodzi zatem jednoznacznie, że Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia usług od Kontrahentów, przy założeniu, że Wnioskodawca posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z usługami świadczonymi przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki B., których miejsce opodatkowania znajduje się poza Polską.

W związku z powyższym, Wnioskodawca prosi o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem” podlegają:

1)  odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)  eksport towarów;

3)  import towarów na terytorium kraju;

4)  wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)  wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia (określanym na podstawie przepisów ustawy) jest terytorium kraju.

W myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium kraju - rozumie się przez to terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).

Kwestia określenia miejsca świadczenia przy świadczeniu usług została uregulowana w rozdziale 3 działu V ustawy.

I tak, stosownie do art. 28a ustawy:

Na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału:

Wskazany art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.

Z treści wniosku wynika, że świadczycie Państwo usługi doradztwa inwestycyjnego obejmujące w szczególności wyszukiwanie i analizę inwestycji, przygotowanie rekomendacji inwestycyjnych, doradztwo w realizacji polityki inwestycyjnej funduszu, monitoring portfela inwestycyjnego, raportowanie i wsparcie administracyjne. Usługi te świadczą Państwo na rzecz Spółki B. z siedzibą w Luksemburgu, która nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka B. jest odpowiedzialna za zarządzanie portfelem inwestycyjnym oraz ryzkiem luksemburskiego funduszu inwestycyjnego oraz jest podatnikiem, o których mowa w art. 28a ustawy. Jednocześnie z okoliczności sprawy nie wynika, aby do usługi doradztwa inwestycyjnego miały zastosowania szczególne zasady ustalanie miejsca świadczenia usług. Tym samym miejsce świadczenia wykonywanych przez Państwa przedmiotowych usług należy ustalić na podstawie art. 28b ust. 1 ustawy, zgodnie z którym miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, czyli terytorium Luksemburga. Tym samym opisane usługi świadczone na rzecz Spółki B. nie podlegają opodatkowaniu w Polsce.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy Spółce przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego z tytułu nabytych usług od Kontrahentów związanych ze świadczeniem usług doradztwa inwestycyjnego na rzecz Spółki B.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Jednocześnie stosownie do art. 86 ust. 2 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi:

Z treści art. 86 ustawy, wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter pośredni lub bezpośredni.

O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży – towary handlowe lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów będących przedmiotem dostawy, czy też niezbędne do świadczenia usług; bezpośrednio więc wiążą się z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Natomiast o pośrednim związku nabywanych towarów i usług z działalnością można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania firmy; mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym osiąganymi przychodami. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością gospodarczą, istnieć musi związek przyczynowo - skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu.

Co więcej, zgodnie z art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Uprawnienie wynikające z powyższego przepisu odnosi się do podatników prowadzących działalność gospodarczą na terytorium kraju, którzy dokonują dostaw towarów bądź świadczenia usług opodatkowanych poza terytorium kraju, a zakupy, jakich dokonują, są związane właśnie z tymi czynnościami. Warunkiem do odliczenia podatku naliczonego związanego z czynnościami dokonywanymi poza terytorium kraju jest to, aby – hipotetycznie – w przypadku wykonywania tych samych czynności w kraju podatnikowi przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego. Powołany przepis wymaga ponadto, aby podatnik posiadał dokumenty, z których wynikać będzie związek odliczonego podatku z czynnościami wykonywanymi poza terytorium kraju. Powinny to być przede wszystkim dokumenty potwierdzające dokonanie określonych czynności poza terytorium kraju, które będą jednocześnie opisywać te czynności.

Podkreślić również należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Zatem w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku podatnikowi nie przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany w tej fakturze.

Natomiast zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 7 ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze – w części dotyczącej tych czynności.

Zatem w sytuacji, gdy zostały wystawione faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których na fakturze nie wykazuje się kwoty podatku, podatnikowi nie przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany w tej fakturze w części dotyczącej tych czynności.

Jesteście Państwo polską spółką kapitałową, zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny i nie korzystającą ze zwolnienia z opodatkowania określonego w art. 113b ustawy o VAT. Przedmiotem Państwa działalności jest świadczenie usług doradztwa inwestycyjnego na rzecz Spółki B. z siedzibą w Luksemburgu. W celu wykonania tych usług nabywacie Państwo specjalistyczne usługi od Kontrahentów, podmiotów z siedzibą lub miejscem zamieszkania w Polsce, zarejestrowanych w Polsce podatników VAT czynnych. Kontrahenci za swoje usługi wystawiają na Państwa rzecz faktury z podatkiem VAT należnym według stawki VAT 23%.

Zatem mając na uwadze, że usługi doradztwa inwestycyjnego, w związku ze świadczeniem których nabywacie usługi od Kontrahentów, są opodatkowane na podstawie art. 28b ust. 1 ustawy poza terytorium Polski, to należy ocenić czy – hipotetycznie – w przypadku wykonywania usług doradztwa inwestycyjnego w kraju przysługiwałoby Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego. Innymi słowy należy ocenić czy gdyby usługi doradztwa inwestycyjnego podlegały opodatkowaniu na terytorium Polski nie korzystałby ze zwolnienia od opodatkowania.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

I tak, stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi zarządzania:

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

Stosowanie zwolnień od podatku lub stawek preferencyjnych ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług lub stawki obniżonej.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że:

Stosownie zaś do ust. 23 ww. przepisu:

Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy wskazać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

‒     przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania oraz

‒     podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu m.in. do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych – w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa wyżej lub ich części.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. Nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:

Zwolnieniu od podatku VAT podlega zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia z opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

Działalność związana z zarządzaniem przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) obejmuje obowiązki, o których mowa w załączniku II.

Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Są to odpowiednio:

Wskazana wyżej definicja zarządzania ma zastosowanie również w odniesieniu do specjalnych funduszy inwestycyjnych innych niż objęte dyrektywą UCITS. W pkt 38 wyroku w sprawie C-595/13 TSUE stwierdził, że spółki takie jak będące przedmiotem postępowania głównego, które zostały utworzone przez wielu inwestorów wyłącznie w celu zainwestowania zgromadzonego majątku w nieruchomości, nie mogą zostać uznane za przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania w rozumieniu dyrektywy UCITS. W takich okolicznościach faktycznych, tj. w odniesieniu do funduszy innych niż objętych dyrektywą UCITS, TSUE przytoczył definicję zarządzania funduszami, którą podał w wyroku C-169/04, a więc nawiązującą do dyrektywy UCITS. W ww. wyroku w sprawie C-595/13 TSUE wskazał, że poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu portfelem do szczególnych funkcji przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania należą funkcje administrowania samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania, takie jak te wymienione w załączniku II do dyrektywy UCITS w rubryce „Administracja”. Zdaniem TSUE, nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, uznać należy, że świadczone przez Państwa Usługi mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. W konsekwencji, spełniony zostanie warunek przedmiotowy dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy dla świadczonych przez Państwa Usług.

Usługi te będą podlegały zwolnieniu od podatku pod warunkiem, że spełnione będzie kryterium podmiotowe. Drugim bowiem warunkiem określonym w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT jest warunek podmiotowy. Ww. zwolnieniu podlegają usługi zarządzania świadczone na rzecz funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a także usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych, o których mowa w lit. a, lub ich częścią.

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60) – dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 u.f.i.:

Ustawa określa zasady tworzenia i działania funduszy inwestycyjnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz zasady prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności przez fundusze zagraniczne i spółki zarządzające.

W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:

Towarzystwem funduszy inwestycyjnych może być wyłącznie spółka akcyjna z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która uzyskała zezwolenie Komisji na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 (zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo).

Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:

Siedziba zarządu towarzystwa powinna znajdować się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:

Siedzibą i adresem funduszu inwestycyjnego jest siedziba i adres towarzystwa będącego jego organem.

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:

Przez „fundusz zagraniczny” rozumie się fundusz inwestycyjny otwarty lub spółkę inwestycyjną, które uzyskały zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:

Pod pojęciem „państwa członkowskiego” należy rozumieć państwo inne niż Rzeczpospolita Polska, które jest członkiem Unii Europejskiej.

U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:

Ilekroć w ustawie jest mowa o alternatywnym funduszu inwestycyjnym – rozumie się przez to instytucję wspólnego inwestowania, której przedmiotem działalności, w tym w ramach wydzielonego subfunduszu, jest zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, niebędącą funduszem działającym zgodnie z prawem wspólnotowym regulującym zasady zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:

Przez unijny AFI należy rozumieć alternatywny fundusz inwestycyjny, który został zarejestrowany jako alternatywny fundusz inwestycyjny przez właściwy organ w państwie członkowskim lub uzyskał zezwolenie właściwego organu w państwie członkowskim na prowadzenie działalności jako alternatywny fundusz inwestycyjny, a w przypadku braku wymogu uzyskania zezwolenia lub rejestracji – prowadząc taką działalność, ma siedzibę na terytorium państwa członkowskiego.

Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 u.f.i.).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że świadczone przez Państwa usługi doradztwa inwestycyjnego objęte zakresem wniosku nie mieszczą się w zakresie objętym art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ani b) ustawy. Z okoliczności sprawy bowiem wynika, że świadczycie Państwo te usługi na rzecz zagranicznego podmiotu (Spółki B.), który zarządza funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu (tj. odpowiada za zarządzanie portfelem inwestycyjnym oraz ryzykiem tego funduszu). Zatem w świetle powołanych przepisów nie mieszczą się one w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy. Jak wskazano wyżej, ze zwolnienia z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) i b) ustawy mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Tym samym, świadczone przez Państwa usługi doradztwa inwestycyjnego nie korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ani lit. b) ustawy.

Zatem mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy w kontekście powołanych przepisów prawa podatkowego należy wskazać, że w analizowanej sprawie, na podstawie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy, co do zasady, Państwa Spółce przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego od nabywanych specjalistycznych usług od Kontrahentów, służących bezpośrednio świadczeniu usług doradztwa inwestycyjnego na rzecz Spółki B. Przy czym prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje, gdy nie znajdują zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 88 ustawy oraz Spółka posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z wykonywanymi poza terytorium kraju usługami doradztwa inwestycyjnego.

Tym samym Państwa stanowisko, że Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia kwoty podatku VAT naliczonego z tytułu nabycia usług od Kontrahentów, przy założeniu, że Wnioskodawca posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z usługami świadczonymi przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki B., których miejsce opodatkowania znajduje się poza Polską, uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.