Interpretacja 0114-KDIP1-2.4012.674.2025.2.RM

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe oraz w części jest nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest:

• nieprawidłowe – w zakresie opodatkowania transakcji dokonywanych na terytorium Polski w okresie między wystąpieniem obowiązku rejestracji Spółki jako podatnika VAT w Polsce a faktycznym jej zarejestrowaniem (pytanie 1),
• prawidłowe – w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego (pytanie 2).

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 8 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy opodatkowania transakcji na terytorium Polski dokonywanych w okresie między wystąpieniem obowiązku rejestracji Spółki jako podatnika VAT w Polsce a faktycznym jej zarejestrowaniem oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego przez Zainteresowanego. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 grudnia 2025 r. (wpływ za pośrednictwem ePUAP 5 grudnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

Spółka SRL ( Wnioskodawca/Spółka)

(…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

 A. Sp. z o.o. (Zainteresowany/A.)

(…)

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką prawa rumuńskiego z siedzibą w (...), należącą do Grupy (…) wywodzącej się ze Szwajcarii, zajmującej się (…).

Wnioskodawca nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju.

Zainteresowany jest czynnym podatnikiem VAT, posiadającym siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju. Jest spółką specjalizującą się w projektowaniu i produkcji (…) do zastosowań w (…).

W ramach prowadzonej działalności Spółka sprzedaje m.in. rury i przewody rurowe ze stopów aluminium klasyfikowane pod kodem CN 76082089, wyprodukowane na terytorium Rumunii (dalej: „Towary”). Przed wysyłką Towarów do klienta Spółka przekazuje je różnym podwykonawcom w celu poddania ich obróbce wykańczającej. Usługa obróbki polega na anodowaniu i innych mechanicznych obróbkach powierzchniowych. Spółka korzysta z podwykonawców w różnych krajach Unii Europejskiej.

Pod koniec 2024 r. Spółka zaczęła sprzedawać Towary do klienta w Polsce - do A.

Towary były najpierw przemieszczane do podwykonawcy w Polsce w celu obróbki, a następnie sprzedawane Zainteresowanemu. Wnioskodawca wystawiał na Zainteresowanego faktury bez podatku VAT, posługując się swoim rumuńskim numerem podatkowym i wykazywał te sprzedaże jako wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów z Rumunii do Polski. Zainteresowany deklarował te transakcje w polskich rozliczeniach VAT jako wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów z Rumunii. Konsekwentnie, Zainteresowany rozliczał podatek VAT należny i naliczony od tych dostaw.

Zainteresowany wykorzystuje nabywane Towary w całości do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

W związku z rozwijaniem działalności w Polsce, Spółka zleciła analizę podatkową dokonywanych transakcji i ustaliła, że powinna była się zarejestrować dla celów VAT w Polsce w listopadzie 2024 r., w związku z realizowanymi na terytorium Polski wewnątrzwspólnotowymi nabyciami towarów. A zatem w miejsce wykazania wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów z Rumunii do Polski przez Spółkę i wewnątrzwspólnotowych nabyć towarów z Rumunii w Polsce przez Zainteresowanego, Spółka wykaże w Rumunii wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów własnych (przesunięcia nietransakcyjne towarów własnych z Rumunii do Polski), a następnie wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów własnych w Polsce (przesunięcie nietransakcyjne towarów własnych na terytorium Polski). Jednocześnie Zainteresowany skoryguje wykazane wcześniej wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów z Rumunii.

W dniu 28 sierpnia 2025 r. Spółka złożyła do właściwego urzędu skarbowego zgłoszenie rejestracyjne i została zarejestrowana jako czynny podatnik VAT z dniem 29 sierpnia 2025 r. (taka data rejestracji jako podatnika VAT wskazana jest w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT).

W zgłoszeniu rejestracyjnym Spółka wskazała, że rozpoczęła działalność opodatkowaną VAT w Polsce w 2024 r. i że pierwszą deklarację VAT (JPK_V7M) złoży za listopad 2024 r. Na moment złożenia niniejszego wniosku zaległe deklaracje VAT zostały złożone przez Spółkę. Wnioskodawca podjął jednak wątpliwość, czy w deklaracjach za okres sprzed rejestracji VAT powinien wykazywać sprzedaż do Zainteresowanego, skoro VAT od tych transakcji został już przez Zainteresowanego rozliczony.

Pytania

1)  Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca i Zainteresowany prawidłowo uznają, że Wnioskodawca nie ma obowiązku rozliczenia podatku należnego z tytułu odpłatnych dostaw Towarów na terytorium kraju na rzecz Zainteresowanego, które zostały zrealizowane przed datą rejestracji wskazaną w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT, a dostawy tych Towarów powinny być potraktowane jako dostawy krajowe, dla których podatnikiem jest nabywca na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT?

2)  Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanego w odniesieniu do pytania nr 1 za nieprawidłowe, a następnie wystawienia przez Wnioskodawcę faktur VAT lub faktur korygujących dotyczących dostaw Towarów zrealizowanych w okresie od listopada 2024 r. do dnia rejestracji wskazanego w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT, z uwzględnieniem kwot VAT należnego od tych dostaw Towarów, Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z tych faktur?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy i Zainteresowanego w zakresie pytania nr 1

Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego, Wnioskodawca nie ma obowiązku rozliczenia podatku należnego z tytułu odpłatnych dostaw Towarów na terytorium kraju na rzecz Zainteresowanego, które zostały zrealizowane przed datą rejestracji wskazaną w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT, a dostawy tych Towarów powinny być potraktowane jako dostawy krajowe, dla których podatnikiem jest nabywca na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy i Zainteresowanego w zakresie pytania nr 2

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanego w odniesieniu do pytania nr 1 za nieprawidłowe, a następnie wystawienia przez Wnioskodawcę faktur VAT lub faktur korygujących dotyczących dostaw Towarów zrealizowanych w okresie od listopada 2024 r. do dnia rejestracji wskazanego w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT, z uwzględnieniem kwot VAT należnego od tych dostaw Towarów, Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z tych faktur.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanego do pytania nr 1

W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanego, za prawidłowością stanowiska w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku rozliczenia podatku należnego z tytułu odpłatnych dostaw Towarów na terytorium kraju na rzecz Zainteresowanego, które zostały zrealizowane przed datą rejestracji wskazaną w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT, a dostawy Towarów powinny być potraktowane jako dostawy krajowe, dla których podatnikiem jest nabywca, przemawiają następujące argumenty:

‒    Ponieważ termin do dokonania zgłoszenia rejestracyjnego do celów VAT jest terminem prawa materialnego, który nie podlega przywróceniu, czynność rejestracji podatnika VAT wywiera skutek na przyszłość (najwcześniej od momentu złożenia zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R),

‒    Spełnienie warunków do zastosowania odwrotnego obciążenia na moment powstania obowiązku podatkowego od dostaw krajowych ma charakter definitywny,

‒    Uznanie, że podanie w zgłoszeniu rejestracyjnym VAT-R wstecznej daty rozpoczęcia działalności opodatkowanej VAT spowoduje zmianę reżimu opodatkowania transakcji, dokonanych przed dokonaniem rejestracji, byłoby sprzeczne z fundamentalną zasadą pewności prawa podatkowego,

‒    Zasadne jest kontynuowanie linii interpretacyjnej, zapoczątkowanej interpretacją indywidualną nr 0114-KDIP1-2.4012.261.2017.11.RD z dnia 18 kwietnia 2023 r.

A. Czynność rejestracji podatnika VAT wywiera skutek na przyszłość (najwcześniej od momentu złożenia zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R)

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2 tego przepisu, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 ustawy o VAT, podmioty, o których mowa w art. 15 ustawy o VAT, są obowiązane przed dniem wykonania pierwszej czynności określonej w art. 5 ustawy o VAT złożyć naczelnikowi urzędu skarbowego zgłoszenie rejestracyjne, z zastrzeżeniem ust. 3, który w przedmiotowej sprawie nie ma zastosowania.

Zgodnie z art. 96 ust. 4 ustawy o VAT, naczelnik urzędu skarbowego po weryfikacji danych podanych w zgłoszeniu rejestracyjnym rejestruje podatnika jako „podatnika VAT czynnego”, a w przypadku podatników, o których mowa w ust. 3 - jako „podatnika VAT zwolnionego”, i na wniosek podatnika potwierdza to zarejestrowanie.

Zgodnie z art. 97 ust. 1 ustawy o VAT, z którego wynika, że podatnicy, o których mowa w art. 15, podlegający obowiązkowi zarejestrowania jako podatnicy VAT czynni, są obowiązani przed dniem dokonania pierwszej wewnątrzwspólnotowej dostawy lub pierwszego wewnątrzwspólnotowego nabycia zawiadomić naczelnika urzędu skarbowego w zgłoszeniu rejestracyjnym, o którym mowa w art. 96. o zamiarze rozpoczęcia wykonywania tych czynności.

Na podstawie art. 97 ust. 4 ustawy, naczelnik urzędu skarbowego potwierdza zarejestrowanie podmiotu o którym mowa w ust. 1-3, jako podatnika VAT UE.

Jak wskazał NSA w wyroku z 13 października 2010 r., sygn. I FSK 1757/09 „termin do dokonania zgłoszenia jest jednak terminem prawa materialnego. Stąd też nie podlega on przywróceniu. Jeśli zatem przykładowo podatnik rozpoczął wykonywanie czynności opodatkowanych w maju danego roku, to nie może w lipcu tego roku złożyć - równocześnie z wnioskiem o przywrócenie terminu - zgłoszenia rejestracyjnego ze skutkiem rejestracji od maja. Nie jest natomiast wykluczone złożenie tego zgłoszenia ze skutkiem od momentu jego dokonania. (A. Bartosiewicz, R. Kubacki Komentarz do ustawy o podatku VAT, LEX 2010, komentarz do art. 96 ustawy o podatku VAT.”

Do zagadnienia wstecznej rejestracji odniósł się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku o sygn. I FSK 95/19 z dnia 15 listopada 2022 r., w którym wskazał, że: „zarejestrowanie, o czym mowa w art. 96 ust. 4 u.p.t.u. jest czynnością techniczną, polegającą na wpisie podatnika do odpowiedniego rejestru, to jest rejestru podatników VAT czynnych (lub zwolnionych). Zarejestrowanie odbywa się na podstawie zgłoszenia rejestracyjnego. Ustawa podatkowa nie określa chwili, z jaką powstaje skutek zarejestrowania. Jednakże, dopóki podatnik nie złoży zgłoszenia rejestracyjnego, w oparciu o które naczelnik urzędu skarbowego odnotuje dane podatnika w rejestrze, to nie można utrzymywać, że podatnik jest (był) zarejestrowany. Czynność rejestracji wywiera więc skutek na przyszłość (ex nunc).”

Zatem, co do zasady, rejestracja VAT następuje z datą wskazaną w zgłoszeniu rejestracyjnym VAT-R jako planowana przyszła data rozpoczęcia wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Jednakże, w sytuacji, kiedy podatnik składa zgłoszenie rejestracyjne już po tym, jak rozpoczął wykonywanie czynności opodatkowanych VAT, należy uznać, że zgłoszenie rejestracyjne VAT-R jest złożone po terminie i w konsekwencji, rejestracja VAT może nastąpić najwcześniej od momentu złożenia zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R, niezależnie od tego jaka data została podana jako data rozpoczęcia wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Podążając za przedstawioną interpretacją przepisów przez NSA zawartą w powołanych wyżej wyrokach, Wnioskodawca i Zainteresowany są zdania, że w analizowanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) rejestracja Spółki jako podatnika VAT nastąpiła z dniem 29 sierpnia, tj. z dniem rejestracji wskazanym w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT, a nie od daty, wskazanej w tymże zgłoszeniu jako data wykonania pierwszej czynności opodatkowanej VAT. Data wykonania pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu VAT będzie jedynie wyznaczać okres, za który Spółka jest zobowiązana złożyć pierwszą (zaległą) oraz kolejne deklaracje VAT.

B. Definitywny charakter spełnienia warunków do zastosowania odwrotnego obciążenia

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT, podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające towary, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

a)  dokonującym ich dostawy na terytorium kraju jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w przypadku dostawy towarów:

‒    innych niż gaz w systemie gazowym, energia elektryczna w systemie elektroenergetycznym, energia cieplna lub chłodnicza przez sieci dystrybucji energii cieplnej lub chłodniczej,

‒    innej niż transfer bonów jednego przeznaczenia

‒    podatnik ten nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,

b)  nabywcą jest:

‒    w przypadku nabycia gazu w systemie gazowym, energii elektrycznej w systemie elektroenergetycznym, energii cieplnej lub chłodniczej przez sieci dystrybucji energii cieplnej lub chłodniczej - podmiot zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4 lub art. 97 ust. 4,

‒    w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których miejscem dostawy towarów, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju - podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,

‒    w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowana zgodnie z art. 97 ust. 4

c)  dostawa towarów nie jest dokonywana w ramach wewnątrzwspólnotowej sprzedaży towarów na odległość lub sprzedaży na odległość towarów importowanych rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, lub na zasadach odpowiadających tym regulacjom.

Należy dalej zauważyć, że według art. 17 ust. 2 ustawy o VAT, w przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4) i pkt 5), usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego. W sytuacji zatem, kiedy przy zaistnieniu określonych warunków, zobowiązanym do rozliczenia podatku na zasadzie odwrotnego obciążenia, jest usługobiorca bądź nabywca towarów, to w sposób wyraźny z obowiązku rozliczenia podatku należnego zwolniony zostaje usługodawca, bądź dostawca towarów („nie rozlicza podatku należnego”), który wszakże - co do zasady - jako wykonujący czynności podlegające opodatkowaniu, podpada w myśl zasady ogólnej (art. 19a ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy o VAT) pod obowiązek podatkowy, a w konsekwencji zobowiązany byłyby do zapłaty (rozliczenia) podatku należnego.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 19a ust. 1 ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20 i art. 21 ust. 1 ustawy o VAT, które, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego, nie mają zastosowania w niniejszej sprawie.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego, obowiązek podatkowy z tytułu przedmiotowych dostaw Towarów powstał w momencie ich dokonania. W tym czasie Wnioskodawca nie posiadał siedziby w Polsce ani wedle jego wiedzy, stałego miejsca prowadzenia działalności. Spółka nie była również zarejestrowana w tym okresie ani jako podatnik VAT czynny, ani jako podatnik VAT zwolniony. Nabywca natomiast, jak również wskazano w stanie faktycznym, jest czynnym podatnikiem VAT z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium kraju.

Przedmiotem transakcji pomiędzy podmiotami nie był ponadto gaz w systemie gazowym, energia elektryczna w systemie elektroenergetycznym, energia cieplna lub chłodnicza dostarczana przez sieci dystrybucji energii cieplnej lub chłodniczej, ani też transfer bonów jednego przeznaczenia. Spełnione zostały również warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 5) lit. c) ustawy o VAT, mianowicie dostawy towarów nie były dokonywane w ramach wewnątrzwspólnotowej sprzedaży towarów na odległość, sprzedaży na odległość towarów importowanych rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII rozdziale 9, ani też na zasadach odpowiadających tym regulacjom.

W świetle powyższej analizy należy uznać, że na moment powstania obowiązku podatkowego dla dostaw Towarów, dokonanych przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego były spełnione wszystkie warunki podmiotowe do zastosowania regulacji art. 17 ust. 1 pkt 5) ustawy o VAT. W konsekwencji, podatnikiem w odniesieniu do dostaw krajowych dokonanych przez Wnioskodawcę był nabywca towarów (tj. Zainteresowany).

W opinii Wnioskodawcy i Zainteresowanego, rejestracja na cele polskiego podatku VAT, dokonywana obecnie przez Wnioskodawcę nie będzie miała wpływu na opodatkowanie dostaw według zasad uregulowanych w art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT.

Taki wniosek wynika z wykładni językowej art. 17 ustawy o VAT. Warto przytoczyć analizę art. 17 ustawy o VAT pod kątem wykładni językowej, przeprowadzoną przez NSA w wyroku o sygn. I FSK 95/19. NSA wskazał, że art. 17 rozróżnia dwa odrębne warunki zastosowania mechanizmu odwrotnego obciążenia: „brak zarejestrowania” i „brak obowiązku zarejestrowania”. Należy wskazać, że warunek „obowiązku zarejestrowania” pojawia się jedynie w art. 17 ust 1 pkt 4) w odniesieniu do usługobiorcy. Natomiast zarówno art. 17 ust 1 pkt 4) jak i 5), określające warunki, które odnoszą się do usługodawcy/dostawcy towarów, wskazują, że podmiot ten „nie jest zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4”.

Jak podkreślił NSA „Koegzystowanie pośród warunków odwrotnego obciążenia wymogu „niezarejestrowania” oraz „obowiązku zarejestrowania”, nie pozwala na utożsamienie obydwóch sytuacji (przypadków). Uznanie zatem, że na skarżącej w dacie wykonania transakcji w ramach Projektu 1 i Projektu 2, ciążył obowiązek zarejestrowania, nie ma znaczenia, jeżeli wobec strony - w art. 17 ust. 1 pkt 4 i pkt 5 u.p.t.u., wyrażony został warunek braku zarejestrowania (niezarejestrowania) zgodnie z art. 96 ust. 4 u.p.t.u. (czynność niedokonana).”

Naczelny Sąd Administracyjny w przytoczonym wyroku potwierdził stanowisko podatnika stwierdzając, że spełnienie zarówno przez nabywcę jak i dostawcę towarów czy usług, wymogów określonych w art. 17 ust. 1 pkt 4) i pkt 5), w tym między innymi wymogu „niezarejestrowania” dostawcy uzasadnia utrzymanie rozliczenia VAT od tych transakcji na zasadzie odwrotnego obciążenia, nawet jeśli ów dostawca miał obowiązek rejestracji na VAT w momencie dokonywania tychże dostaw z tytułu innych czynności opodatkowanych VAT i później złożył zgłoszenie rejestracyjne VAT-R z wsteczną datą rozpoczęcia wykonywania czynności opodatkowanych.

Należy również wskazać, że w przypadkach, gdy ustawodawca przewiduje możliwość zmiany sposobu opodatkowania VAT w przypadku wystąpienia określonych okoliczności, jest to wyraźnie zaznaczone w przepisach. Przykładem jest art. 12 ust. 2 ustawy o VAT, gdzie ustawodawca wprost przewidział, że „w przypadku gdy ustaną okoliczności, o których mowa w art. 12 ust. 1, przemieszczenie towarów uznaje się za wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów”. Natomiast art. 17 (ani żaden inny przepis) ustawy o VAT nie zawiera regulacji, która przewiduje, że w przypadku określonych zdarzeń o charakterze następczym, w tym w wyniku późniejszego zarejestrowania z określeniem daty wstecznej, wskazującej na wykonanie (innej) czynności podlegającej opodatkowaniu w kraju przed powstaniem obowiązku podatkowego z tytułu transakcji rozliczanej na zasadzie odwrotnego obciążenia, dostawca towarów, staje się podmiotem zobowiązanym do rozliczenia podatku VAT należnego. Analiza powyższych przepisów prowadzi zatem do wniosku, że zwolnienie podmiotu dokonującego czynności podlegającej opodatkowaniu z rozliczenia podatku należnego, wynikające z zastosowania mechanizmu odwrotnego obciążenia, ma charakter definitywny.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca i Zainteresowany są zdania, że w związku z dokonaną rejestracją jako czynny podatnik VAT w Polsce poprzez złożenie formularza rejestracyjnego VAT-R, w którym wskazano datę rozpoczęcia działalności opodatkowanej w przeszłości, Spółka nie ma obowiązku rozliczenia VAT należnego z tytułu realizacji dostaw do polskiego nabywcy (Zainteresowanego) ponieważ na moment powstania obowiązku podatkowego wszystkie warunki do zastosowania regulacji art. 17 ust. 1 pkt 5) ustawy o VAT były spełnione. Jakiekolwiek skutki podatkowe odnoszące się do dostaw towarów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT, będą miały miejsce od dnia skutecznego złożenia wniosku VAT-R i będą odnosić się do przyszłości.

C. Sprzeczność przeciwnego stanowiska z zasadą pewności prawa

Sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny, wielokrotnie podkreślały w wyrokach znaczenie zasady pewności prawa i przewidywalności prawa dla adresatów norm prawnych. Kluczowe elementy składające się na zasadę pewności prawa to jasność i precyzja przepisów, stabilność wykładni, ochrona uzasadnionych oczekiwań oraz zakaz działania prawa wstecz.

W wyroku WSA w Gdańsku o sygn. I SA/Gd 110/20 podkreślono, że: „Pewność prawa w europejskim kręgu kulturowym jest postrzegana jako istotna wartość, stanowiąca podstawę porządków prawnych budowanych w oparciu o zasadę państwa prawnego (...). Powyższe uwagi odnieść należy nie tylko do wymogów zasad tworzenia prawa przez prawodawcę, lecz także wykładni prawa dokonywanej przez uprawnione do tego organy państwa. Pewność prawa realizuje się bowiem także na etapie jego stosowania.”

Konieczność przestrzegania zasady pewności prawa podatkowego na etapie jego stosowania przez organy podatkowe została także podkreślana m.in. w wyrokach NSA z 16 października 2019 r. (sygn. I FSK 2335/15), 24 marca 2021 r. (sygn. I FSK 2099/19) oraz 12 marca 2020 r. (sygn. I FSK 1772/16) oraz 7 października 2024 r. (sygn. I FSK 155/21).

Sądy administracyjne, w tym NSA, wielokrotnie powołują się na wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 14 czerwca 2000 r., P 3/00, w którym stwierdzono, że: „zasada zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa opiera się na pewności prawa, a więc takim zespole cech przysługujących prawu, które zapewniają jednostce bezpieczeństwo prawne; umożliwiają jej decydowanie o swoim postępowaniu w oparciu o pełną znajomość przesłanek działania organów państwowych oraz konsekwencji prawnych, jakie jej działania mogą pociągnąć za sobą. Jednostka winna mieć możliwość określenia zarówno konsekwencji poszczególnych zachowań i zdarzeń na gruncie obowiązującego w danym momencie systemu jak też oczekiwać, że prawodawca nie zmieni ich w sposób arbitralny. Bezpieczeństwo prawne jednostki związane z pewnością prawa umożliwia więc przewidywalność działań organów państwa, a także prognozowanie działań własnych.”

Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego, uznanie, że podanie w zgłoszeniu rejestracyjnym VAT-R wstecznej daty rozpoczęcia działalności opodatkowanej VAT spowoduje zmianę reżimu opodatkowania transakcji, dokonanych przed zarejestrowaniem Zainteresowanego byłoby sprzeczne z fundamentalną zasadą pewności prawa podatkowego.

Co więcej, status podatnika jest jednym z elementów weryfikacji kontrahenta w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT (dalej: „Wykaz”). Podatnicy korzystający z tego Wykazu powinni mieć pewność, że sprawdzenie statusu VAT kontrahenta na Wykazie w momencie dokonywania transakcji umożliwi im dochowanie należytej staranności wszędzie tam, gdzie zarejestrowanie podatnika uczyniono warunkiem rzutującym na zakres opodatkowania. Dotyczy to nie tylko stosowania mechanizmu odwrotnego obciążenia zgodnie z art. 17, ale także przykładowo możliwości rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT transakcji dostawy budynków, budowli lub ich części w świetle art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.

Jeśli późniejsza zmiana statusu podmiotu w Wykazie, na przykład oznaczenie go jako czynnego podatnika VAT z datą wsteczną, nastąpi po zakończeniu i opodatkowaniu transakcji, oczekiwanie, że kontrahent zmieni opodatkowanie transakcji, jakby podmiot był zarejestrowany na VAT już w momencie jej dokonania, podważałoby praktyczne korzyści z weryfikacji na Wykazie. Taka sytuacja wykluczałaby „pozytywny wpływ na zwiększenie bezpieczeństwa i pewności obrotu”, co zgodnie z Objaśnieniami podatkowymi z dnia 20 grudnia 2019 r. jest celem i zadaniem Wykazu.

D. Zasadność kontynuowania nowej linii interpretacyjnej, zapoczątkowanej interpretacją indywidualną nr 0114-KDIP1-2.4012.261.2017.11.RD z dniu 18 kwietnia 2023 r.

Wnioskodawca i Zainteresowany są świadomi, że w przeszłości Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjmował przeciwny pogląd niż ten, który został przedstawiony przez Wnioskodawcę i Zainteresowanego w odpowiedzi na pytanie nr 1. Należy jednak zwrócić uwagę, że interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 września 2017 r. nr 0114-KDIP1- 2.4012.261.2017.2.RD została uchylona wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 listopada 2022 r., sygn. I FSK 95/19.

Powyższy wyrok NSA był kilkukrotnie cytowany przez Wnioskodawcę i Zaineresowanego, ponieważ odnosi się do analogicznego stanu faktycznego i precyzyjnie odpowiada na pytanie nr 1, zadane przez Wnioskodawcę i Zaineresowanego w niniejszym wniosku. W świetle tego wyroku nie ulega wątpliwości, że zdaniem NSA podanie w zgłoszeniu rejestracyjnym VAT-R wstecznej daty rozpoczęcia działalności opodatkowanej VAT nie pociąga za sobą obowiązku korygowania rozliczeń w odniesieniu odpłatnej dostawy towarów na terytorium Polski, dla której na moment powstania obowiązku podatkowego warunki do zastosowania odwrotnego obciążenia były spełnione. W konsekwencji, stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę i Zaineresowanego w odniesieniu do pytania nr 1 powinno zostać uznane za prawidłowe. W praktyce będzie to oznaczało zmianę linii interpretacyjnej, wyrażonej w ww. interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w 2017-2019 r.

Jednocześnie, stanowisko to będzie zbieżne z interpretacją indywidualną nr 0114-KDIP1- 2.4012.261.2017.11.RD, wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 18 kwietnia 2023 r. w ramach ponownego rozpatrzenia sprawy z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, która to interpretacja została uchylona wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 listopada 2022 r. sygn. I FSK 95/19. W tej interpretacji Organ przychylił się do stanowiska podatnika oraz NSA, tym samym stwierdzając w uzasadnieniu, że: „należy stwierdzić, że na moment realizacji Projektu 2 a dokładnie na moment powstania obowiązku podatkowego dla częściowej płatności spełnione były przesłanki wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy zarówno dotyczące nabywcy jak i Państwa Spółki (tj. podmiotu dokonywującego dostawy towarów). W tym przypadku to nabywca towarów jako zarejestrowany podatnik VAT w Polsce posiadający siedzibę działalności gospodarczej w Polsce był zobowiązany do rozliczenia podatku należnego na zasadzie odwrotnego obciążenia odnośnie tej części płatności do której powstał obowiązek podatkowy. To, że Spółka została zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT z mocą wsteczną (17 sierpnia 2015 r.) nie oznacza, że w takim przypadku Spółka będzie zobowiązana do rozliczenia podatku należnego do transakcji, która miała już miejsce. Czynność rejestracji w tym konkretnym przypadku będzie wywierać skutek od momentu dokonania zgłoszenia rejestracyjnego jako czynny podatnik podatku VAT, a nie może zmieniać już zaistniałych konsekwencji podatkowych w okresie gdy dla Spółki powstał obowiązek podatkowy i w tym czasie Spółka nie była zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT w Polsce.”

Podsumowując, Wnioskodawca i Zainteresowany są zdania, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej powinien odejść od stanowiska, które zostało wprost uznane za nieprawidłowe w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 listopada 2022 r. sygn. I FSK 95/19.

Pomimo, że orzecznictwo sądów administracyjnych nie wiąże automatycznie organów podatkowych w innych sprawach, jednak ma one „istotne znaczenie, ponieważ zawiera wskazówki, co do interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz ich zastosowania” (por. wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 5 czerwca 2018 r., sygn. I SA/Bd 297/18). Stąd też, należy uznać, że zmiana praktyki interpretacyjnej pod wpływem wskazówek interpretacyjnych NSA będzie stanowiła realizację zasad praworządności i prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, określnych w art. 120 i 121 Ordynacji podatkowej.

Zasadne będzie zatem kontynuowanie nowej linii interpretacyjnej, zapoczątkowanej interpretacją indywidualną nr 0114-KDIP1-2.4012.261.2017.11.RD. Zatem, Organ powinien uznać za prawidłowe stanowisko Spółki w odniesieniu do pytania nr 1, tj. potwierdzić, że na moment powstania obowiązku podatkowego z tytułu dostaw zrealizowanych przed dokonaniem rejestracji do VAT warunki do zastosowania odwrotnego obciążenia były spełnione, a w konsekwencji Wnioskodawca nie ma obowiązku rozliczania podatku należnego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanego do pytania nr 2

Na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie zaś do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

1)  nabycia towarów i usług,

2)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Ponadto, jak stanowi art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

W kontekście powyższego należy wskazać, że z punktu widzenia oceny uprawnienia danego podmiotu do odliczenia VAT naliczonego z tytułu danego nabycia, kluczowe jest:

‒    zgodnie z przepisem art. 86 ust. 1 ustawy o VAT – ustalenie związku pomiędzy nabytymi towarami/usługami a czynnościami opodatkowanymi realizowanymi przez nabywcę;

‒    zgodnie z przepisem art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT – ustalenie i udokumentowanie związku pomiędzy nabytymi towarami/usługami a czynnościami realizowanymi przez nabywcę poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju.

Stosownie bowiem do treści ww. regulacji, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych bądź zrównanych z nimi czynności dokonywanych poza terytorium kraju, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Związek z czynnościami opodatkowanymi/czynnościami dokonywanymi poza terytorium kraju, w odniesieniu do których przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego, może mieć przy tym zarówno charakter bezpośredni, gdzie możliwe jest jednoznaczne wskazanie, że zakupione przez podatnika VAT towary lub usługi zostały wykorzystane do wykonania określonej (konkretnej) transakcji, jak i pośredni, gdzie zakupów nie można wprawdzie przyporządkować do określonych transakcji, jednak służą one działalności gospodarczej podatnika.

Powyższe rozróżnienie znajduje potwierdzenie w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych i praktyce organów podatkowych, m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS dnia 18 stycznia 2021 r., znak 0114-KDIP1-2.4012.416.2020.2.RST, w której organ zgodził się z następującym stanowiskiem wnioskodawcy:

„O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży - towary handlowe lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów będących przedmiotem dostawy, czy też niezbędne do świadczenia usług; bezpośrednio więc wiążą się z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Natomiast o pośrednim związku nabywanych towarów i usług z działalnością można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania firmy; mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym osiąganymi przychodami. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością gospodarczą, istnieć musi związek przyczynowo - skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu.”

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca dostarcza na rzecz Zainteresowanego aluminiowe komponenty (Towary).

Działalność A. polega natomiast na projektowaniu i produkcji komponentów aluminiowych do zastosowań w (…). Produkty te trafiają następnie do klientów Zainteresowanego w drodze podlegających VAT na terytorium Polski (zgodnie z art. 5 ustawy o VAT) dostaw towarów (odpłatne dostawy towarów na terytorium kraju, wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów oraz eksporty towarów).

Zatem zważając na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego nie ulega wątpliwości, że nabywane przez Zainteresowanego towary służą mu, do wykonywania czynności opodatkowanych wymienionych w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT takich jak odpłatne dostawy towarów na terytorium kraju. W konsekwencji, spełnione zostaną wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT przesłanki warunkujące nabycie prawa do odliczenia VAT naliczonego z tytułu nabyć Towarów od Zainteresowanego.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanego nie występują po stronie Zainteresowanego jakiekolwiek inne ograniczenia w prawie do odliczenia podatku naliczonego na podstawie szczególnych przepisów ustawy o VAT (wskazane w szczególności w art. 88 ustawy o VAT).

Biorąc pod uwagę powyższe, w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanego w odniesieniu do pytania nr 1 za nieprawidłowe, a następnie wystawienia przez Wnioskodawcę faktur VAT lub faktur korygujących dotyczących dostaw Towarów zrealizowanych w okresie od listopada 2024 r. do dnia rejestracji wskazanego w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT, z uwzględnieniem kwot VAT należnego od tych dostaw Towarów, Zainteresowanemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego z tych faktur.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 w zw. z art. 86 ust. 10b pkt 1 w zw. z art. 86 ust 2 pkt 1, oraz mając na względzie, że obowiązek podatkowy od dostaw Towarów zrealizowanych w okresie od 2024 r. do dnia rejestracji wskazanego w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT powstał w momencie realizacji tych dostaw towarów, A. będzie miał prawo do odliczenia VAT z tych faktur w okresie, w którym otrzyma je od Zainteresowanego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym jest w części prawidłowe oraz w części jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

Według art. 2 pkt 1 i 3 ustawy:

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 9 ust. 2 ustawy:

Zatem, przy spełnieniu warunków dotyczących podmiotów biorących udział w transakcji, wewnątrzwspólnotowe nabycie towaru, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy ma miejsce wówczas, gdy w wyniku dostawy, w ramach której dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel towary są wysyłane lub transportowane na terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki.

Jednocześnie, jak stanowi art. 11 ust. 1 ustawy:

Powołany przepis ten rozszerza zakres transakcji uznawanych za wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów o przemieszczenie towarów własnych podatnika do Polski z terytorium innego państwa członkowskiego UE. W myśl tej regulacji, przemieszczenie towarów traktowane jest jako wewnątrzwspólnotowe nabycie wtedy, gdy przemieszczane towary są własnością podatnika, który wszedł w ich posiadanie na terytorium państwa członkowskiego, z którego transportowane są do Polski i będą służyć czynnościom wykonywanym przez niego, jako podatnika, na terytorium kraju. W takim przypadku w państwie, z którego przemieszczane są towary, występuje wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów, natomiast w państwie, do którego przemieszczane są towary, następuje ich wewnątrzwspólnotowe nabycie - dokonywane przez ten sam podmiot.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy:

Ponadto, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy:

Na podstawie art. 17 ust. 2 ustawy:

Powołany art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia, który polega na opodatkowaniu dostawy towarów przez nabywcę towarów. Przepis ten ma zastosowanie, gdy miejscem dostawy towarów, a tym samym opodatkowania, ustalonym na podstawie przepisów ustawy, jest terytorium Polski. Przy tym, warunkiem zastosowania odwrotnego obciążenia, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy względem dostawy towarów jest spełnienie warunków dotyczących podmiotu dokonującego dostawy towarów oraz nabywającego towar.

W myśl art. 19a ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 19a ust. 8 ustawy:

Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik, który wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Przepis art. 19a ust. 1 ustawy formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi. Oznacza to, że podatek staje się wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie usług i powinien być rozliczony za ten okres. Natomiast, w przypadku gdy przed dokonaniem dostawy towarów otrzymano całość lub część zapłaty, wówczas - stosownie do art. 19a ust. 8 ustawy - obowiązek podatkowy powstaje z chwilą otrzymania tej zapłaty.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 22 ust. 3 ustawy:

Na podstawie art. 25 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 96 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 96 ust. 4 ustawy:

Zatem, rejestracji należy dokonać przed dniem wykonania pierwszej czynności określonej w art. 5 ustawy, tj. najpóźniej w dniu poprzedzającym dokonanie pierwszej czynności opodatkowanej.

Z art. 96b ust. 1 ustawy wynika, że:

Jednocześnie należy zauważyć, że zgodnie z § 1 pkt 1 lit. k) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie określenia podatników niemających obowiązku składania zgłoszenia rejestracyjnego z dnia 14 listopada 2014 r. (tj. Dz.U. 2022 r. poz. 1525):

Ponadto, art. 97 ust. 1 i 4 ustawy stanowi, że:

Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Dane, które powinna zawierać faktura, zostały wskazane w art. 106e ust. 1 ustawy, gdzie w punktach 12 - 14 wymieniono:

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką prawa rumuńskiego. Spółka nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka sprzedaje m.in. rury i przewody rurowe ze stopów aluminium wyprodukowane w Rumunii (Towary). Przed wysyłką do klienta, Towary przekazywane są podwykonawcom z różnych krajów UE w celu poddania ich obróbce wykańczającej (anodowanie i inne mechaniczne obróbki powierzchniowe). Pod koniec 2024 r. Spółka zaczęła sprzedawać Towary spółce A. (Zainteresowany). W pierwszej kolejności Towary były przemieszczane do podwykonawcy w Polsce w celu obróbki, a następnie sprzedawane Zainteresowanemu. Spółka traktowała tę sprzedaż jako wewnątrzwspólnotową dostawę towarów (WDT) z Rumunii do Polski i dokumentowała fakturą, w której wskazywała rumuński numer podatkowy oraz nie wykazywała podatku VAT. Natomiast Zainteresowany deklarował te transakcje w polskich rozliczeniach VAT jako wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów (WNT) z Rumunii i rozliczał podatek VAT należny i naliczony od tych dostaw. Podczas analizy podatkowej transakcji dokonywanych przez Spółkę ustalono, że Spółka powinna zarejestrować się w Polsce dla celów VAT w listopadzie 2024 r. z uwagi na realizowane na terytorium Polski WNT. W związku z tym, zamiast rozpoznawanych dotychczas transakcji, tj. WDT z Rumunii do Polski – po stronie Spółki oraz WNT z Rumunii w Polsce po stronie Zainteresowanego, Spółka wykaże w Rumunii wewnątrzwspólnotowe dostawy towarów własnych (przesunięcia nietransakcyjne towarów własnych z Rumunii do Polski), a następnie wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów własnych w Polsce. Jednocześnie Zainteresowany skoryguje wykazane wcześniej WNT z Rumunii.

28 sierpnia 2025 r. Spółka złożyła do właściwego urzędu skarbowego zgłoszenie rejestracyjne, w którym wskazała, że rozpoczęła działalność opodatkowaną VAT w Polsce w 2024 r. i że złoży pierwszą deklarację VAT (JPK_V7M) za listopad 2024 r. Spółka została zarejestrowana jako czynny podatnik VAT z dniem 29 sierpnia 2025 r. (taka data rejestracji jako podatnika VAT wskazana jest w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy). Spółka złożyła zaległe deklaracje VAT ma jednak wątpliwości czy powinna wykazywać sprzedaż w deklaracjach za okres sprzed rejestracji VAT, skoro Zainteresowany rozliczył już podatek VAT od tych transakcji.

Ad 1

Wątpliwości wyrażone w pytaniu 1 dotyczą ustalenia, czy Spółka ma obowiązek rozliczyć podatek należny z tytułu odpłatnych dostaw Towarów na terytorium kraju dokonanych na rzecz Zainteresowanego przed datą rejestracji wskazaną w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy, czy też dostawy tych Towarów powinny być potraktowane jako dostawy krajowe, dla których podatnikiem jest nabywca, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Spółka uważa, że rejestracja dla celów VAT dokonana z dniem 29 sierpnia 2025 r., gdzie wskazano, że Spółka złoży pierwszą deklarację VAT (JPK_V7M) za listopad 2024 r. nie wpływa na opodatkowanie transakcji dokonywanych przed faktyczną rejestracją Spółki. Zdaniem Spółki, transakcje te zostały prawidłowo opodatkowane przez Zainteresowanego na zasadzie odwrotnego obciążenia, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Odnosząc się do wątpliwości związanych z prawidłowym rozliczeniem podatku VAT z tytułu opisanych transakcji należy wskazać, że zgodnie z powołanym art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy - w przypadku gdy do sprzedaży towarów dochodzi w momencie kiedy znajdują się one na terytorium Polski (nie są w wyniku tej sprzedaży transportowane do Polski z innego kraju), miejscem opodatkowania takiej sprzedaży jest Polska. Podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia podatku VAT należnego z tytułu dostawy towarów jest, co do zasady, dostawca towarów, niemniej jednak w niektórych przypadkach może nim być nabywca towarów, o czym stanowi powołany art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Przepis ten przewiduje tzw. instytucję odwrotnego obciążenia, polegającą na przeniesieniu obowiązku opodatkowania transakcji ze sprzedawcy na nabywcę towarów. Aby uznać nabywcę towarów za podatnika zobowiązanego do rozliczenia podatku, zagraniczny dostawca towarów nie może być zarejestrowany w Polsce dla celów VAT (przy dostawie towarów innych niż gaz w systemie gazowym, energia elektryczna w systemie elektroenergetycznym, energia cieplna lub chłodnicza przez sieci dystrybucji energii cieplnej lub chłodniczej) jak również nie powinien posiadać siedziby oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Z kolei, nabywca towarów powinien być podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ustawy posiadającym siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce lub osobą prawną niebędącą podatnikiem, o którym mowa w art. 15 ustawy posiadającą siedzibę na terytorium kraju i zarejestrowanym zgodnie z art. 97 ust. 4 ustawy (art. 17 ust. 1 pkt 5 lit. b ustawy).

Zatem, co do zasady, w przypadku gdy nabywca jest podatnikiem o którym mowa w art. 15 ustawy posiadającym siedzibę działalności gospodarczej w Polsce, zaś zagraniczny dostawca towarów nie posiada siedziby oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz jednocześnie nie jest zarejestrowany w Polsce dla celów VAT – wówczas na dostawcy towarów nie ciąży obowiązek rozliczenia podatku należnego na terytorium Polski od dokonywanych dostaw. Natomiast w przypadku gdy dostawcą jest podmiot niemający siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce, lecz jest zarejestrowany w Polsce dla celów podatku od towarów i usług, wówczas nabywca tych towarów nie jest zobowiązany do rozliczenia podatku należnego - obowiązek ten ciąży na dostawcy towaru.

Odnosząc powyższe do Państwa sytuacji należy uznać, że w okresie kiedy Spółka dokonywała dostawy na rzecz Zainteresowanego, który jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce i nie była zarejestrowana w Polsce dla potrzeb podatku od towarów i usług, wówczas znajdował zastosowanie art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy. W związku z tym Spółka nie była zobowiązana do rozliczania podatku należnego. Do rozliczenia podatku należnego od przedmiotowych dostaw zobowiązany był polski nabywca (Zainteresowany).

Jednak w sytuacji, gdy Spółka została zarejestrowana jako czynny podatnik VAT z dniem 29 sierpnia 2025 r., ze wskazaniem, że listopad 2024 r. jest pierwszym okresem, za który zostanie złożona pierwsza deklaracja JPK_V7M, to w okresie między wystąpieniem obowiązku rejestracji Spółki jako podatnika VAT w Polsce a faktycznym jej zarejestrowaniem, Spółka stała się podmiotem zobowiązanym do rozliczenia podatku należnego od dostaw towarów dokonanych na rzecz Zainteresowanego na terytorium kraju.

Tym samym, w związku z zarejestrowaniem Spółki jako czynnego podatnika VAT z dniem 29 sierpnia 2025 r., ze wskazaniem listopada 2024 r. jako pierwszego okresu, za który zostanie złożona pierwsza deklaracja JPK_V7M nie można uznać, że od listopada 2024 r. są spełnione przesłanki, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy. Od listopada 2024 r. Spółka będzie składała deklaracje jako zarejestrowany czynny podatnik VAT w Polsce (powodem takiego rozwiązania było dokonywanie przemieszczeń towarów własnych z Rumunii do Polski począwszy od listopada 2024 r.). W konsekwencji, pomimo nie posiadania przez Spółkę siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju w okresie między wystąpieniem obowiązku rejestracji jako podatnika VAT w Polsce a faktycznym zarejestrowaniem, Spółka stała się podmiotem zobowiązanym do rozliczenia podatku należnego od dostaw towarów dokonywanych na terytorium kraju na rzecz Zainteresowanego.

Zatem, do dostaw krajowych dokonywanych przez Spółkę na rzecz Zainteresowanego w okresie między wystąpieniem obowiązku rejestracji Spółki jako podatnika VAT w Polsce, a faktycznym jej zarejestrowaniem - mechanizm odwrotnego obciążenia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy nie znajduje zastosowania. W konsekwencji Spółka stała się podmiotem zobowiązanym do rozliczenia podatku VAT z tytułu dostaw towarów na terytorium kraju na rzecz Zainteresowanego co oznacza, że w celu prawidłowego opodatkowania dokonanych transakcji powinna dokonać korekty swoich rozliczeń oraz udokumentować dostawy towarów dokonane na rzecz Zainteresowanego, na zasadach ogólnych, wystawiając fakturę zawierającą właściwą dla danych towarów stawkę podatku VAT.

W konsekwencji stanowisko w zakresie pytania 1, zgodnie z którym Spółka nie ma obowiązku rozliczenia podatku należnego z tytułu odpłatnych dostaw Towarów na terytorium kraju dokonanych na rzecz Zainteresowanego przed datą rejestracji wskazaną w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy, ponieważ ww. dostawy Towarów stanowią dostawy krajowe opodatkowane przez nabywcę na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy jest nieprawidłowe.

Ad 2

Wątpliwości wyrażone w pytaniu 2 dotyczą ustalenia, czy w przypadku wystawienia przez Spółkę faktur VAT lub faktur korygujących dotyczących dostaw Towarów zrealizowanych w okresie od listopada 2024 r. do dnia rejestracji wskazanego w wykazie podatników, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy, z uwzględnieniem kwot VAT należnego od tych dostaw Towarów, Zainteresowany będzie miał prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z tych faktur.

Odnosząc się do przedstawionych wątpliwości należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Według art. 86 ust. 4 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 10 ustawy:

Z powołanych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Przedstawiona zasada wyklucza możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Podkreślić również należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zainteresowany jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Zainteresowany prowadzi działalność gospodarczą w zakresie projektowania i produkcji komponentów aluminiowych do zastosowań w (…). Zainteresowany nabywa od Spółki Towary (m.in. rury i przewody rurowe ze stopów aluminium) i wykorzystuje je do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

Zatem, mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przedstawione okoliczności sprawy należy uznać, że Zainteresowanemu przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Spółkę z tytułu sprzedaży Towarów, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

Tym samym stanowisko w zakresie pytania 2 jest prawidłowe.

Odnosząc się do powołanych orzeczeń sądu oraz interpretacji indywidualnej należy wskazać, że potraktowałem je jako element Państwa argumentacji, lecz nie mogły mieć one wpływu na ocenę prawną przedmiotowej sprawy. Nie negując tych orzeczeń jako źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy zwrócić uwagę, że organ podatkowy jest zobowiązany traktować indywidualnie każdą sprawę, natomiast rozstrzygnięcia sądów jak również interpretacji podejmowane są w oparciu o zebrany w danej sprawie materiał dowodowy.

Jak sami Państwo wskazali interpretacja indywidualna nr 0114-KDIP1-2.4012.261.2017.11.RD, została wydana 18 kwietnia 2023 r. w następstwie wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 listopada 2022 r. sygn. I FSK 95/19. Zarówno ww. interpretacja indywidualna jak i wyrok NSA sygn. I FSK 95/19 dotyczą konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika, w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i tylko w tej sprawie są wiążące.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego.

Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Spółka SRL (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.