Interpretacja 0114-KDIP1-2.4012.69.2026.2.RM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku posiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz braku obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 3 marca 2026 r. (wpływ za pośrednictwem systemu e-Doręczenia 3 marca 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Limited (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką prawa handlowego, która posiada siedzibę oraz miejsce faktycznego zarządu na terytorium Wielkiej Brytanii. Spółka jest zarejestrowana m.in. dla celów podatku od wartości dodanej (VAT) w Wielkiej Brytanii oraz Belgii i jest brytyjskim rezydentem podatkowym.

Przedmiotem podstawowej działalności Spółki jest produkcja i dystrybucja (...). W ramach przyjętego modelu biznesowego Spółka prowadzi działalność w zakresie (…).

a)  Planowany model sprzedaży towarów w Polsce

W ramach rozwoju działalności gospodarczej na rynku europejskim, Spółka rozważa rozpoczęcie sprzedaży swoich produktów (...) na terytorium Polski. Planowane transakcje będą realizowane według następującego schematu:

• przemieszczenie towarów na terytorium Polski – Spółka, bądź jej usługodawca, dokonywać będą przemieszczenia towarów Spółki z innego państwa członkowskiego UE do Polski,
• krajowa sprzedaż towarów – następnie Spółka dokonywać będzie sprzedaży towarów do odbiorców zlokalizowanych na terytorium Polski, w ramach krajowej dostawy towarów, zasadniczo w modelu B2B (sprzedaż na rzecz podatników).

Rozważany model biznesowy zakłada zasadniczo wysoką rotację towarów. Pomiędzy przemieszczeniem towaru do Polski a jego dalszą dostawą do finalnego odbiorcy upłynie jedynie krótki czas. Towary przemieszczane do Polski nie będą przetwarzane, uszlachetniane ani przechowywane przez dłuższy okres.

b)  Utworzenie oddziału w Polsce

Dla potrzeb realizacji powyższych celów biznesowych, Spółka planuje dokonać rejestracji dla celów VAT w Polsce jako podatnik VAT czynny oraz podatnik VAT UE. Dodatkowo, w związku z określonymi wymogami regulacyjnymi dotyczącymi obrotu wyrobami akcyzowymi (dodatki do (...)), Spółka planuje utworzenie w Polsce oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, który to oddział będzie uczestniczył w realizowanych transakcjach.

Wnioskodawca pragnie wskazać, iż oddział Spółki w Polsce będzie miał istotnie ograniczony charakter. W szczególności oddział nie będzie miał własnej, realnej decyzyjności biznesowej, a miejsce faktycznego zarządu Spółki pozostanie w Wielkiej Brytanii. Jednocześnie oddział nie będzie samodzielnym podmiotem operacyjnym, lecz jedynie prawną formą obecności Spółki w Polsce.

Ponadto, Spółka wskazuje, że w ramach opisanego powyżej zdarzenia przyszłego:

• Spółka nie będzie posiadać własnej infrastruktury w Polsce. Dotyczy to w szczególności biur, magazynów oraz zasobów technicznych, takich jak maszyny, urządzenia czy pojazdy.
• Przewidywany model operacyjny będzie oparty wyłącznie na zakupie usług od podmiotów zewnętrznych, w szczególności usług takich jak usługi transportowe, logistyczne oraz ewentualnie usługi związane z prowadzeniem składu podatkowego na terytorium Polski (przy czym, Spółka nie będzie miała swobodnego dostępu do powierzchni składu podatkowego na terytorium Polski).
• Spółka nie planuje zatrudniać pracowników w Polsce ani delegować do Polski swojego personelu. Procesy logistyczne związane z przemieszczeniem towarów na terytorium Polski oraz ich dalszą sprzedażą będą obsługiwane wyłącznie przez pracowników usługodawców (dalej: „Usługodawców”), od których Spółka nabywać będzie określone usługi. Spółka nie będzie też sprawować kontroli nad pracownikami tych Usługodawców.
• Wszystkie kluczowe decyzje biznesowe dotyczące działalności w Polsce będą podejmowane wyłącznie w centrali w Wielkiej Brytanii. W Wielkiej Brytanii zatrudnione są bowiem osoby odpowiedzialne m.in. za negocjacje handlowe, poszukiwanie partnerów biznesowych oraz przygotowywanie, zawieranie i realizację umów. W praktyce, planowany oddział w Polsce nie będzie posiadał uprawnień do samodzielnego podejmowania decyzji.
• Spółka nie będzie posiadała na terytorium Polski przedstawiciela działającego w jej imieniu oraz posiadającego i zwyczajowo wykonującego pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu Wnioskodawcy.

Uzupełnienie wniosku

1)  W jaki sposób jest realizowana/zorganizowana działalności gospodarcza Wnioskodawcy w kraju siedziby działalności gospodarczej (należy ogólnie bez wskazywania szczegółów lecz w sposób niebudzący wątpliwości wskazać jak Wnioskodawca prowadzi działalność w Wielkiej Brytanii np. czy działalność w kraju siedziby ogranicza się tylko do posiadania biura, w sposób ogólny jakie zasoby osobowe i techniczne Wnioskodawca posiada w kraju siedziby itp.)?

A. Limited w Wielkiej Brytanii jest główną Spółką operacyjną w regionie EMEAI (Europa, Bliski Wschód, Afryka i Azja) i pełni funkcję regionalnej centrali EMEAI. Spółka realizuje w Wielkiej Brytanii wiele funkcji, w tym między innymi sprzedaż, marketing, zarządzanie regionalne i nadzór, finanse, księgowość, technologie informatyczne, ochronę środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa, zarządzanie zasobami ludzkimi oraz realizacja zakupów. Pełni także funkcję regionalnego centrum działalności badawczo‑rozwojowej oraz usług technicznego wsparcia klientów. Ponadto Spółka angażuje podmioty powiązane oraz podmioty trzecie w regionie do wytwarzania produktów w jej imieniu w modelu produkcji kontraktowej (toll manufacturing w krajach innych niż Polska). Nadzór nad tymi relacjami stanowi również koszt Spółki w Wielkiej Brytanii.

2)  Kiedy Spółka planuje dokonać rejestracji w Polsce jako czynny podatnik VAT i podatnik VAT UE oraz kiedy Spółka zamierza utworzyć oddział w Polsce - proszę podać ramy czasowe?

Spółka została zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce i podatnik VAT UE (...) 2026 r. (uzyskała numer VAT (...)). Jednocześnie oddział Spółki został formalnie ustanowiony i uzyskał numer KRS: (...).

3)  Wskazali Państwo, że „oddział będzie uczestniczył w realizowanych transakcjach” – proszę wskazać/opisać w jakich transakcjach będzie uczestniczył oddział, na czym konkretnie będzie polegał udział oddziału w ww. transakcjach, do wykonania jakich czynności będzie zobowiązany oddział, przez kogo będą one wykonywane w oddziale, w jaki sposób oddział będzie rozliczany z nałożonych na niego zadań/zobowiązań, jakie zasoby/do kogo należące będzie wykorzystywał oddział w ramach transakcji wykonywanych na terytorium Polski?

Polski oddział został utworzony w celu spełnienia wymogów wynikających z przepisów obowiązujących dla celów podatku akcyzowego, ze względu na charakter towarów, które Spółka będzie sprzedawać w Polsce (towary, które mogą być sklasyfikowane przez organ podatkowy jako (...)) – stąd wskazane uczestnictwo oddziału w transakcjach. Oddział nie zatrudnia pracowników i nie będzie prowadzić działalności handlowej ani gospodarczej w Polsce. Wszystkie czynności związane ze sprzedażą dotyczącą rynku polskiego będą wykonywane przez Spółkę z Wielkiej Brytanii poza terytorium Polski (np. zawieranie umów sprzedaży), a wszelkie czynności logistyczne, transportowe i związane z obsługą produktów Spółki na terytorium Polski będą realizowane przez zewnętrznego dostawcę usług logistycznych. Nie przewiduje się, aby oddział prowadził jakiekolwiek własne działania operacyjne.

4)  Co oznacza, że „oddział Spółki w Polsce będzie miał istotnie ograniczony charakter”, czy działalność oddziału będzie miała charakter pomocniczy/wspierający względem działalności Spółki prowadzonej w kraju siedziby (Wielka Brytania) - proszę opisać zdarzenie?

Polski oddział został utworzony wyłącznie z tego powodu, że Spółka (z siedzibą w UK) będzie magazynować i sprzedawać towary w Polsce, które mogą być uznane przez polskie organy podatkowe za (...) w rozumieniu przepisów o podatku akcyzowym – na tym będzie polegać ograniczona/pomocnicza rola oddziału względem Spółki. Oddział nie będzie prowadził żadnej własnej działalności.

5)  Czy utworzenie oddziału w Polsce determinowane jest wyłącznie określonymi regulacjami dotyczącymi obrotu wyrobami akcyzowymi, czy również innymi – należy wyjaśnić okoliczności zdarzenia, w tym wskazać jaki adres i z czym związany będzie odnosił się do oddziału utworzonego w Polsce?

Ustanowienie oddziału w Polsce wynika ze szczególnych regulacji dotyczących obrotu wyrobami akcyzowymi. Ponieważ produkty, które Spółka będzie sprzedawać w Polsce, mogą zostać sklasyfikowane jako (...), przepisy dotyczące podatku akcyzowego wymagają w takich przypadkach rejestracji oddziału.

6)  Kto będzie zawierał umowy na sprzedaż towarów w Polsce, tj. jednostka macierzysta czy oddział w Polsce?

Wszystkie umowy dotyczące sprzedaży towarów w Polsce będą zawierane wyłącznie przez spółkę „matkę” z Wielkiej Brytanii – (…) – na terytorium Zjednoczonego Królestwa.

7)  Jakie dane będą zawierały umowy i faktury dotyczące sprzedaży, m.in. proszę podać nazwę podatnika, adres oraz nr NIP podatnika dokonującego dostawy towarów?

Na zawieranych umowach i fakturach będą zawarte następujące dane:

Nazwa: (…) Ltd.,

Adres: (…) United Kingdom,

Numer identyfikacji podatkowej: (...).

8)  Czy będą Państwo dysponować jakimiś biurami, magazynami, bądź innymi nieruchomościami /ruchomościami na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umów o podobnym charakterze?

Spółka nie utrzymuje ani nie będzie mieć do swojej dyspozycji żadnych biur, magazynów, obiektów ani innych nieruchomości na terytorium Polski. Polski oddział utrzymuje jedynie minimalny wynajmowany adres rejestrowy w Polsce, zgodnie z wymogami prawa, lecz nie posiada żadnych dodatkowych nieruchomości ani zaplecza operacyjnego.

9)  Wskazali Państwo, że po wdrożeniu planowanego modelu operacyjnego Spółka będzie nabywać w szczególności usługi transportowe, logistyczne i ewentualnie usługi związane z prowadzeniem składu podatkowego na terytorium Polski – proszę wskazać jakie konkretnie usługi będzie nabywała Spółka na terytorium Polski od podmiotów zewnętrznych po wdrożeniu planowanego modelu operacyjnego oraz wskazać kto będzie stroną tych umów, tj. Spółka (centrala), czy oddział w Polsce?

Spółka będzie nabywać usługi transportowe/spedycyjne, logistyczne oraz magazynowe na terytorium Polski od zewnętrznego dostawcy, który nie został jeszcze wybrany. Negocjacje są nadal w toku, stąd wszystkie ustalenia umowne będą zawierane przez jednostkę główną w Wielkiej Brytanii.

10)  Czy Spółka (lub oddział) będzie posiadała bezpośrednią kontrolę nad zasobami technicznymi/rzeczowymi polskich usługodawców wykorzystywanymi do świadczenia usług na rzecz Spółki - jeśli tak, proszę wskazać/opisać na czym ta kontrola będzie polegała, w jaki sposób będzie realizowana oraz czy będzie porównywalna do kontroli jaką Spółka sprawuje nad własnym zapleczem personalnym, technicznym?

Spółka nie będzie miała bezpośredniej kontroli nad technicznymi lub materialnymi zasobami polskiego zewnętrznego usługodawcy. Formuła współpracy z każdym usługodawcą/ usługodawcami będzie odpowiadać charakterystyce takiej współpracy jak z każdym niezależnym usługobiorcą. Przykładowo, Spółka będzie przekazywać usługodawcy ogólne instrukcje (np. co do chęci/potrzeby przemieszczenia X (...) produktu do lokalizacji X w ciągu X dni), a realizacja tych instrukcji oraz podjęcie niezbędnych działań będzie należało wyłącznie do usługodawcy. Spółka nie będzie sprawować bezpośredniego nadzoru nad pracownikami usługodawcy ani ich działaniami.

Pytania

1)  Mając na uwadze opisany we wniosku model biznesowy, czy Spółka prawidłowo przyjmuje, że nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski na gruncie przepisów o podatku VAT?

2)  W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, tj. uznania, że Spółka nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski na gruncie przepisów o podatku VAT, czy Spółka prawidłowo przyjmuje, że nie będzie zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1)  Mając na uwadze opisany we wniosku model biznesowy, Spółka stoi na stanowisku, że nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski na gruncie przepisów o podatku VAT.

2)  Spółka nie będzie zatem zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Ad 1

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie zostało zdefiniowane w przepisach polskiej ustawy o VAT ani w przepisach wykonawczych do ustawy. Jego definicja znajduje się w Rozporządzeniu wykonawczym Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. ustanawiającym środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej - wersja przekształcona (Dz. Urz. UE. L. 77 z dnia 23 marca 2011 r, dalej: Rozporządzenie). Wspomniane Rozporządzenie nie wymaga implementacji do krajowego systemu, mając charakter wiążący i podlegając bezpośredniemu zastosowaniu we wszystkich krajach członkowskich UE.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Rozporządzenia, „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce – inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 Rozporządzenia – które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. pasywne stałe miejsce prowadzenia działalności.

Dodatkowo, zgodnie z art. 11 ust. 2 Rozporządzenia „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu świadczenie usług, które wykonuje (tzw. aktywne stałe miejsce prowadzenia działalności).

Jednocześnie, w myśl art. 11 ust. 3 Rozporządzenia, fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT w danym kraju sam w sobie nie jest wystarczający, by uznać, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w tym kraju.

Powyższa definicja została wprowadzona jako odzwierciedlenie wydawanych w przeszłości przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) orzeczeń w sprawach odnoszących się do kwestii identyfikacji stałego miejsca działalności dla potrzeb VAT.

W wyroku TSUE wydanym 16 października 2014 r. w sprawie o sygn. C-605/12 (Welmory Sp. z o.o. przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Gdańsku) Trybunał podkreślił, że aby spółkę zagraniczną można było uważać za posiadającą stałe miejsce prowadzenia działalności „(…) powinna ona dysponować w Polsce przynajmniej strukturą charakteryzującą się wystarczającą stałością, umożliwiającą, w zakresie zaplecza personalnego i technicznego w Polsce odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych przez spółkę polską do własnych potrzeb działalności gospodarczej (...).” Stanowisko analogiczne zaprezentowane zostało przez TSUE także m.in. w sprawie:

• C-73/06, Planzer Luxembourg Sari przeciwko Bundeszentralamt fur Steuern,
• C-168/84, Gunter Berkholz und Finanzamt Hamburg-Mitte-Altstadt,
• C-260/95, Commisioners of Customs and Excise przeciwko DFDS a/s,
• C-390/96, Lease Plan Luxembourg SA.

Ponadto, w rozstrzygnięciu TSUE z dnia 17 lipca 1997 r. w sprawie spółki ARO Lease BV (sygn. C-190/95), Trybunał wskazał wprost, iż podatnik, który nie posiada w państwie członkowskim ani własnego personelu, ani struktury organizacyjnej, która cechuje się wystarczającym stopniem trwałości, aby zapewnić ramy, w których mogłyby być zawierane umowy i podejmowane decyzje w zakresie zarządzania, nie może posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności w tym państwie.

Podsumowując powyższe, tj. zarówno definicję stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej płynącą z treści Rozporządzenia, jak również z wniosków z przytoczonego orzecznictwa TSUE, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej należy rozumieć jako miejsce, w odniesieniu do którego:

1)  występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz

2)  istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również

3)  działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa.

Jednocześnie do przyjęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego. Podatnikowi musi jednak przysługiwać (na podstawie wymogu wystarczającej stałości miejsca działalności) porównywalna kontrola nad zapleczem personalnym i technicznym, jak w przypadku własnego zaplecza.

Takie stanowisko zaprezentował m.in. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) w wyroku z dnia (...) 2015 r., sygn. akt I FSK 2004/13, odwołując się do wyroku TSUE C-260/95, w którym stwierdził, że wszelkie zasoby wykorzystywane przez potencjalne stałe miejsce prowadzenia działalności, w tym również zasoby techniczne, nie muszą być własnością podatnika. W ocenie NSA, podatnik może więc „stworzyć” wymaganą strukturę, opierając się na wynajmie, dzierżawie i innych podobnych formach.

A. Odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego

W opinii Wnioskodawcy nie można stwierdzić na podstawie przedstawionego opisu, że posiada on na terytorium Polski zaplecze techniczne i personalne niezbędne do prowadzenia działalności w Polsce.

W tym kontekście, w pierwszej kolejności trzeba jeszcze raz podkreślić, że Spółka nie dysponuje w Polsce jakimikolwiek własnymi zasobami technicznymi (w tym maszynami, sprzętem, pojazdami), a także własnymi zasobami personalnymi (pracownikami) niezbędnymi do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej.

Ponadto, Wnioskodawca nie sprawuje również żadnej kontroli nad żadnym zapleczem technicznym lub personalnym (pracownikami) znajdującym się na terytorium Polski, również zasobami ewentualnych dostawców usług (np. w zakresie usług transportu czy logistyki).

Przedstawiciele Spółki nie mogą wydawać żadnych poleceń pracownikom dostawców usług co do sposobu wykonywania przez nich czynności, nie sprawują również nad nimi żadnej kontroli. Wszelkie czynności wykonywane są ponadto na terenie/w pomieszczeniach podwykonawców, do których Wnioskodawca nie będzie mieć swobodnego dostępu.

Mając na uwadze powyższe wnioski należy podkreślić, że Spółka nie dysponuje w Polsce jakimikolwiek własnymi zasobami technicznymi a nabywane w Polsce usługi nie mogą stanowić samodzielnej działalności i stanowią działania wspierające zasadniczą działalność gospodarczą Spółki prowadzoną w Wielkiej Brytanii. Ponadto, czynności te wykonywane są wyłącznie przy wykorzystaniu infrastruktury i pracowników zewnętrznych usługodawców a nie Spółki.

B. Stałość miejsca prowadzenia działalności gospodarczej

Odnosząc się do kryterium stałości prowadzonej działalności, w pierwszej kolejności należy podkreślić, iż termin „stały” oznacza tyle co „trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny”. W konsekwencji, pojęcie stałości można rozumieć jako zamiar permanentnego (a przynajmniej długofalowego) prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium danego państwa. Jednocześnie, stałość w odniesieniu do kryteriów powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, obejmuje konieczność zaangażowania określonego zaplecza personalnego, jak i technicznego, bezspornie przesądzającego o tym, że działalność nie jest tymczasowa.

Istotnym warunkiem powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej jest to, aby aktywa techniczne i personalne posiadane (z zamiarem stałości) w danym kraju tworzyły strukturę niezależną i samodzielną, w takim stopniu, aby w ramach tej struktury możliwe było podejmowanie decyzji zarządczych w zakresie kwestii, które dotyczą tego stałego miejsca prowadzenia działalności oraz działalności gospodarczej prowadzonej przez to miejsce. Struktura ta musi być wyposażona zatem w zdolność do samodzielnego realizowania i „konsumowania” świadczeń.

W opinii Wnioskodawcy, działalność Spółki na terytorium Polski nie spełnia tego kryterium, gdyż „obecność” Spółki w Polsce związana jest przede wszystkim z nabyciem od usługodawców świadczeń o charakterze wyłącznie pomocniczym względem podstawowej działalności (planowanej sprzedaży towarów na terenie Polski, wcześniej przywiezionych z innych krajów UE). Ponadto, Wnioskodawca co prawda ma zamiar stworzyć na terenie Polski oddział, przy czym w praktyce, charakter tego oddziału będzie ograniczony i będzie to jedynie forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Oddział nie będzie mógł samodzielnie podejmować żadnych decyzji biznesowych, a miejsce faktycznego zarządu nad sprawami Spółki będzie poza Polską, tj. w Wielkiej Brytanii. Jednocześnie Spółka nie posiada w Polsce również zaplecza technicznego, w tym nieruchomości, sprzętu oraz innych zasobów technicznych na terytorium kraju. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy warunek wystarczającej stałości miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie można uznać za spełniony.

C. Samodzielność i niezależność działalności w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa

W opinii Wnioskodawcy, nie można uznać, że realizowana przez niego działalność w Polsce ma charakter niezależny. Na terytorium Polski nie ma osób ani organów, które byłyby uprawnione do podejmowania wiążących decyzji dotyczących działalności Spółki, negocjowania lub zawierania umów w imieniu Spółki czy samodzielnego uzgadniania cen lub udzielania nabywcom upustów czy rabatów w imieniu Spółki.

Miejsce efektywnego zarządu Spółki znajduje się w Wielkiej Brytanii. W szczególności wszystkie decyzje strategiczne i biznesowe są podejmowane w Wielkiej Brytanii, a proces sprzedaży produktów będzie zarządzany przez Spółkę bezpośrednio z Wielkiej Brytanii bądź innych niż Polska krajów. W Wielkiej Brytanii Spółka zatrudnia również osoby odpowiedzialne za bieżącą działalność.

W związku z prowadzoną działalnością Spółka nie zatrudnia w Polsce pracowników ani nie deleguje na terytorium Polski swoich pracowników. Usługi wsparcia logistycznego są świadczone wyłącznie przez Usługodawcę i jego pracowników. Usługodawca i jego pracownicy nie posiadają również żadnego pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki w kwestiach umownych i finansowych oraz działania w imieniu Spółki wobec osób trzecich, nie mogą także faktycznie zawierać kontraktów w imieniu Spółki ani pozyskiwać zamówień w jej imieniu lub na jej rzecz.

Ponadto Spółka nie posiada na terytorium Polski własnej infrastruktury ani zasobów technicznych i ludzkich, które pozwalałyby jej na zawieranie umów lub podejmowanie decyzji zarządczych z Polski.

Do kwestii wpływu samodzielności decyzyjnej na powstanie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej odniósł się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 16 czerwca 2021 r. o sygn. III SA/Wa 2074/20. Sąd zaznaczył, że „Trafnie również wskazuje Spółka, że kryterium co do powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej jest też możliwość prowadzenia działalności w sposób niezależny, co oznacza, że takie stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej musi mieć możliwość sporządzania umów bądź podejmowania decyzji o charakterze zarządczym. Tymczasem DKIS twierdzi w uzasadnieniu skarżonej interpretacji, że bez znaczenia pozostaje okoliczność podejmowania decyzji o charakterze zarządczym z terytorium Belgii, skoro stałości miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie można utożsamiać z intensywnością i częstotliwością podejmowanych działań. Zdaniem organu istotny jest fakt, że decyzje, które zapadają w kraju siedziby dotyczą w rzeczywistości działalności prowadzonej w Polsce w zakresie przetwarzania towarów i ich dystrybucji. Sąd nie podziela również w tym zakresie oceny organu, gdyż decyzje podejmowane w Belgii z oczywistych względów nie mogą kreować zdolności decyzyjnej po stronie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.”

W omawianych okolicznościach nie ma podstaw do stwierdzenia, że tego rodzaju zdolność decyzyjna po jego stronie istnieje na terytorium Polski. Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym zdarzeniu przyszłym kryterium niezależności prowadzonej działalności należy uznać za niespełnione, gdyż kluczowe decyzje zarządcze podejmowane są poza Polską.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, nie dochodzi do spełnienia żadnej z przesłanek koniecznych do powstania w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, gdyż:

• nie sposób uznać, że Spółka posiada stałe zaplecze personalne i techniczne w Polsce;
• nie jest spełniony warunek niezależności prowadzonej działalności gospodarczej;
• nabywanie usług transportowych czy logistycznych od Usługodawcy, wobec braku zaplecza technicznego i osobowego nie spełnia warunku do uznania wystarczającej „stałości” obecności Spółki na terytorium kraju, ponieważ działalność gospodarcza Spółki prowadzona jest z Wielkiej Brytanii.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie można zatem uznać, że Wnioskodawca posiada/będzie posiadać na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 11 Rozporządzenia.

Ad 2

W ocenie Wnioskodawcy, wobec braku posiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, Spółka nie będzie zobowiązana do wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: KSeF), zgodnie z regulacjami, które mają wejść w życie z dniem 1 lutego 2026 r.

Zgodnie z treścią art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT – dodanego ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598, ze zm. z Dz.U. z 2024 r. poz. 852), który wchodzi w życie 1 lutego 2026 r. – „Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.”

Obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur nie dotyczy jednak wystawiania faktur przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju (zgodnie z treścią art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT).

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur: „Obowiązkiem e-fakturowania nie zostaną objęci podatnicy nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju lub posiadający wyłącznie stałe miejsce prowadzenia działalności, które nie uczestniczy w dokonywanej transakcji. Wystawienie e-faktury przez te podmioty jest fakultatywne. W przypadku podatnika nieposiadającego siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce wystawia on fakturę poza KSeF – bowiem takiej sytuacji nie obejmuje decyzja derogacyjna. Wyjątkiem będą podmioty, które zdecydują się na fakultatywne korzystanie z KSeF. W takim przypadku podmioty te będą mogły wystawiać e-faktury”.

Tym samym, mając na uwadze stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w ramach uzasadnienia do pytania nr 1, Spółka jako podatnik nieposiadający w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, nie będzie zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ustawy o VAT w związku z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT wchodzącymi w życie z dniem 1 lutego 2026 r.

Powyższe znajduje potwierdzenie również w stanowisku prezentowanym przez organy podatkowe. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 18 kwietnia 2024 r., sygn. 0114- KDIP1-2.4012.6.2024.2.SST, w której to organ wskazał, że „(…) skoro Spółka nie posiada/nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą Spółka nie będzie miała od 1 lipca 2024 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF)”.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi również na stanowisku, że nie będzie zobowiązany do wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, wchodzącego w życie z dniem 1 lutego 2026 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1, 4 i 5 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast w myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka posiada siedzibę oraz miejsce faktycznego zarządu na terytorium Wielkiej Brytanii. Spółka jest zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej w Wielkiej Brytanii oraz w Belgii. Spółka zajmuje się (…). Spółka zamierza rozszerzyć sprzedaż swoich produktów (w szczególności (...)) na rynku europejskim, w tym w Polsce. W ramach tych transakcji, Spółka lub jej usługodawca będą przemieszczać towary Spółki z innego państwa członkowskiego UE do Polski, a następnie Spółka będzie sprzedawać te towary odbiorcom w Polsce w ramach krajowej dostawy towarów (model B2B). Towary przemieszczane do Polski nie będą przetwarzane, uszlachetniane ani przechowywane przez dłuższy okres. Spółka przewiduje, że pomiędzy przemieszczeniem towaru do Polski a jego dalszą dostawą do finalnego odbiorcy upłynie krótki czas. Dla potrzeb realizacji ww. celów biznesowych, oraz w związku z wymogami związanymi z obrotem wyrobami akcyzowymi, Spółka utworzyła w Polsce oddział przedsiębiorcy zagranicznego oraz zarejestrowała się w Polsce jako czynny podatnik VAT i VAT UE (data rejestracji (...) 2026 r.). Przewidywany model operacyjny będzie oparty wyłącznie na zakupie usług od podmiotów zewnętrznych. Spółka nie będzie posiadać w Polsce własnej infrastruktury ani zaplecza personalnego.

Ad 1

Wątpliwości Spółki dotyczą m.in. ustalenia, czy w związku z planowanym modelem biznesowym Spółka będzie posiadała stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Odnosząc się do przedstawionych wątpliwości należy wskazać, że kwestie dotyczące funkcjonowania oddziału podmiotu zagranicznego działającego w Polsce regulują przepisy ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 89), zwanej dalej ustawą o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych.

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych:

Zgodnie z art. 3 pkt 4 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych:

Na podstawie art. 15 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych:

W myśl art. 19 pkt 1 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych:

W świetle powołanych regulacji, podmiot zagraniczny prowadzący działalność na terytorium Polski w formie oddziału, zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i usług, traktowany jest jako jeden podmiot – przedsiębiorca zagraniczny. Rejestracja tego oddziału jest jednoznaczna z rejestracją przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział posiada więc jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej), nie ma jednak możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek. Działalność prowadzona przez Oddział stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego. Zatem, pomimo utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce, podmiotem prowadzącym działalność w Polsce pozostaje przedsiębiorca zagraniczny. W kontekście posiadanej podmiotowości prawnej należy stwierdzić, że oddział nie jest odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki macierzystej, lecz jest jej częścią.

Tym samym, oddział nie stanowi odrębnego podatnika podatku od towarów i usług. Przedsiębiorstwo zagraniczne rejestrując swój oddział w Polsce nie dokonuje rejestracji odrębnego podatnika, lecz rejestracji własnego przedsiębiorstwa. Mimo, że na terytorium kraju funkcjonuje oddział przedsiębiorcy zagranicznego, to podatnikiem podatku od towarów i usług pozostaje przedsiębiorca zagraniczny prowadzący działalność za pośrednictwem utworzonego w tym celu oddziału. Natomiast czynności wykonywane pomiędzy oddziałem a macierzystym podmiotem zagranicznym mają charakter tzw. czynności wewnątrzzakładowych (realizowanych na rzecz jednostki macierzystej).

Z kolei definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w rozporządzeniu 282/2011 została zawarta definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”.

Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu.

Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że:

W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011:

Jak stanowi art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011:

Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011:

Na temat stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wypowiadał się również Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, np. wyrok z 3 czerwca 2021 r. w sprawie C-931/19 (Titanium), wyrok z 7 kwietnia 2022 r. w sprawie C‑333/20 (Berlin Chemie A. Menarini SRL), wyrok z 29 czerwca 2023 r. w sprawie C‑232/22 (Cabot Plastics Belgium SA), wyrok z 13 kwietnia 2024 r. w sprawie C‑533/22 (SC Adient Ltd & Co. KG). Podobne tezy zawiera orzecznictwo krajowe np. wyrok NSA z 20 czerwca 2024 r. sygn. I FSK 1194/20, wyrok NSA z 27 sierpnia 2024 r. sygn. I FSK 1679/20, czy wyrok WSA w Gliwicach z 22 sierpnia 2023 r. sygn. I SA/Gl 521/23.

Mając na uwadze definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z rozporządzenia 282/2011, tezy wynikające z utrwalonego orzecznictwa TSUE oraz polskich sądów administracyjnych można wymienić kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”.

O stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej można mówić wówczas, gdy występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa.

Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny. Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność prowadzona jest w tym miejscu nie w sposób przemijający, czy też okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny. Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób powtarzalny i nieprzemijający (stały).

Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności należy rozpatrywać w powiązaniu z definicją działalności gospodarczej zawartą w art. 15 ust. 2 ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu. Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy.

Jeżeli dany podmiot posiada w danym państwie personel oraz strukturę (w tym infrastrukturę techniczną) cechującą się odpowiednią stałością, to posiada stałe miejsce prowadzenia działalności w tym państwie. Co istotne, bez znaczenia dla powyższego rozstrzygnięcia pozostaje kwestia, czy są to pracownicy zatrudnieni bezpośrednio przez ten podmiot, oraz czy jest to infrastruktura „własna”. W wydawanych wyrokach TSUE wskazywał bowiem, że w zależności od okoliczności, dla powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w danym państwie członkowskim może nie być konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego, o ile zaplecze udostępnione przez podmiot trzeci umożliwia odbiór świadczonych usług i ich wykorzystywanie w działalności gospodarczej usługobiorcy (np. w wyroku C-605/12 w sprawie Welmory Sp. z o.o.). Przy czym, dostępność zaplecza zapewnianego przez inny podmiot musi być porównywalna do dostępności zaplecza własnego.

Jak wskazał WSA w wyroku z 1 czerwca 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 2074/20 „W kwestii ustalania miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika nie można pominąć też regulacji art. 53 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, który odnosi się do obowiązku podatkowego podatnika mającego stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego. Przepisy te stanowią, że na użytek stosowania art. 192a dyrektywy 2006/112/WE stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej podatnika uwzględnia się wyłącznie wtedy, gdy charakteryzuje się ono wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu dokonanie dostawy towarów lub świadczenie usług, w których uczestniczy (ust. 1). W przypadku gdy podatnik ma stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego, w którym należny jest VAT, uznaje się, że to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług w rozumieniu art. 192a lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, chyba że zaplecze techniczne i personel tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej są wykorzystywane przez tego podatnika do celów niezbędnych do realizacji podlegającej opodatkowaniu transakcji dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług w tym państwie członkowskim - przed dostawą towarów lub świadczeniem usług lub w ich trakcie (ust. 2).”

Należy także zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17, który porusza kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. NSA wskazał, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi. Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.

W analizowanej sprawie Spółka utworzyła w Polsce oddział. Przy czym, z okoliczności sprawy wynika, że ustanowienie oddziału w Polsce wynika jedynie ze szczególnych regulacji dotyczących obrotu wyrobami akcyzowymi. Spółka jako podmiot z siedzibą w Wielkiej Brytanii będzie w Polsce magazynować i sprzedawać towary, które mogą być uznane przez polskie organy podatkowe za (...) w rozumieniu przepisów o podatku akcyzowym. W takich przypadkach, przepisy dotyczące podatku akcyzowego wymagają rejestracji oddziału. Jednocześnie Spółka wskazała, że oddział nie będzie samodzielnym podmiotem operacyjnym, lecz jedynie formą prawną obecności Spółki w Polsce. Oddział nie będzie prowadził działalności gospodarczej w Polsce, nie będzie zatrudniał pracowników i nie będzie posiadał uprawnień do samodzielnego podejmowania decyzji. Nie przewiduje się, aby oddział prowadził jakiekolwiek własne działania operacyjne.

Jednocześnie, wszystkie kluczowe decyzje biznesowe dotyczące działalności w Polsce będą podejmowane wyłącznie w centrali w Wielkiej Brytanii. Również wszystkie czynności związane ze sprzedażą dotyczącą rynku polskiego (np. zawieranie umów sprzedaży) będą wykonywane przez Spółkę z Wielkiej Brytanii. To w państwie siedziby Spółki zatrudnione są osoby odpowiedzialne m.in. za negocjacje handlowe, poszukiwanie partnerów biznesowych, za przygotowywanie, zawieranie oraz realizację umów. Wszystkie umowy dotyczące sprzedaży towarów w Polsce będą zawierane wyłącznie przez spółkę „matkę” z Wielkiej Brytanii (...) na terytorium Zjednoczonego Królestwa. Na umowach i fakturach, jako dostawca towarów będzie wskazana Spółka (…) Ltd. i jej adres w Wielkiej Brytanii oraz polski numer identyfikacji podatkowej.

W Wielkiej Brytanii Spółka jest główną spółką operacyjną w regionie EMEAI (Europa, Bliski Wschód, Afryka i Azja) i pełni funkcję regionalnej centrali EMEAI. W Wielkiej Brytanii Spółka realizuje wiele funkcji, w tym m.in. sprzedaż, marketing, zarządzanie regionalne, nadzór, finanse, księgowość, technologie informatyczne, ochronę środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa, zarządzanie zasobami ludzkimi oraz zakupy. Spółka stanowi również regionalne centrum działalności badawczo‑rozwojowej oraz pełni rolę usług technicznego wsparcia klientów. Spółka angażuje w regionie podmioty powiązane i podmioty trzecie do wytwarzania produktów w Jej imieniu, w modelu produkcji kontraktowej (toll manufacturing w krajach innych niż Polska). Nadzór nad tymi relacjami stanowi koszt Spółki w Wielkiej Brytanii. Zarząd Spółki znajduje się w Wielkiej Brytanii.

Natomiast na terytorium Polski Spółka nie będzie posiadać ani zasobów osobowych ani rzeczowych. Jak wynika z opisu sprawy, model operacyjny, który Spółka zamierza wdrożyć w Polsce, będzie oparty wyłącznie na zakupie usług od podmiotów zewnętrznych (Usługodawców). Aktywność Spółki w Polsce będzie polegała na sprzedaży towarów sprowadzonych uprzednio z innych krajów UE, w związku z tym usługi nabywane od Usługodawców będą miały charakter pomocniczy względem tej działalności. W szczególności Spółka będzie nabywać w Polsce usługi transportowe, logistyczne, magazynowe oraz ewentualnie usługi związane z prowadzeniem składu podatkowego na terytorium Polski (Spółka nie będzie miała swobodnego dostępu do powierzchni tego składu podatkowego). Usługodawcy nie zostali jeszcze wybrani (negocjacje są w toku), w związku z tym wszystkie ustalenia umowne będą zawierane przez jednostkę główną w Wielkiej Brytanii.

Spółka wskazała również, że nie będzie posiadać w Polsce własnej infrastruktury. Spółka nie utrzymuje ani nie będzie mieć do swojej dyspozycji w Polsce żadnych biur, magazynów, obiektów ani innych nieruchomości. Spółka nie będzie również posiadać w Polsce żadnych zasobów technicznych, takich jak maszyny, urządzenia czy pojazdy. Polski oddział utrzymuje jedynie minimalny wynajmowany adres rejestrowy w Polsce, zgodnie z wymogami prawa, lecz nie posiada żadnych dodatkowych nieruchomości ani zaplecza operacyjnego.

Spółka nie będzie posiadać w Polsce zasobów personalnych. Spółka wskazała, że nie planuje zatrudniać pracowników w Polsce ani delegować do Polski swojego personelu. Procesy logistyczne, transportowe i związane z obsługą produktów Spółki na terytorium Polski oraz ich dalszą sprzedażą będą obsługiwane wyłącznie przez pracowników Usługodawców, od których Spółka nabywać będzie określone usługi. Spółka nie będzie posiadała na terytorium Polski przedstawiciela działającego w jej imieniu oraz posiadającego i zwyczajowo wykonującego pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu Wnioskodawcy. Z wniosku wynika, że Usługodawca i jego pracownicy nie posiadają żadnego pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki w kwestiach umownych i finansowych oraz do działania w imieniu Spółki wobec osób trzecich. Osoby te nie mogą także faktycznie zawierać kontraktów w imieniu Spółki ani pozyskiwać zamówień w Jej imieniu lub na Jej rzecz. Wszystkie decyzje biznesowe będą zapadały w Wielkiej Brytanii.

Co jednak istotne dla istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie jest konieczne posiadanie własnego zaplecza personalnego oraz technicznego. Kryterium to może być spełnione również w przypadku korzystania przez usługobiorcę z personelu i infrastruktury technicznej usługodawcy. Jednak w takim przypadku zaplecze to musi być dostępne dla usługobiorcy jak jego własne, tj. usługobiorca musi sprawować nad nim kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym.

W analizowanej sprawie, Spółka nie będzie sprawować kontroli nad pracownikami Usługodawców ani nad ich zasobami technicznymi lub materialnymi. Formuła współpracy z każdym usługodawcą/ usługodawcami będzie odpowiadać charakterystyce takiej współpracy jak z każdym niezależnym usługobiorcą. Przykładowo, Spółka będzie przekazywać usługodawcy ogólne instrukcje (np. co do chęci/potrzeby przemieszczenia X (...) produktu do lokalizacji X w ciągu X dni), a realizacja tych instrukcji oraz podjęcie niezbędnych działań będzie należało wyłącznie do usługodawcy. Spółka nie będzie sprawować bezpośredniego nadzoru nad pracownikami usługodawcy ani ich działaniami. Z wniosku wynika, że przedstawiciele Spółki nie mogą wydawać żadnych poleceń pracownikom dostawców usług co do sposobu wykonywania przez nich czynności i nie sprawują nad nimi żadnej kontroli. Ponadto, wszelkie czynności wykonywane będą na terenie/w pomieszczeniach podwykonawców, do których Spółka nie będzie mieć swobodnego dostępu.

Mając na uwadze orzecznictwo TSUE, powyższe przepisy prawa oraz okoliczności rozpoznawanej sprawy należy stwierdzić, że działalność Spółki w Polsce nie spełnia przesłanki do uznania jej za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski. Oddział Spółki został utworzony wyłącznie z uwagi na przepisy dotyczące obrotu wyrobami akcyzowymi. Oddział nie dysponuje żadnymi zasobami i nie prowadzi w Polsce żadnej działalności. Należy wskazać, że prowadzenie działalności gospodarczej jest czynnikiem konstytuującym i zwieńczającym powstanie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nieprowadzenie działalności, czy też prowadzenie działalności jedynie o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym nie powoduje powstania stałego miejsca prowadzenia działalności. Podatnik będzie miał stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, jeżeli przy wykorzystaniu infrastruktury technicznej oraz zasobów osobowych dostępnych na terytorium kraju, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której dokonuje czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wykorzystywana infrastruktura techniczna i zasoby personalne muszą więc pozostawać w ścisłym związku z dokonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, aby wypełnić kryteria wskazane w definicji działalności gospodarczej. Taka sytuacja nie ma miejsca w analizowanej sprawie.

Ponownie należy wskazać, że Spółka nie posiada w Polsce żadnych nieruchomości i ruchomości oraz nie zatrudnia w Polsce żadnych pracowników. Wszystkie decyzje biznesowe podejmowane są w państwie siedziby, tj. w Wielkiej Brytanii i tam podpisywane są umowy dotyczące działalności Spółki. Ponadto, Spółka nie ma kontroli nad zasobami Usługodawców, a Oddział utworzony w Polsce pełni jedynie ograniczoną funkcję (forma prawna obecności Spółki w Polsce) i nie będzie prowadził jakiekolwiek działalności.

Zatem, skoro Spółka nie zorganizowała na terytorium kraju odpowiednich zasobów osobowych i technicznych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w sposób stały, to oznacza, że Spółka nie będzie posiadała na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Tym samym stanowisko w zakresie pytania 1, z którego wynika, że Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej jest prawidłowe.

Ad 2

Wątpliwości Spółki dotyczą również obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

Zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

Zgodnie z art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy:

Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego powyżej przepisu przewiduje wyłączenie z przedmiotowego obowiązku podmiotów nieposiadających w Polsce siedziby działalności gospodarczej i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Zatem, skoro jak uznałem, Spółka nie będzie posiadała stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego 2026 r.

Jednocześnie należy wskazać, że Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce, w związku z czym ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy.

Tym samym, stanowisko w zakresie pytania 2, z którego wynika, że Spółka nie będzie zobowiązana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.