Interpretacja 0114-KDIP1-2.4012.797.2025.2.AP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie określenia momentu powstania obowiązku podatkowego, udokumentowania świadczonej usługi fakturą oraz prawa do odliczenia podatku VAT. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 stycznia 2026 r. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. S.A.

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o.o.

Opis stanu faktycznego

A. S.A. (A.) w drodze porozumienia z B. sp. z o.o. (B.) świadczy na rzecz B. usługi doradcze, przygotowawcze, organizacyjne i koordynacyjne związane z realizacją projektu budowy fabryki (…) w Polsce, które zostaną sformalizowane w ramach umowy pomiędzy A. oraz B. na świadczenie Usług („Umowa”).

A. świadczy na rzecz B. kompleksowe usługi o charakterze doradczo-przygotowawczym i koordynacyjnym, obejmujące w szczególności: wsparcie strategiczne i wdrożeniowe, koordynację działań wykonawców i dostawców, wsparcie w obszarach regulacyjnych właściwych dla sektora (…), wsparcie uruchomienia i testów, a także pozostawanie w gotowości oraz wsparcie przy realizacji dostaw (…) („Usługi”). Umowa będzie wprost potwierdzać, że Usługi stanowią zobowiązanie starannego działania, a nie zobowiązanie rezultatu.

Jedynym wynagrodzeniem należnym A. z tytułu wszystkich Usług będzie wynagrodzenie za sukces, tj. wynagrodzenie typu success fee („Success Fee”), kalkulowane jako określony procent „Wpływów Netto”, rozumianych jako kwoty pieniężne faktycznie otrzymane przez Konsorcjum (zgodnie z definicją poniżej) z tytułu dostarczonego (…), w każdym przypadku w kwocie netto, tj. po odjęciu:

a.  podatku VAT lub innych podatków od sprzedaży;

b.  zwyczajowych kosztów frachtu i ubezpieczenia refakturowanych i zapłaconych podmiotom trzecim;

c.   udokumentowanych kredytów cenowych, rabatów oraz obciążeń zwrotnych faktycznie przyznanych; oraz

d.  definitywnych odpisów z tytułu nieściągalnych należności (z zastrzeżeniem przywrócenia w razie późniejszej zapłaty),

faktycznie otrzymanych przez Konsorcjum w związku z realizacją każdej dostawy (…) w ramach Umowy (…).

Dla jasności, „Umowa (…)” oznacza umowę, która ma zostać zawarta pomiędzy C. („C.”) a konsorcjum utworzonym przez B. sp. z o.o. (B.) oraz D. Ltd. („D.”) (dalej: „Konsorcjum”). C. jest jednostką organizacyjną podległą (…) („(…)”) i działa jako podmiot odpowiedzialny za realizację zamówień na (…) na potrzeby (…).

Na podstawie Umowy (…) dostawy (…) będą formalnie realizowane na rzecz C. przez Konsorcjum, przy czym C. - jako podmiot podległy (…) i realizujący zadania w obszarze pozyskiwania (…) - dokonuje tych zakupów na potrzeby (…) oraz (…). Dostawy te będą potwierdzane odpowiednimi protokołami dostawy/odbioru, sporządzanymi w ramach procedur obowiązujących po stronie (…).

Zgodnie z Umową:

a.  Success Fee będzie naliczać się i stanie się należne po każdej dostawie (…) zrealizowanej formalnie na rzecz C. (na potrzeby (…)), z chwilą otrzymania przez Konsorcjum odpowiadających tej dostawie wpływów pieniężnych;

b.  Wartość Success Fee będzie pochodną kwot faktycznie otrzymanych Wpływów Netto i nie może zostać ostatecznie określona przed ich wpływem;

c.   B. będzie prowadzić miesięczne rozliczenie Success Fee, obejmujące dostawy zrealizowane na rzecz C. oraz odpowiadające im Wpływy Netto, które nastąpiły w danym okresie rozliczeniowym.

Wnioskodawcy są czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług (VAT). Usługi świadczone przez A. podlegają opodatkowaniu VAT według właściwej stawki na terytorium kraju. Umowa nie przewiduje mechanizmu płatności zaliczek ani wynagrodzenia stałego - jedyną należnością A. jest Success Fee przypisane do konkretnych, zindywidualizowanych zdarzeń, tj. dostaw (…) realizowanych formalnie na rzecz C. (na potrzeby (…)), determinowanych potwierdzeniem dostawy/odbioru w ramach procedur (…) oraz wpływem Wpływów Netto do Konsorcjum.

A. oraz B. są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 z póź. zm.).

W uzupełnieniu wskazali Państwo, że świadczone przez A. na rzecz B. usługi doradcze, przygotowawcze, organizacyjne i koordynacyjne związane z realizacją projektu budowy fabryki (…) będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez B. czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Pytania

1.  Czy obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu świadczenia przez A. Usług na rzecz B. powstaje każdorazowo w chwili otrzymania przez B. odpowiadających danej dostawie (…) realizowanej na rzecz C. (na potrzeby (…)) wpływów pieniężnych?

2.  Czy świadczenie przez A. Usług na rzecz B. powinno być dokumentowane fakturami wystawianymi nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do otrzymania przez B. odpowiadających danej dostawie (…) realizowanej na rzecz C. (na potrzeby (…)) wpływów pieniężnych?

3.  Czy B. będzie miało prawo do odliczenia VAT z tytułu Usług wyświadczonych przez A. oraz udokumentowanych fakturami wystawionymi przez A. na B. nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do otrzymania przez B. odpowiadających danej dostawie (…) realizowanej na rzecz C. (na potrzeby (…)) wpływów pieniężnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1) W ocenie Wnioskodawców obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu świadczenia przez A. Usług na rzecz B. powstaje każdorazowo w chwili otrzymania przez B. odpowiadających danej dostawie (…) realizowanej na rzecz C. (na potrzeby (…)) wpływów pieniężnych.

Ad 2) W ocenie Wnioskodawców świadczenie przez A. Usług na rzecz B. powinno być dokumentowane fakturami wystawianymi nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do otrzymania przez B. odpowiadających danej dostawie (…) realizowanej na rzecz C. (na potrzeby (…)) wpływów pieniężnych.

Ad 3) W ocenie Wnioskodawców B. będzie miało prawo do odliczenia VAT z tytułu Usług wyświadczonych przez A. oraz udokumentowanych fakturami wystawionymi przez A. na B. nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do otrzymania przez B. odpowiadających danej dostawie (…) realizowanej na rzecz C. (na potrzeby (…)) wpływów pieniężnych.

Uzasadnienie stanowiska:

Ad 1)

Zgodnie z art. 19a ust. 1 Ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f. Na gruncie przedstawionego opisu stanu faktycznego, brak jest podstaw do przyjęcia, że obowiązek podatkowy powstanie na zasadach szczególnych określonych w art. 19a ust. 1a 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f Ustawy o VAT, w szczególności, nie dojdzie do otrzymania przez A. całości lub części zapłaty z tytułu świadczonych Usług. Oznacza to, że zastosowanie powinna znaleźć zasada ogólna, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wykonania usługi.

W przepisach Ustawy o VAT nie wskazano, w którym momencie należy uznać daną usługę za wykonaną. Co do zasady przyjmuje się, że usługa została wykonana w momencie, w którym zrealizowano wszystkie czynności niezbędne do jej wykonania. Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 21 marca 2025 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.769.2024.2.MKA, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Ustalenie momentu powstania obowiązku podatkowego wymaga od wykonawcy danej usługi prawidłowego określenia momentu jej wykonania. Ustawa o VAT nie definiuje tego momentu, ani w żaden sposób nie precyzuje, jakimi kryteriami należy posługiwać się dla jego określenia. Przy czym przyjąć należy, że momentem wykonania usługi jest moment faktycznego wykonania wszystkich działań i czynności składających się na daną usługę. Zatem, usługa jest wykonana, gdy usługodawca zrealizował wszystkie czynności składające się na określony rodzaj usług. Należy zaznaczyć, że o faktycznym wykonaniu usługi decyduje jej charakter.” Analogiczne stanowisko przedstawiono także w interpretacji indywidualnej z 30 sierpnia 2023 r. o sygn. 0112-KDIL1-3.4012.290.2023.4.KK.

W ocenie Wnioskodawców o faktycznym wykonaniu usługi decyduje jej charakter. Jednocześnie podkreślić należy, że ustalenie zakresu świadczonej usługi i w konsekwencji momentu jej wykonania powinno następować w sposób obiektywny. Na gruncie prawa polskiego obowiązuje zasada swobody umów. W obowiązujących przepisach brak jest ustawowej definicji tego terminu, niemniej podstawą do obowiązywania tej zasady jest art. 3531 z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 z późn. zm.), zgodnie z którym, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Jednym z przejawów zasady swobody umów jest w szczególności możliwość określenia przez strony umowy, że dane świadczenie (usługa) strony uznają za wykonane w momencie osiągnięcie określonego efektu. W praktyce, może to polegać na sytuacji, w której pomimo tego, że usługodawca faktycznie wykonał już wszystkie czynności, do których był obowiązany na podstawie łączącej strony umowy, usługa zostanie uznana za wykonaną dopiero w przyszłości, w momencie osiągnięcia (wystąpienia) założonego efektu, który będzie w takiej umowie precyzyjnie określony. Dopiero w takim wypadku, usługodawca będzie obowiązany do zapłaty na rzecz usługobiorcy określonego w umowie wynagrodzenia.

W ramach swobody umów, strony danej umowy dysponują również swobodą w określeniu tego, kiedy dana usługa zostanie wykonana.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, wypłata wynagrodzenia na rzecz A. będzie uzależniona od zrealizowania dających się obiektywnie zidentyfikować dostaw (…) realizowanych na rzecz C. (na potrzeby (…)). Success Fee jest przypisany do konkretnych dostaw (…) realizowanych na rzecz C. (na potrzeby (…)) i staje się wymagalna po potwierdzeniu tych dostaw oraz otrzymaniu Wpływów Netto przez Konsorcjum. Brak jest też z góry określonych, stałych okresów rozliczeniowych, czy zaliczek. Oznacza to, że momentem wykonania usługi będzie zrealizowanie się zdarzenia, od którego będzie zależała wypłata wynagrodzenia (Success Fee). Dopiero wówczas zaistnieją bowiem wszystkie przesłanki do rozliczenia tej usługi.

Jednocześnie, przyjęcie, że na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego, obowiązek podatkowy powstanie wcześniej, prowadziłoby do braku możliwości faktycznego opodatkowania świadczonej usługi, ponieważ brak byłoby podstawy opodatkowania. Stosownie bowiem do art. 29a ust. 1 Ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego, przed dokonaniem konkretnej dostawy (…) realizowanej na rzecz C. (na potrzeby (…)) oraz otrzymaniem Wpływów Netto przez Konsorcjum nie będzie możliwe określenie zapłaty, którą A. ma otrzymać od B., ponieważ dopiero otrzymanie przez B. środków będzie stanowiło podstawę do obliczenia wynagrodzenia płatnego na rzecz A.

Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo w interpretacji indywidualnej z 30 września 2025 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.444.2025.2.IG, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Otrzymanie przez Państwa wynagrodzenia będzie uzależnione od zaistnienia przewidzianych okoliczności, tzn. pod warunkiem, że Państwa działania okażą się na tyle skuteczne i efektywne, że spowodują osiągnięcie założonych celów przez Spółkę B. W opisanej sprawie „sukces” należy rozumieć jako wyjście przez B. z inwestycji w określoną spółkę portfelową, przy czym poprzez wyjście z inwestycji należy rozumieć sprzedaż udziałów/aktywów posiadanych przez B. w poszczególnych spółkach portfelowych. Od środków uzyskanych przez B. z danej inwestycji zależeć będzie wynagrodzenie należne Państwu. Zatem obowiązek podatkowy w niniejszej sprawie powstanie zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy, w momencie wykonania przez Państwa Usługi, tj. w momencie, w którym zostaną zrealizowane wszystkie przesłanki, od których zależy uzyskanie przez Państwa prawa do wynagrodzenia - będzie to dzień wyjścia przez B. z inwestycji.”.

W interpretacji indywidualnej z 20 kwietnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.142.2023.1.MKA Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „w przypadku wynagrodzenia rozliczanego w oparciu o formułę określaną jako „success fee” (wynagrodzenie uzależnione od powodzenia pewnej operacji) za moment wykonania tej usługi należy uznać wystąpienie zdarzenia upoważniającego do naliczenia tego wynagrodzenia. Dopiero wówczas usługa jest wykonana, bo dopiero wówczas istnieją wszystkie elementy pozwalające na rozliczenie tej usługi.”.

Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawców w omawianej sprawie nie znajdą zastosowania art. 19a ust. 3 Ustawy o VAT. Zgodnie z wskazanym przepisem „Usługę, dla której w związku z jej świadczeniem ustalane są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego okresu, do którego odnoszą się te płatności lub rozliczenia, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi. Usługę świadczoną w sposób ciągły przez okres dłuższy niż rok, dla której w związku z jej świadczeniem w danym roku nie upływają terminy płatności lub rozliczeń, uznaje się za wykonaną z upływem każdego roku podatkowego, do momentu zakończenia świadczenia tej usługi.”.

W ocenie Wnioskodawców, Usług świadczonych przez A. na rzecz B. nie można uznać, za usługi co do których ustalone są następujące po sobie terminy płatności lub rozliczeń. Pod pojęciem terminów płatności lub rozliczeń należy rozumieć określone okresy czasu (jak np. tygodnie lub miesiące) podczas gdy w przypadku Usług płatność przypisana jest do konkretnych dostaw (…) realizowanych na rzecz C. (na potrzeby (…)) i staje się wymagalna po potwierdzeniu tych dostaw oraz otrzymaniu Wpływów Netto przez B.

Podobnie Usług świadczonych przez A. na rzecz B. nie można uznać za usługi świadczone w sposób ciągły. W ocenie Wnioskodawców za Usługi świadczone w sposób ciągły można uznać usługi, których nie można podzielić w jasny sposób na określone czynności jak np. usługa dostawy elektryczności. Usługi świadczone przez A. na rzecz B. nie są takimi usługami. Wobec powyższego nie znajdzie do nich zastosowania art. 19a ust. 3 Ustawy o VAT.

Ad 2)

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT podatnik powinien wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 Ustawy o VAT, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

W chwili zawarcia transakcji opisanej w niniejszym wniosku zarówno A. jak i B. będą zarejestrowane jako czynni podatnicy VAT, a świadczenie Usług mieści się w zakresie pojęcia sprzedaż, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT. W konsekwencji powyższy przepis znajdzie zastosowanie i A. powinno udokumentować świadczenie usług na rzecz B. fakturami VAT.

Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawców w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1, Usługę świadczoną przez A. na rzecz B. należy uznać za wykonaną każdorazowo w chwili otrzymania przez B. odpowiadających danej dostawie (…) realizowanej na rzecz C. (na potrzeby (…)) wpływów pieniężnych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 106i ust. 1 Ustawy o VAT, fakturę wystawia się nie później niż 15. Dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.

W ocenie Wnioskodawców w omawianej sprawienie nie zachodzi żaden z wyjątków wskazanych w art. 106i ust. 2-9 Ustawy o VAT.

A. powinno więc wystawiać faktury na zasadach ogólnych wynikających z art. 106i ust. 1 Ustawy o VAT, tj. każdorazowo nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do otrzymania przez B. odpowiadających danej dostawie (…) realizowanej na rzecz C. (na potrzeby (…)) wpływów pieniężnych.

Ad 3)

W chwili realizacji Usług opisanych w niniejszym wniosku B. będzie zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. B. nabywa Usługi w związku z realizacją inwestycji polegającej na budowie w Polsce fabryki (…). Celem B. jest produkcja i sprzedaż (…). W ocenie Wnioskodawców jest to działalność gospodarcza opodatkowana podatkiem od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 Ustawy od VAT.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ust. 1 i 2 Ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Odnosząc treść powyższego przepisu do opisanego zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że wszystkie przesłanki w nim wskazane zostaną spełnione, a tym samym B. będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego. Odliczenie podatku naliczonego będzie przysługiwało na zasadach ogólnych, tj. z uwzględnieniem całokształtu przepisów o odliczaniu podatku od towarów i usług, przy założeniu, że nie będą miały miejsca okoliczności negatywne wyłączające prawo do odliczenia, w szczególności nie będzie miała miejsca żadna z sytuacji opisanych w art. 88 Ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług rozumie się określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy). Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 19a ust. 1 ustawy:

Ponadto zgodnie z art. 19a ust. 2 ustawy:

W myśl art. 19a ust. 3 ustawy:

Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik który wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Powyższy przepis formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi, co oznacza, że podatek staje się wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie usług i powinien być rozliczony za ten okres.

Unormowanie zawarte w cyt. art. 19a ust. 1 ustawy pozostaje w zgodzie z art. 63 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.),w świetle którego:

Ponadto, określenie momentu powstania obowiązku podatkowego wymaga od wykonawcy danej usługi prawidłowego określenia momentu jej wykonania. Ustawa nie definiuje tego momentu, ani w żaden sposób nie precyzuje jakimi kryteriami należy posługiwać się dla jego określenia. Wskazać jednak należy, że o faktycznym wykonaniu usługi decyduje jej charakter.

W przeciwieństwie do transakcji polegających na dostawie towarów, w odniesieniu do świadczenia usług nie ma w przepisach podatkowych jasnych wskazówek, co należało by rozumieć pod pojęciem wykonania usługi. Zazwyczaj przyjmuje się, że usługa została wykonana w momencie, w którym zrealizowano wszystkie czynności niezbędne do jej wykonania. W przypadku umowy rezultatu, choć świadczący wykonał już wszystkie czynności, usługa może zostać wykonana dopiero w przyszłości, w momencie osiągnięcia założonego celu.

Nadmienić należy, że jak stanowi art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Z zasady tej wynika, że strony mogą dowolnie kształtować treść umowy w granicach wyznaczonych przez obowiązujące przepisy prawa, w tym także przepisy prawa podatkowego. Podkreślić jednakże należy, że ustalenie zakresu świadczonej usługi i w konsekwencji momentu jej wykonania powinno następować w sposób obiektywny.

Z opisu sprawy wynika, że świadczą Państwo na rzecz B. sp. z o.o. (B.) usługi doradcze, przygotowawcze, organizacyjne i koordynacyjne związane z realizacją projektu budowy fabryki (…) w Polsce. Zarówno Państwo, jak i B. jesteście czynnymi podatnikami podatku VAT. B. jest członkiem Konsorcjum, utworzonym wspólnie z D. Ltd., które wspólnie zawrze umowę dotyczącą dostawy (…) z C., jako jednostką organizacyjną podległą (…), odpowiedzialną za realizację zamówień na (…) na potrzeby (…).

Usługi wykonywane przez Państwa na rzecz B. obejmują w szczególności: wsparcie strategiczne i wdrożeniowe, koordynację działań wykonawców i dostawców, wsparcie w obszarach regulacyjnych właściwych dla sektora (…), wsparcie uruchomienia i testów, a także pozostawanie w gotowości oraz wsparcie przy realizacji dostaw (…) i podlegają opodatkowaniu VAT według właściwej stawki na terytorium kraju. Świadczone przez Państwa na rzecz B. usługi związane z realizacją projektu budowy fabryki (…) będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez B. czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Jedynym wynagrodzeniem należnym Państwu z tytułu świadczenia ww. usług będzie wynagrodzenie za sukces, tj. wynagrodzenie typu „success fee”, kalkulowane jako określony procent „wpływów netto”, rozumianych jako kwoty pieniężne faktycznie otrzymane przez Konsorcjum z tytułu dostarczonego (…) w kwocie netto, tj. po odjęciu:

• podatku VAT lub innych podatków od sprzedaży;
• zwyczajowych kosztów frachtu i ubezpieczenia refakturowanych i zapłaconych podmiotom trzecim;
• udokumentowanych kredytów cenowych, rabatów oraz obciążeń zwrotnych faktycznie przyznanych;
• definitywnych odpisów z tytułu nieściągalnych należności (z zastrzeżeniem przywrócenia w razie późniejszej zapłaty).

Zgodnie z zawartą pomiędzy Państwem a B. umową, success fee będzie naliczać się i stanie się należne po każdej zrealizowanej dostawie (…) z chwilą otrzymania przez Konsorcjum odpowiadających tej dostawie wpływów pieniężnych. Wartość success fee będzie pochodną kwot faktycznie otrzymanych „wpływów netto” i nie może zostać ostatecznie określona przed ich wpływem, a B. będzie prowadzić miesięczne rozliczenie success fee. Umowa nie przewiduje mechanizmu płatności zaliczek ani wynagrodzenia stałego - jedyną Państwa należnością jest success fee przypisane do konkretnych, zindywidualizowanych zdarzeń, tj. dostaw (…) realizowanych formalnie na rzecz C., determinowanych potwierdzeniem dostawy/odbioru oraz wpływem „wpływów netto” do Konsorcjum.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, w którym momencie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług z tytułu świadczenia przez Państwa usług na rzecz B.

W przypadku wynagrodzenia od sukcesu (success fee) nie występują okoliczności wskazane w art. 19a ust. 1a, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20 ani w art. 21 ust. 1 ustawy o VAT (w szczególności w tym zakresie nie dochodzi i nie będzie dochodziło do wypłat zaliczek, przedpłat ani rat), w związku z czym podstawowa zasada nakazuje powiązać moment powstania obowiązku podatkowego z momentem zakończenia wykonywania usługi.

W przypadku wynagrodzenia rozliczanego w oparciu o formułę określaną jako success fee (wynagrodzenie uzależnione od powodzenia pewnej operacji) za moment wykonania tej usługi należy uznać wystąpienie zdarzenia upoważniającego do naliczenia tego wynagrodzenia. Dopiero wówczas usługa jest wykonana, bo dopiero wówczas istnieją wszystkie elementy pozwalające na rozliczenie tej usługi. Tym samym do opodatkowania success fee nie będzie miał zastosowania art. 19a ust. 2 ustawy, gdyż nie mamy w tym przypadku do czynienia z częściowym wykonaniem usługi.

Otrzymanie przez Państwa wynagrodzenie będzie uzależnione od zaistnienia przewidzianych okoliczności, tzn. pod warunkiem, że Państwa kontrahent (B.), jako członek Konsorcjum, otrzyma „wpływy netto” z tytułu zrealizowanych dostaw (…). Świadczone przez Państwa na rzecz B. usługi doradcze, przygotowawcze, organizacyjne i koordynacyjne mają na celu przyczynienie się do realizacji przez B. umowy zawartej z C. dotyczącej dostaw (…), jednak należne Państwu wynagrodzenie uzależnione będzie od realizacji konkretnych dostaw i stanie się wymagalne po potwierdzeniu tych dostaw odpowiednimi protokołami odbioru oraz otrzymaniem przez B. „wpływów netto”. Tym samym do świadczonych przez Państwa usług nie będzie miał zastosowania art. 19a ust. 3 ustawy, gdyż nie można uznać, że dostawa (…), która będzie ściśle powiązana z Państwa wynagrodzeniem, ma charakter ciągły. Zatem obowiązek podatkowy w niniejszej sprawie powstanie zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy, w momencie wykonania przez Państwa usługi, tj. w momencie, w którym zostaną zrealizowane wszystkie przesłanki umowne pozwalające na wypłatę success fee.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą także udokumentowania fakturami świadczenia wykonywanego przez Państwa na rzecz B.

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

Zgodnie z art. 106ab ust. 1 pkt 1 ustawy:

Zgodnie z art. 106i ust. 1 ustawy:

Należy zwrócić uwagę, że polskie przepisy określające zasady wystawiania faktur stosuje się – co do zasady – do sprzedaży w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, czyli w celu dokumentowania odpłatnych dostaw towarów i odpłatnego świadczenia usług na terytorium kraju, eksportu towarów oraz wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów.

Wyjaśnić należy, że faktura jest dokumentem potwierdzającym zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego, który powinien spełniać wymogi przewidziane przepisami prawa. Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze. Faktura jest zatem dokumentem potwierdzającym zaistnienie zdarzenia gospodarczego i jest związana nierozerwalnie z powstaniem obowiązku podatkowego.

Z powołanego art. 106i ust. 1 ustawy wynika, że moment wystawienia faktury powiązany jest z momentem wykonania usługi.

Zatem, skoro wykonanie przez Państwa usługi na rzecz B., rozliczanej na zasadach success fee, jest uzależnione od otrzymania przez B. wpływów pieniężnych odpowiadających danej dostawie (…), realizowanej na rzecz C., to – zgodnie z zapisami art. 106i ust. 1 w zw. z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy – powinni Państwo udokumentować tę transakcję nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym wykonano usługę. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również prawa do odliczenia przez B. podatku VAT naliczonego z tytułu wyświadczonych przez Państwa na ich rzecz usług, opisanych we wniosku.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

We wniosku wskazali Państwo, że zarówno Państwo, jak i B. jesteście czynnymi podatnikami podatku VAT. B. nabywa od Państwa usługi doradcze, przygotowawcze, organizacyjne i koordynacyjne, które obejmują w szczególności: wsparcie strategiczne i wdrożeniowe, koordynację działań wykonawców i dostawców, wsparcie w obszarach regulacyjnych właściwych dla sektora (…), wsparcie uruchomienia i testów, a także pozostawanie w gotowości oraz wsparcie przy realizacji dostaw (…). Usługi te podlegają opodatkowaniu VAT według właściwej stawki na terytorium kraju. B. nabywa usługi w związku z realizacją inwestycji (polegającej na budowie w Polsce fabryki (…)), której celem jest produkcja i sprzedaż (…). Jak Państwo wskazali, świadczone przez Państwa na rzecz B. usługi będą związane wyłącznie z wykonywaniem przez B. czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Wobec powyższego, w analizowanej sprawie warunki odliczenia przez B. podatku naliczonego przy nabyciu usług zakupionych od Państwa, określone w art. 86 ust. 1 ustawy, zostaną spełnione. Zarówno B., jak i Państwo jesteście czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Co więcej, nabywane od Państwa usługi będą miały związek wyłącznie z wykonywanymi przez B. czynnościami opodatkowanymi VAT. Jednocześnie, jak Państwo wskazali świadczone przez Państwa usługi podlegają opodatkowaniu VAT na terytorium kraju. Zatem wydatki, poniesione przez B., dotyczące ww. usług nie będą objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy.

W konsekwencji B. będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur otrzymanych od Państwa z tytułu świadczenia usług doradczych, przygotowawczych, organizacyjnych i koordynacyjnych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Spółka A. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.