Interpretacja 0114-KDIP1-2.4012.807.2025.2.GK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący nieuznania przekazania tytułu prawnego z Zainteresowanego 1 na Wnioskodawcę i z Wnioskodawcy na Zainteresowanego 2 za wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów oraz nieuznania sprzedaży samochodu używanego przez Zainteresowanego 1 na rzecz Dealera za dostawę towarów opodatkowaną w Polsce. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 lutego 2026 r. (wpływ 17 lutego 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

• A. B.V.

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B. Besloten Vennootschap
• C. S.À R.L.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Grupa (…) (dalej: Grupa) jest (...) grupą zrzeszającą spółki z całej Europy, w tym z Polski, specjalizującą się w sprzedaży używanych pojazdów. W ostatnim czasie Grupa podjęła decyzję o rozszerzeniu swojej działalności i wdrożeniu nowego programu finansowania w kolejnych krajach m.in. w Polsce.

Nowy model operacyjny Grupy, w zakresie działalności prowadzonej na terytorium Polski, polega na oferowaniu dealerom samochodowym zlokalizowanym w Polsce finansowania zakupu pojazdów używanych. Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie sprzedaż pojazdów używanych (dalej: Samochody) dokonywana przez Spółkę na rzecz dealerów samochodowych, którzy są zarejestrowani dla celów VAT i mają siedzibę w Polsce (dalej: Dealerzy).

W ramach przyjętego modelu biznesowego A.B.V. (dalej: Spółka lub Zainteresowany 1), sprzedaje do Dealerów Samochody w ramach aukcji, przy wykorzystaniu platformy internetowej (obsługiwanej przez inny podmiot z Grupy). Sprzedawane Samochody pochodzą z krajów UE innych niż Polska i będą transportowane do Polski, jeśli zostaną zakupione przez Dealerów.

Spółka ma swoją siedzibę w Holandii i jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce.

Spółka planuje sprzedawać Samochody Dealerom z możliwością odroczenia płatności ceny zakupu oraz innych opłat, co zostanie uregulowane odpowiednią umową zakupu, zawartą na czas określony. Fizyczne przemieszczenie Samochodów wynikające ze sprzedaży będzie realizowane od Spółki do Dealerów.

W celu zabezpieczenia finansowania oferowanej możliwości odroczenia płatności, A.B.V. (dalej: Wnioskodawca lub Faktor), spółka z siedzibą w Holandii, nabędzie należności wynikające ze sprzedaży Samochodów od Spółki. Faktor nie jest zarejestrowany jako czynny podatnik w Polsce.

Model biznesowy zakłada, że Faktor przekaże otrzymane należności w następnej kolejności do innego podmiotu z grupy C. S.À R.L. (dalej: Issuer lub Zainteresowany 2). Nabyte należności zostaną zabezpieczone również innymi rozwiązaniami prawnymi, takimi jak opcja wykupu lub umowa zastawu, które zostały opisane poniżej.

Choć Spółka będzie zobowiązana umownie do przekazania prawa własności do pojazdu Dealerowi, to tytuł prawny do Samochodów zostanie przeniesiony od Wnioskodawcy na Faktora, następnie od Faktora na Issuera, a ostatecznie od Issuera na Dealera.

Dealer będzie zobowiązany umownie do zarejestrowania pojazdu w rejestrze pojazdów mechanicznych w Polsce. Ponadto Dealer przejmie bezpośrednio od Spółki prawo do posiadania pojazdu, ryzyka związane z pojazdem (np. w przypadku uszkodzenia, kradzieży), możliwość wyboru nabywcy pojazdu oraz ustalenia ceny sprzedaży.

Szczegóły dotyczące struktury transakcji przedstawione są w opisie poniżej.

1. Model biznesowy – uwagi ogólne

Model operacyjny przyjęty przez Grupę zakłada, że Spółka dokonuje sprzedaży pojazdów używanych w ramach aukcji przy wykorzystaniu platformy internetowej. Platforma ta jest obsługiwana przez inny podmiot z Grupy, tj. D. SE (dalej: Usługodawca Serwisowy), spółkę z siedzibą w Niemczech, zarejestrowaną wyłącznie dla celów VAT w Niemczech.

Platforma aukcyjna obsługiwana przez Usługodawcę Serwisowego jest skierowana wyłącznie do dealerów samochodowych, którzy komercyjnie zajmują się sprzedażą samochodów. W celu dokonania zakupu Samochodu przez platformę, Dealerzy muszą uprzednio dokonać rejestracji na stronie internetowej, aby móc uczestniczyć w procesie aukcyjnym jako nabywcy.

Za każdą transakcję sprzedaży zawartą za pośrednictwem platformy internetowej na rzecz Dealera, Usługodawca Serwisowy nalicza opłatę aukcyjną jako wynagrodzenie za usługi związane z obsługą aukcji, które są świadczone na rzecz Dealerów.

Dostawa pojazdów używanych do dealerów zlokalizowanych w Polsce

W ramach przyjętego modelu sprzedaży, Zainteresowany 1 występuje jako nabywca i sprzedawca samochodów (reseller). Spółka jest właścicielem i sprzedawcą pojazdów oferowanych w ramach aukcji sprzedażowych na platformie internetowej.

Każda indywidualna umowa sprzedaży pojazdu jest zawierana pomiędzy Zainteresowanym 1 a Dealerem. Sprzedaż pojazdów jest również dokumentowana fakturą wystawianą przez Spółkę na rzecz Dealerów.

2. Program Finansowania Dealerów (PFD)

Dealer ma możliwość ubiegania się o udział w Programie Finansowania Dealerów (dalej: PFD), który umożliwia odroczenie płatności ceny zakupu oraz innych opłat na zasadzie „kup teraz, zapłać później”.

Umowa Ramowa/Umowa Odroczenia Zakupu Pojazdu w ramach Programu

W celu uzyskania finansowania w ramach PFD do konkretnej transakcji sprzedaży pojazdu, Spółka zawiera umowę ramową (dalej: Umowa Ramowa).

Umowa Ramowa zawierana jest pomiędzy Zainteresowanym 1 i Dealerem. Stronami są również Usługodawca Serwisowy – w części dotyczącej świadczonych przez niego usług oraz E. Sp. z o.o. (dalej: Polski Podmiot) – wyłącznie w zakresie opcji wykupu.

Jeśli Dealer chce skorzystać z finansowania zakupu danego pojazdu w ramach Programu w tym zakresie zostają zawierane: Umowa Zakupu Pojazdu Używanego/Umowa o Świadczenie Usług zawarta na podstawie Ogólnych Warunków Sprzedaży zostaje uzupełniona o odpowiednią, a także Umowa Odroczenia Zakupu Pojazdu pomiędzy Spółką, Usługodawcą Serwisowym, Polskim Podmiotem oraz Dealerem (dalej: Umowa Zakupu).

Zgłoszenie chęci udziału w programie (poprzez kliknięcie przycisku „Finansuj teraz” w procesie aukcyjnym) skutkuje tym, że zdolność kredytowa Dealera podlega ocenie. Po zaakceptowaniu zgłoszenia, zawierana jest m.in. Umowa Ramowa, która określa ogólne warunki i zasady sprzedaży oraz zakupu pojazdu w ramach PFD.

Wdrożenie PFD w odniesieniu do zakupu Samochodu przez Dealera skutkuje tym, że:

• Dla każdej transakcji zakupu Samochodu następuje zawieszenie obowiązku zapłaty następujących opłat:
• ceny zakupu Samochodu, dokumentowanej fakturą wystawioną przez Zainteresowanego 1 (dalej: Cena Zakupu),
• opłat aukcyjnych, opłat za obsługę pojazdu, a w niektórych przypadkach również opłat za transport (jeśli transport organizowany jest w imieniu Dealera), dokumentowanych fakturą wystawioną przez Usługodawcę Serwisowego (dalej: Opłata Aukcyjna).
• Dealer zostanie obciążony opłatą za odroczenie płatności za cały okres odroczenia, obliczaną według wzoru: (stawka odroczenia × suma należności × liczba dni odroczenia). Opłata ta (dalej: Opłata za Odroczenie) będzie co miesiąc dokumentowana fakturą wystawianą przez Zainteresowanego 1, jak i przez Usługodawcę Serwisowego.
• W przypadku braku zapłaty Ceny Zakupu lub Opłaty Aukcyjnej przez Dealera, zostanie na niego nałożona kara umowna.
• W przypadku braku zapłaty Opłaty za Odroczenie, naliczone zostaną odsetki za opóźnienie.

Okres odroczenia płatności w ramach PFD jest zawsze określony w umowie i może zostać oznaczony na maksymalnie 340 dni.

W określonych przypadkach Zainteresowany 1 ma prawo do odstąpienia od Umowy Zakupu zawartej w ramach PFD i/lub do anulowania udzielonego odroczenia.

Umowa Faktoringu w ramach Grupy

W celu zabezpieczenia płatności z tytułu odroczonych należności, Zainteresowany 1 oraz Usługodawca Serwisowy zawarli z Faktorem umowę faktoringu w ramach Grupy (dalej: Umowa Faktoringu). Faktor jest uznawany za podatnika VAT w Holandii, lecz nie jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

W ramach Umowy Faktoringu Zainteresowany 1 oraz Usługodawca Serwisowy przekażą swoje wierzytelności przysługujące im wobec Dealerów na rzecz Wnioskodawcy. Zobowiązania te obejmują należności z tytułu Ceny Zakupu oraz Opłaty Aukcyjnej (tzw. należności główne), jak również przyszłe należności z tytułu Opłaty za Odroczenie. Wnioskodawca wypłaci Zainteresowanemu 1 oraz Usługodawcy Serwisowemu wartość nominalną nabytych należności głównych.

Umowa Faktoringu przewiduje następujące zasady:

• Faktor przejmie obowiązek windykacji nabytych należności.
• Faktor ponosi ryzyko niewypłacalności.
• Faktor wypłaca wartość nominalną nabytych należności głównych Zainteresowanemu 1 oraz Usługodawcy Serwisowemu.

W rezultacie, Wnioskodawca nabywa następujące wierzytelności i prawa:

• od Zainteresowanego 1, należność z tytułu Ceny Zakupu (należność główna),
• od Usługodawcy Serwisowego, należności z tytułu obsługi, aukcji oraz – w niektórych przypadkach – transportu (należność główna),
• od obu podmiotów, należności z tytułu Opłaty za Odroczenie,
• od Zainteresowanego 1, tytuł prawny do pojazdu (w celu zabezpieczenia należności),
• od Zainteresowanego 1, wszelkie istniejące i przyszłe roszczenia oraz prawa wynikające, związane lub dotyczące nabytej należności oraz powiązanej Umowy Zakupu (roszczenia i prawa powiązane).

Umowa nabycia wierzytelności przez Issuera

W nowym modelu operacyjnym Wnioskodawca będzie dokonywał przeniesienia wierzytelności na Zainteresowanego 2 w ramach cesji drugiego stopnia. Issuer jest uznawany za podatnika VAT w Luksemburgu, lecz nie jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

Issuer będzie nabywał następujące wierzytelności oraz prawa:

• należność z tytułu ceny zakupu pojazdu, tj. Cena Zakupu (należność główna),
• należność z tytułu obsługi, aukcji oraz – w niektórych przypadkach – transportu, tj. Opłaty Aukcyjne (należności główne),
• należność związane z wierzytelnościami głównymi, tj. Opłatą za Odroczenie,
• tytuł prawny do pojazdu (w celu zabezpieczenia wierzytelności),
• wszelkie istniejące i przyszłe roszczenia oraz prawa wynikające z, związane z lub dotyczące nabytej wierzytelności oraz powiązanej Umowy Zakupu (roszczenia i prawa powiązane).

Zainteresowany 2 wypłaci Wnioskodawcy wartość nominalną nabytych wierzytelności głównych.

Zarządzanie i administrację wierzytelnościami Issuer powierzy Faktorowi na podstawie odrębnej umowy, ponieważ Issuer nie będzie samodzielnie prowadził procesu windykacji wierzytelności, jeśli zaszłaby taka potrzeba.

Dostawa Samochodów w ramach PFD

Samochody będą sprzedawane przez Spółkę w dwóch wariantach:

1.  jako regularna sprzedaż,

2.  jako sprzedaż w ramach procedury VAT marża.

W przyjętym modelu, sprzedaż nie będzie dokonywana z wykorzystaniem polskiego numeru VAT Zainteresowanego 1.

Zainteresowany 1 jest zobowiązany do przeniesienia prawnego i ekonomicznego władztwa do pojazdu na Dealera w wykonaniu umowy sprzedaży.

Aby zabezpieczyć wierzytelność wynikającą z wdrożenia PFD (czyli odroczenia terminu płatności), tytuł prawny do Samochodów zostaje przetransferowany kolejno: przez Zainteresowanego 1 na Wnioskodawcę, a następnie z Wnioskodawcy na Zainteresowanego 2, a ostatecznie z Zainteresowanego 2 na końcowego Dealera.

Transport Samochodów będzie organizowany przez Usługodawcę Serwisowego, w zależności od wariantu sprzedaży:

• w imieniu Dealera (co zostanie udokumentowane fakturą wystawioną na Dealera, który ponosi ryzyko związane z towarem w transporcie) – w przypadku sprzedaży Samochodów w ramach procedury VAT marża dla towarów używanych,
• w imieniu Zainteresowanego 1 (co zostanie udokumentowane fakturą wystawioną na Spółkę, która ponosi ryzyko związane z towarem w transporcie) – w przypadku sprzedaży Samochodów poza procedurą VAT marża.

W zależności od tego, na czyje zlecenie transport zostanie zorganizowany przez Usługodawcę Serwisowego, faktura za usługę transportową tj. wynagrodzenie za usługę transportu świadczoną przez Usługodawcę Serwisowego, zostanie wystawiona odpowiednio na Dealera lub Zainteresowanego 1.

W okresie odroczenia Dealer nie będzie uprawniony do zbycia, obciążenia, odsprzedaży ani przeniesienia tytułu prawnego do danego pojazdu, pod rygorem kary umownej, zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej.

Dealer będzie posiadaczem pojazdu, będzie miał możliwość wyboru finalnego nabywcy pojazdu oraz ustalenia ceny sprzedaży. Faktor oraz Issuer nigdy nie będą posiadali tych uprawnień, ponieważ będą jedynie zobowiązani umownie do przeniesienia tytułu prawnego do konkretnego Dealera.

Tytuł prawny do pojazdu zostanie przeniesiony na Dealera przez Issuera zgodnie z prawem kraju pochodzenia pojazdu, pod warunkiem uprzedniego nabycia tytułu prawnego przez Issuera. Tytuł prawny do pojazdu zostanie przekazany automatycznie na polskiego Dealera (nabywcę Samochodu).

Dealerzy będą również zobowiązani - na podstawie umowy - do przemieszczenia pojazdu na terytorium Polski oraz do dokonania rejestracji pojazdu zgodnie z przepisami o ruchu drogowym (o ile pojazd nie był wcześniej zarejestrowany na terytorium kraju).

Opcja wykupu w ramach PFD

Polski Podmiot jest spółką z Grupy z siedzibą w Polsce, która co do zasady świadczy usługi na rzecz Usługodawcy Serwisowego w związku ze sprzedażą pojazdów w formie aukcji.

Podmiot Polski posiadać będzie prawo do wykonania opcji wykupu dla każdego indywidualnego pojazdu sprzedanego w ramach PFD, chyba że Dealer nie dokonał sprzedaży danego pojazdu lub nie uregulował w pełni zobowiązań wynikających z odpowiedniej umowy do końca okresu odroczenia.

Umowa Zastawu Rejestrowego

Po zawarciu Umowy Ramowej oraz Umowy Zakupu, a także po sprowadzeniu pierwszego pojazdu na terytorium Polski, pomiędzy Issuerem a Dealerem zostaje zawarta umowa zastawu na podstawie polskich przepisów o zastawie rejestrowym (dalej: Umowa Zastawu).

Przedmiotem zastawu będą używane pojazdy znajdujące się na terytorium Polski zakupione przez Dealerów w ramach Umowy Zakupu, określone jako inny zbiór rzeczy lub praw stanowiących organizacyjną całość (chociażby jego skład był zmienny).

Umowa Zastawu będzie realizowana poprzez rejestrację w polskim sądzie.

O ile nie zostanie to dopuszczone w Umowie Ramowej, uzgodnione między stronami lub zlecone przez Issuera, Dealer nie będzie uprawniony do:

• sprzedaży, obciążenia lub innego rozporządzania danym pojazdem,
• podejmowania lub zaniechania działań, które mogłyby negatywnie wpłynąć na prawa Issuera wynikające z Umowy Zastawu.

Zastaw wygasa automatycznie w odniesieniu do pojazdu, dla którego:

• Dealer dokonał zapłaty Ceny Zakupu, lub
• Podmiot Polski wykonał opcję zakupu, lub
• pojazd został sprzedany przez Dealera osobie trzeciej bez odpowiedniego upoważnienia.

W ramach Umowy Zarządzania Aktywami, Issuer powierza Polskiemu Podmiotowi funkcję zarządcy w odniesieniu do majątku zlokalizowanego na terytorium Polski, wobec którego Issuer może posiadać prawa lub obowiązki wynikające z jakiegokolwiek tytułu prawnego oraz świadczenia usług zarządzania aktywami. Usługi te są związane z Umową Zastawu oraz administracją zastawu jako takiego. W zamian za świadczenie usług zarządzania aktywami Issuer wypłaci Podmiotowi Polskiemu wynagrodzenie z tytułu zarządzania aktywami.

Umowa ta nie obejmuje wykonania opcji wykupu przypisanej Polskiemu Podmiotowi na podstawie Umowy Ramowej ani sprzedaży pojazdów przez Polski Podmiot osobom trzecim po wykonaniu takiej opcji zakupu lub w bezpośrednim związku z jej wykonaniem. Oba te działania będą realizowane przez Polski Podmiot we własnym imieniu i na własny rachunek.

Postępowanie w przypadku upadłości

Scenariusz upadłościowy może wystąpić wyłącznie w przypadku, gdy Polski Podmiot utraci możliwość wykonania opcji wykupu na podstawie Umowy Ramowej oraz Umowy Zakupu zawartej z Dealerem. W takim przypadku Issuer skorzysta z prawa zastawu i przejmie pojazd (w razie potrzeby za pośrednictwem agenta ds. przejęcia), a następnie dokona jego likwidacji poprzez sprzedaż.

Nowo wdrożony model zakupu Samochodów z wykorzystaniem PFD został opracowany w celu zaproponowania Dealerom alternatywnej formy finansowania nabycia pojazdów w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

W celu zabezpieczenia całej procedury finansowania od strony cywilnoprawnej, Grupa zdecydowała się wdrożyć odpowiednie środki prawne, takie jak: opcja wykupu realizowana przez Polski Podmiot, umowa zastawu oraz procedura postępowania w przypadku wystąpienia upadłości Dealera.

W związku z powyższym Wnioskodawca, Faktor i Issuer (łącznie jako: Strony) rozważają, czy nowo przyjęty przez Grupę model sprzedaży Samochodów skutkuje powstaniem po ich stronie obowiązków w zakresie podatku VAT w Polsce w związku z przemieszczeniem Samochodów.

W uzupełnieniu wniosku na pytania:

1)  Z terytorium jakiego kraju używany samochód będzie transportowany na terytorium Polski;

odpowiedzieli Państwo, że samochód używany będzie transportowany z terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej na terytorium Polski, w zależności od miejsca lokalizacji Samochodu oferowanego w ramach aukcji na platformie internetowej. Zatem Wniosek nie dotyczy transakcji z krajów trzecich (spoza UE, tj. importów towarów) ani nie dotyczy również transakcji lokalnych (tj. w ramach kraju).

2)  Na terytorium jakiego kraju nastąpi przeniesienie prawa do rozporządzania towarem (używanym samochodem) jak właściciel z Zainteresowanego 1 na Dealera;

odpowiedzieli Państwo, że przeniesienie prawa do rozporządzania towarem (używanym Samochodem) jak właściciel z Zainteresowanego 1 na Dealera nastąpi na terytorium państwa, z którego Samochód będzie transportowany (tj. przed przemieszczeniem Samochodów na terytorium Polski).

3)  Czy przeniesienie prawa własności/tytułu prawnego na Wnioskodawcę i z Wnioskodawcy na Zainteresowanego 2 wiąże się z tym, że podmioty te mają możliwość egzekwowania należności wynikających ze sprzedaży Samochodu takich jak: Cena Nabycia, Opłata za Aukcję oraz Opłata za Odroczenie, a nie dają władztwa ekonomicznego nad pojazdem i uprawnienia do dysponowania samochodem jak właściciel;

odpowiedzieli Państwo, że przeniesienie prawa własności/tytułu prawnego na Zainteresowanego/Wnioskodawcę i z Zainteresowanego/Wnioskodawcy na Zainteresowanego 2 wiąże się z tym, że podmioty te mają możliwość egzekwowania wierzytelności wynikających ze sprzedaży Samochodu takich jak: Cena Nabycia, Opłata za Aukcję oraz Opłata za Odroczenie, a nie dają władztwa ekonomicznego nad pojazdem i uprawnienia do dysponowania samochodem jak właściciel;

4)  Czy Wnioskodawca i Zainteresowany 2 będą mogli rozporządzać towarem jak właściciel, jeżeli tak to gdzie nastąpi przeniesienia prawa do dysponowania towarem jak właściciel z Zainteresowanego 1 na Wnioskodawcę, a następnie z Wnioskodawcy na Zainteresowanego 2;

odpowiedzieli Państwo, że w ramach dostawy Samochodu realizowanej przez Zainteresowanego 1 na rzecz Dealera, Zainteresowany/Wnioskodawca i Zainteresowany 2 nie będą mogli rozporządzać towarem (używanymi Samochodami) jak właściciel. Zatem w wykonaniu sprzedaży Samochodu, jedyne przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel nastąpi z Zainteresowanego 1 na Dealera.

Jedyny przypadek, w którym prawo do rozporządzania Samochodem jak właściciel może przejść potencjalnie na Zainteresowanego 2 jest scenariusz opisany w sekcji Wniosku nazwanej: Postępowanie w przypadku upadłości. Nie jest to jednak scenariusz, który jest przedmiotem zapytania Zainteresowanych w ramach Wniosku.

Pytania doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku

1.  Czy przekazanie tytułu prawnego do Samochodów, będzie rodziło po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania w Polsce wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 ustawy o VAT oraz lokalnej dostawy towarów do Dealera, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku sprzedaży Samochodów przez Zainteresowanego 1?

2.  Czy przekazanie tytułu prawnego do Samochodów, będzie rodziło po stronie Wnioskodawcy obowiązek rozpoznania w Polsce wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 ustawy o VAT oraz lokalnej dostawy towarów do Dealera, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku sprzedaży Samochodów przez Zainteresowanego 1 w ramach procedury VAT marża?

3.  Czy sprzedaż Samochodów używanych przez Zainteresowanego 1 na rzecz Dealera - w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym – będzie wiązać się z koniecznością wykazania przez Zainteresowanego 1 tej dostawy jako dostawy towarów dla celów VAT na terytorium Polski?

4.  Czy przekazanie tytułu prawnego do Samochodów używanych z Zainteresowanego na rzecz Zainteresowanego 2 będzie stanowiło po stronie Zainteresowanego 2 wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów na terytorium Polski?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie tytułu prawnego do Samochodów, nie będzie rodziło po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania w Polsce wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 ustawy o VAT oraz lokalnej dostawy towarów do Dealera, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku sprzedaży Samochodów przez Zainteresowanego 1.

2.  Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie tytułu prawnego do Samochodów, nie będzie rodziło po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania w Polsce wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, zgodnie z treścią art. 9 ust. 1 ustawy o VAT oraz lokalnej dostawy towarów do Dealera, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku sprzedaży Samochodów przez Zainteresowanego 1 w ramach procedury VAT marża.

3.  Sprzedaż Samochodów używanych przez Zainteresowanego 1 na rzecz Dealera - w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym – nie będzie wiązać się z koniecznością wykazania przez Zainteresowanego 1 tej dostawy jako dostawy towarów dla celów VAT na terytorium Polski.

4.  Przekazanie tytułu prawnego do Samochodów używanych z Zainteresowanego na rzecz Zainteresowanego 2 nie będzie stanowiło po stronie Zainteresowanego 2 wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów na terytorium Polski.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy i Zainteresowanych

Ad 1

 I.      Definicja dostawy w rozumieniu przepisów ustawy o VAT

Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej jako: „VAT”) podlegają następujące czynności:

1)  odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2)  eksport towarów;

3)  import towarów na terytorium kraju;

4)  wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5)  wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Z kolei definicja dostawy jako czynności opodatkowanej została zawarta w treści art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Zgodnie z jego brzmieniem, co do zasady przez dostawę towarów należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Powyższe oznacza, że istotą dostawy towarów jako czynności opodatkowanej na gruncie VAT jest przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Chodzi przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym.

Dla celów klasyfikacji czynności jako podlegającej opodatkowaniu VAT, decydujące znaczenie ma przekazanie ekonomicznego władztwa nad towarem, a nie formalne przeniesienie tytułu prawnego do tego towaru na gruncie przepisów prawa cywilnego. Wobec tego, przekazanie uprawnienia do dysponowania towarem jak właściciel przez sprzedawcę jest wystarczające, żeby zaklasyfikować transakcję jako dostawę towarów w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Zatem na potrzeby identyfikacji dostawy towarów na gruncie VAT konieczne jest rozróżnienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, które determinuje zaistnienie czynności opodatkowanej, od tytułu prawnego przekazywanego nabywcy towarów na podstawie przepisów prawa cywilnego.

Należy również wskazać, że rozważania dotyczące rozumienia pojęcia „prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” będą miały zastosowanie do innych czynności opodatkowanych na gruncie VAT, których definicje bazują na pojęciu dostawy towarów, takich jak: wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów, wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów czy eksport towarów.

Pojęcie wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów (dalej jako: „WNT”) zostało zawarte w art. 9 ust. 1 ustawy o VAT. Zgodnie z treścią tego przepisu, definicja WNT pojęciowo bazuje na definicji dostawy towarów uregulowanej w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, poprzez klasyfikację tej czynności jako nabycie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, które w wyniku dokonanej dostawy są wysyłane lub transportowane na terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki lub transportu przez dokonującego dostawy, nabywcę towarów lub na ich rzecz.

Wobec powyższego, wystąpienie WNT jako czynności podlegającej opodatkowaniu VAT również uzależnione jest od przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, które analogicznie jak w przypadku dostawy towarów jest odrębne od przekazywanego tytułu prawnego do towarów, z jedyną odrębnością w postaci wystąpienia transakcji na szczeblu unijnym.

Rozumienie pojęcia „prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” na gruncie przepisów VAT było przedmiotem licznych rozstrzygnięć polskich organów podatkowych zarówno w ramach interpretacji indywidulanych jak również orzecznictwa sądów administracyjnych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS”) z dnia 8 listopada 2024 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.580.2024.1.RK zostało wskazane, że:

„Innymi słowy pojęcie „przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel” dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem przeniesienie prawa własności, zatem zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”.

Należy wskazać, że czynności przejścia własności ekonomicznej nie musi towarzyszyć przejście własności w sensie prawnym, bowiem „dostawa towarów” nie ogranicza się wyłącznie do prawa własności rzeczy. Jednocześnie należy podkreślić, że dla celów powstania obowiązku podatkowego dokonanie czynności następuje z chwilą jej faktycznego dokonania, za wyjątkiem przypadków, w których przepisy ustawy określają wprost ten moment. W konsekwencji postanowienia umów cywilnoprawnych o uznaniu dostawy towarów za dokonaną pozostają bez znaczenia dla celów powstania obowiązku podatkowego, mogą pełnić jedynie funkcję pomocniczą w przypadku zaistnienia wątpliwości.

Zatem, wydaniem towaru (dostarczeniem towaru, z którym wiąże się powstanie obowiązku podatkowego), jest moment, w którym sprzedający odda towar do swobodnego rozporządzania (dysponowania) odbiorcy, a sam przestanie faktycznie władać tym towarem (por. wyrok NSA z dnia 21 listopada 2007 r., sygn. akt I FSK 114/06)”.

Analogiczne stanowisko co do rozumienia pojęcia „rozporządzania towarami jak właściciel” zostało zaprezentowane w licznym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej jako: „NSA”).

W uzasadnieniu wyroku NSA z dnia 25 września 2024 r. sygn. I FSK 45/21 zostało wskazane:

„Z użytego w tych przepisach zwrotu wynika bowiem, że z dostawą towarów mamy do czynienia nie tylko gdy dochodzi do przejścia prawa własności towaru, co oznacza, że do dostawy towarów dochodzi zawsze gdy następuje przeniesienie własności towaru w sensie prawnym (cywilistycznym) oraz w każdym innym przypadku, gdy podatnik przeniesie faktyczne lub ekonomiczne władztwo nad rzeczą na inny podmiot, a nabywca towaru będzie miał swobodę w dysponowaniu (rozporządzaniu) rzeczą, tak jakby był jej właścicielem. (...) Reasumując zatem: za „dostawę towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 u.p.t.u. należy uznać takie przeniesienie prawa do rozporządzania towarem, które z prawnego punktu widzenia przenosi na nabywcę prawo własności lub prawo umożliwiające nabywcy rozporządzanie (dysponowanie) towarem prawie jak właściciel (...).”

Z kolei, w uzasadnieniu wyroku z dnia 25 kwietnia 2023 r. sygn. I FSK 291/20 NSA wskazał, że:

„Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W konsekwencji ustawodawca nie utożsamia dostawy towarów, o której mowa w ustawie o podatku od towarów i usług, z cywilistycznym pojęciem przeniesienia prawa własności. Przepis ten stanowi implementację przepisów prawa unijnego (art. 14 ust. 1 Dyrektywy VAT). Ustawodawca unijny, używając pojęć z zakresu prawa cywilnego dotyczących rzeczy i własności, które posiadają różne znaczenie na gruncie prawa cywilnego obowiązującego w poszczególnych państwach członkowskich, nie odnosi ich do definicji obowiązujących na gruncie prawa krajowego. Tym samym pojęcie „przeniesienia prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel” powinno obejmować również przypadki, gdy doszło do przekazania szeroko pojętej kontroli ekonomicznej nad rzeczą - skutkiem czego kupujący może nią dysponować jak właściciel - mimo, że nie miało miejsca prawne przejście własności na nabywcę. Zwrotu „prawo do rozporządzania jak właściciel” nie można interpretować jako „prawa własności”. Podkreślić należy, że dostawa towarów nie ogranicza się wyłącznie do zbycia prawa własności rzeczy. Własność ekonomiczna to sytuacja, w której z punktu widzenia aspektów ekonomicznych oraz w rozumieniu potocznym należałoby uznać kogoś za właściciela rzeczy. Czynności przejścia własności w znaczeniu ekonomicznym nie musi więc koniecznie towarzyszyć przejście tej własności w sensie prawnym. Dlatego też w orzecznictwie krajowym przyjmuje się, że dla zakwalifikowania transakcji jako dostawy towaru znaczenie ma przede wszystkim ekonomiczna strona transakcji, a więc przeniesienie, lub jego brak, ekonomicznego władztwa nad rzeczą”.

Rozumienie pojęcia przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w kontekście konstytuowania dostawy towarów jako czynności opodatkowanej na gruncie VAT, zostało również poruszone w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”).

W orzeczeniu z dnia 8 lutego 1990 r. w sprawie C-320/88 Staatssecretaris van Financiën v. Shipping and Forwarding Enterprise Safe BV TSUE wskazał, że „Dostawę towarów”, o której mowa w art. 5 ust. 1 szóstej dyrektywy (77/388/EWG) w sprawie harmonizacji przepisów państw członkowskich dotyczących podatków obrotowych, należy interpretować jako przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie doszło do przeniesienia prawa własności rzeczy”.

Należy stwierdzić, że linia interpretacyjna polskich organów podatkowych, jak również orzecznictwo TSUE, prezentuje spójne stanowisko w odniesieniu do rozumienia pojęcia „prawa do rozporządzania towarami jak właściciel” w kontekście dokonywania dostawy towarów jako czynności opodatkowanej na gruncie VAT.

Organy podatkowe w swoich rozstrzygnięciach bezpośrednio wskazują na rozróżnienie prawa do rozporządzania towarami jaki właściciel, które konstytuuje istnienie dostawy towarów na gruncie VAT od przeniesienia tytułu prawnego, które jest niezależne i nie powinno być uznawane za determinujące istnienie czynności opodatkowanej na gruncie przepisów ustawy o VAT.

Ustalenie obowiązków podatnika na gruncie VAT z tytułu dostawy towarów jest związane z przekazaniem władztwa ekonomicznego nad towarem, a nie od przeniesienia tytułu prawnego (prawa własności) przez sprzedawcę. Kluczowe z perspektywy przepisów VAT jest przekazanie prawa do faktycznego dysponowania towarem, ponieważ z uwagi na kształt regulacji cywilnoprawnych prawo własności do towaru może zostać przekazane w odrębny sposób i w innym terminie niż prawo do posiadania rzeczy.

W rezultacie, rozważania zaprezentowane w linii interpretacyjno-orzeczniczej Dyrektora KIS oraz polskich sądów administracyjnych dotyczące istoty dostawy towarów, czyli pojęcia przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, będą miały również zastosowanie per analogiam do rozważań na temat występowania WNT jako czynności opodatkowanej VAT, które jest efektem szczególnego rodzaju dostawy towarów tj. wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów.

II.       Konsekwencje na gruncie VAT z tytułu rozszerzenia zakresu PFD na terytorium Polski

a.  Przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel przez Zainteresowanego 1 na Dealera w ramach standardowej sprzedaży

Rozróżnienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel od przeniesienia tytułu prawnego ma kluczowe znaczenie w kontekście ustalenia obowiązków Wnioskodawcy z tytułu rozszerzenia działalności Grupy w ramach PFD na terytorium Polski.

Jak zostało wskazane w opisie Stanu Faktycznego/Zdarzenia Przyszłego, model biznesowy przyjęty przez Grupę zakłada sprzedaż używanych samochodów w ramach aukcji za pośrednictwem platformy internetowej. Aby zwiększyć dostępność opcji zakupu samochodów, Grupa zdecydowała się rozszerzyć zakres finansowania w ramach PFD na inne państwa (w tym Polskę).

Program zakłada umożliwienie odroczenia płatności należności (Ceny Zakupu) za Samochód oraz innych związanych z jego nabyciem należności. W rezultacie, płatność Ceny Zakupu oraz pozostałych należności zostaje rozłożona na określony umownie okres (max. 340 dni), a Dealer zobowiązany jest do uiszczenia Opłaty za Odroczenie.

Należy jednak wskazać, że w momencie zakupu Samochodu przez Dealera, prawo do rozporządzania towarami jak właściciel zostaje na niego przeniesione bezpośrednio przez Zainteresowanego 1 na podstawie postanowień Umowy Ramowej oraz Umowy Zakupu.

Transport Samochodów do Dealera będzie organizowany przez Usługodawcę Serwisowego w imieniu Zainteresowanego 1, a na podstawie zapisów umownych Dealer będzie zobowiązany do zarejestrowania pojazdu w Polsce, zgodnie z przepisami ustawy Prawo o ruchu drogowym.

Ponadto, w momencie zakupu Samochodu, na Dealera zostaną przeniesione ryzyka związane z Samochodem (w przypadku uszkodzenia czy kradzieży) oraz stanie się on posiadaczem Samochodu. Z uwagi na przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel przez Zainteresowanego 1, Dealer będzie uprawniony do wykonania takich czynności jak: wybór finalnego nabywcy samochodu oraz uzgodnienie ceny nabycia samochodu przez nabywcę końcowego.

W konsekwencji, wraz z zakupem Samochodu Dealer stanie się jego posiadaczem i będzie uprawniony do rozporządzania nim jak właściciel. Władztwo ekonomiczne do Samochodu będzie przekazywane przez Zainteresowanego 1 na Dealera w momencie jego zakupu i nie będzie przekazywane na żadnym dalszym etapie pozostałym uczestnikom PFD.

Wobec czego zdaniem Wnioskodawcy, na tym etapie transakcji dojdzie do wypełnienia definicji dostawy towarów jako czynności opodatkowanej na gruncie VAT, w konsekwencji Zainteresowany 1 będzie zobowiązany do rozpoznania dla celów VAT dostawy towarów na rzecz Dealera.

Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w treści art. 22 ust. 1, miejscem dostawy towarów w przypadku towarów wysyłanych lub transportowanych przez dokonującego ich dostawy, ich nabywcę lub przez osobę trzecią - miejsce, w którym towary znajdują się w momencie rozpoczęcia wysyłki lub transportu do nabywcy.

Z uwagi na fakt, że miejsce rozpoczęcia transportu towarów jest zlokalizowane poza terytorium Polski, Zainteresowany 1 będzie zobowiązany do rozpoznania dostawy towarów opodatkowanej na gruncie VAT w państwie, z którego Samochody są wysłane do Dealera, na podstawie obowiązującym tam lokalnych przepisów VAT.

Należy zatem stwierdzić, że zakres uprawnień przenoszonych na Dealera w momencie zakupu samochodu od Zainteresowanego 1 jest tożsamy z definicją prawa do rozporządzania towarami jak właściciel zaprezentowaną na gruncie linii interpretacyjnej Dyrektora KIS oraz orzecznictwa NSA i TSUE.

W konsekwencji, przeniesienie prawa do dysponowania Samochodem na Dealera przez Zainteresowanego 1 w momencie jego zakupu będzie spełniało definicję dostawy towarów w rozumieniu przepisów VAT. Natomiast, z uwagi na miejsce rozpoczęcia transportu Samochodów poza terytorium Polski, transakcja pozostanie poza zakresem opodatkowania VAT w Polsce.

b.  Zabezpieczenie finansowania transakcji w ramach PFD

W celu zabezpieczenia finansowania zakupu samochodu w ramach PFD, transakcja będzie również chroniona poprzez wdrożenie dodatkowych środków prawnych takich jak: opcja wykupu Samochodu przez Polską Spółkę oraz ustanowienie zastawu rejestrowego, które zostały wprowadzone na wypadek wystąpienia sytuacji, w której Dealer stanie się niewypłacalnym dłużnikiem.

Ponadto, aby uzyskać odpowiedni kapitał finansowy w ramach PFD poza Zainteresowanym 1 i Dealerem uczestniczą także inne podmioty takie jak: Wnioskodawca i Issuer.

Celem zabezpieczenia praw Faktora oraz Issuera, jako podmiotów uczestniczących w PFD, tytuł prawny do Samochodów zostanie przeniesiony przez Zainteresowanego 1 na Wnioskodawcę, a następnie na Zainteresowanego 2, który finalnie przeniesienie go na Dealera. Przeniesienie tytułu prawnego na Faktora i Issuera wiąże się z umożliwieniem tym podmiotom egzekwowania należności wynikających ze sprzedaży Samochodu takich jak: Cena Nabycia, Opłata za Aukcję oraz Opłata za Odroczenie.

Z uwagi na przeniesienie tytułu prawnego do Samochodu na Wnioskodawcę oraz Issuera, w okresie odroczenia płatności za Samochód Dealer nie będzie uprawniony do zbywania, obciążania, odsprzedaży ani przeniesienia tytułu prawnego do danego pojazdu pod groźbą kary umownej, zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej. Jest to niezbędne ograniczenie wprowadzone na wypadek wystąpienia niewypłacalności Dealera i wynika z konieczności zabezpieczenia procesu finansowania w ramach PFD, a także zagwarantowania ochrony praw wierzyciela na podstawie regulacji z zakresu prawa cywilnego.

Należy jednak wskazać, że Wnioskodawca (oraz Issuer) nigdy nie będzie uprawniony do dysponowania Samochodami jak właściciel tj. nigdy nie zostanie przeniesione na niego władztwo ekonomiczne nad Samochodami, gdyż to uprawnienie jest przenoszone na Dealera bezpośredniego przez Zainteresowanego 1 w momencie zakupu Samochodu.

Co więcej, Wnioskodawca (podobnie jak Issuer) nigdy nie będzie upoważniony do wyboru finalnego nabywcy Samochodu oraz do uzgodnienia ceny nabycia Samochodu przez nabywcę końcowego, bo jest to uprawnienie sprzężone z prawem do dysponowania Samochodem i przysługuje ono wyłącznie Dealerowi od momentu zakupu pojazdu.

Zatem, przeniesienie tytułu prawnego do Samochodów przez Zainteresowanego 1 na Wnioskodawcę nie stanowi w ogóle dostawy towarów w rozumieniu przepisów VAT, ponieważ prawo do rozporządzania towarami jak właściciel, które konstytuuje czynność opodatkowaną na gruncie VAT, nie zostanie przeniesione na Faktora na żadnym etapie transakcji. Skoro Faktor nie nabywa prawa do dysponowania Samochodami jak właściciel, to nie może również tego prawa przenieść na Issuera.

Jedynym nabywcą prawa do dysponowania Samochodami jak właściciel na gruncie VAT jest Dealer, na którego rzecz Samochody są przywożone do Polski z innych krajów UE. To on powinien rozpoznać wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów i z tego tytułu rozliczyć VAT w Polsce.

c.   Przewłaszczenie na zabezpieczenie – konsekwencje na gruncie przepisów ustawy o VAT

Istotą wprowadzenia przekazania tytułu prawnego do Samochodu nabywanego przez Dealera podmiotom uczestniczącym w ramach PFD tj. Faktorowi i Issuerowi było wprowadzenie regulacji umożliwiającej dokonanie przewłaszczenia na zabezpieczenie.

Przewłaszczenie na zabezpieczenie polega na przeniesieniu własności określonej rzeczy na wierzyciela w celu zabezpieczenia wierzytelności, z jednoczesnym zobowiązaniem wierzyciela do korzystania z tej rzeczy zgodnie z umową oraz do zwrotnego przeniesienia własności na dłużnika po zaspokojeniu wierzytelności. Przeniesienie własności następuje w celu zabezpieczenia, wówczas między dłużnikiem a wierzycielem powstaje szczególny stosunek powiernictwa. W przypadku niespełnienia świadczenia przez dłużnika, wierzyciel może zaspokoić się z rzeczy zgodnie z wcześniejszymi ustaleniami umownymi poprzez definitywne zachowanie własności, jej sprzedaż lub wynajęcie itd.

Należy wskazać, że samo zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie wierzytelności nie jest czynnością skutkującą powstaniem obowiązku podatkowego w VAT, gdyż nie dochodzi do wypełnienia definicji dostawy towarów. Dopiero w momencie wykonania umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie dochodzi do dokonania czynności opodatkowanej na gruncie VAT wraz z przekazaniem prawa do rozporządzania towarem jak właściciel na wierzyciela.

Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w orzecznictwie polskich sądów administracyjnych na przestrzeni ostatnich lat.

W uzasadnieniu prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 21 stycznia 2021 r. sygn. I SA/Gd 732/20, zostało podkreślone, że:

„Przewłaszczenie na zabezpieczenie zwykle jest – pomijając inne jego elementy – konstrukcją polegającą na bezwarunkowym przeniesieniu własności rzeczy (np. nieruchomości) na wierzyciela z równoczesnym zobowiązaniem go – pod warunkiem uiszczenia w terminie zabezpieczonego długu (warunek zawieszający) – do powrotnego przeniesienia własności rzeczy na dłużnika. Może też polegać na przeniesieniu własności rzeczy na wierzyciela z zastrzeżeniem warunku lub terminu rozwiązującego w postaci uiszczenia w terminie zabezpieczonego długu. Celem przewłaszczenia na zabezpieczenia nie jest jednak nabycie przez wierzyciela własności przedmiotu przewłaszczenia. (…)

Przyczyną przysporzenia jest w tym wypadku zabezpieczenie wierzytelności przysługującej wierzycielowi (causa cavendi). Zaspokojenie wierzytelności z przewłaszczonej rzeczy może przy tym być dokonane w różny sposób, np. poprzez zbycie tej rzeczy, oddanie jej osobie trzeciej do odpłatnego korzystania lub inne nią rozporządzenie. (…)

W każdym wypadku zaspokojenia wierzyciela z przewłaszczonej rzeczy następuje ono nie z chwilą nabycia przez wierzyciela własności rzeczy, ale z chwilą dokonania czynności powodującej zaspokojenie się wierzyciela z tej rzeczy i prowadzącej do umorzenia w całości lub w części zabezpieczonej wierzytelności. Określenie sposobu zaspokojenia się wierzyciela z przewłaszczonej rzeczy oraz warunków dokonania tej czynności nie należy do przedmiotowo istotnych elementów (tzw. essentialia negoti) umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. Może jednak być zawarte w takiej umowie, stanowiąc jej element uboczny (tzw. naturalia negoti) i wówczas wiąże strony. (…)

W zakresie skutków podatkowych umowy o przewłaszczenie na zabezpieczenie przyjmuje się jednolicie, że samo zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie nie rodzi powstania obowiązku podatkowego, bowiem nie dochodzi wówczas do faktycznego przeniesienia prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel. W przypadku przewłaszczenia na zabezpieczenie pomimo przeniesienia prawa własności rzeczy na wierzyciela, nie może on swobodnie rozporządzać tymi rzeczami (np. dokonać ich zbycia). (…)

W przypadku samego zawarcia umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, nie mamy więc do czynienia z dostawą towarów. Dłużnik przenosi formalnie prawo własności, ale rzecz pozostaje w jego posiadaniu. Może on zatem swobodnie dysponować rzeczą (używać jej). Ponadto przeniesienie własności dokonywane jest jedynie tymczasowo, w celu zabezpieczenia wierzytelności. Celem przeniesienia prawa własności nie jest zatem w takim przypadku wyzbycie się rzeczy.”.

W wyroku NSA z dnia 1 czerwca 2015 r. sygn. I FSK 335/14 zostało również wskazane:

„Ze względu na to, że u.p.t.u. zawiera własną definicję dostawy nie ma uzasadnienia, by utożsamiać dostawę na gruncie u.p.t.u. ze sprzedażą uregulowaną w kodeksie cywilnym. (…) Przewłaszczenie na zabezpieczenie przenosi własność rzeczy na wierzyciela w sensie cywilistycznym. Wierzyciel korzysta więc z nabytego na podstawie tej umowy prawa wyłącznie w zakresie, w jakim jest to potrzebne dla zabezpieczenia wierzytelności, pozostawiając możliwość korzystania z tej rzeczy dotychczasowemu właścicielowi. Nie stanowi więc dostawy samo zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. Dostawa następuje bowiem dopiero w razie definitywnego przejęcia przez wierzyciela przewłaszczonych rzeczy”.

Tożsame konkluzje zostały również przedstawione w wyroku NSA z dnia 15 maja 2025 r. sygn. I FSK 30/22.

Wobec zaprezentowanej linii orzeczniczej należy stwierdzić, że przeniesienie tytułu prawnego do Samochodów przez Zainteresowanego 1 na Faktora nie będzie stanowiło WNT w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, gdyż nie wiąże się z przeniesieniem prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Wnioskodawca wskazuje, że przekazanie tytułu prawnego do Samochodów jest efektem ustanowienia przewłaszczenia na zabezpieczenie na wierzytelności wynikającej z finansowania zakupu Samochodów i wynika z zabezpieczenia transakcji z perspektywy cywilistycznej. W związku z czym nie wypełnia definicji dostawy towarów na gruncie przepisów ustawy o VAT, gdyż nie wiąże się z przekazaniem prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Tytuł prawny, który tymczasowo otrzymują Wnioskodawca i Issuer, jest przekazywany w celu ochrony ustanowionej wierzytelności i nie jest związany z przeniesieniem władztwa ekonomicznego nad towarami przez Zainteresowanego 1 na Faktora i Issuera. Co więcej, prawo do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym prawo posiadania Samochodu, nigdy nie jest przekazywane do Faktora i Issuera, ponieważ zostaje przekazane Dealerowi w momencie zakupu Samochodu od Zainteresowanego 1.

Z uwagi na otrzymanie tytułu prawnego, ani Wnioskodawca ani Issuer nie będą zobowiązani do organizacji transportu Samochodów, gdyż taki obowiązek spoczywać będzie wyłącznie na Usługodawcy Serwisowym, który wypełni to zobowiązanie w imieniu Zainteresowanego 1. Ponadto, Faktor i Issuer nie będą również zobligowani z rejestracji Samochodów na terytorium Polski na podstawie przepisów prawo o ruchu drogowym, ponieważ do wykonania takich czynności zobowiązany jest Dealer na podstawie postanowień umownych.

Zatem, na Wnioskodawcy nie będzie spoczywał żaden z obowiązków związanych z nabyciem używanego pojazdu i jego transportem na terytorium Polski, które niewątpliwie wiążą się z dysponowaniem używanego samochodu jak właściciel.

W ocenie Wnioskodawcy, uzyskany tytuł prawny nie daje Faktorowi uprawnienia do dysponowania Samochodem jak właściciel na żadnym etapie transakcji, co jest kluczowe dla spełnienia definicji dostawy towarów jako czynności opodatkowanej zgodnie z przepisami ustawy o VAT.

Faktor i Issuer nie nabywają tytułu prawnego w celu osiągnięcia korzyści z nabycia Samochodów, lecz otrzymują je w celu posiadania prawa do ewentualnej egzekucji wierzytelności w przypadku niewypłacalności Dealera.

Wobec tego, przekazanie tytułu prawnego Wnioskodawcy i Issuerowi ma charakter czysto transakcyjny i jest podyktowany warunkami cywilnoprawnymi. Władztwo ekonomiczne, o którym wspomina się w interpretacjach indywidualnych oraz orzecznictwie NSA nie jest przekazywane ani Wnioskodawcy ani Issuerowi na żadnym etapie standardowego finansowania transakcji w ramach PFD.

Należy również podkreślić, że prawo do rozporządzania towarami jak właściciel może być przekazane Issuerowi dopiero w momencie wyegzekwowania przewłaszczenia na zabezpieczenie, które zostało ustanowione w celu ochrony finansowania transakcji w ramach PFD. W normalnych warunkach transakcji, to Dealer będzie nabywał (tzn. uzyskiwał prawo do dysponowania jak właściciel) Samochody od Zainteresowanego 1 i to on powinien rozliczyć wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów dla celów VAT.

Odpowiadając na pytanie nr 1, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku standardowej sprzedaży (tj. poza schematem VAT-marża) przekazanie tytułu prawnego do Samochodów, nie będzie rodziło po stronie Wnioskodawcy obowiązku rozpoznania w Polsce wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów oraz lokalnej dostawy towarów do Dealera, ponieważ Wnioskodawca nigdy nie nabywa i nie zbywa prawa do dysponowania Samochodami jak właściciel.

Ad 2

 I.      Sprzedaż Samochodów przez Zainteresowanego 1 w ramach procedury VAT marża

a.  Procedura VAT marża – uwagi ogólne

Jak zostało wskazane w opisie Stanu Faktycznego/Zdarzenia Przyszłego, sprzedaż Samochodów w ramach PFD może odbywać się również w ramach procedury VAT marża.

Przepisy polskiej ustawy o VAT przewidują odstępstwo od ogólnych zasad opodatkowania w odniesieniu do szczególnych rodzajów działalności prowadzonej przez podatników, obejmującej handel dziełami sztuki, przedmiotami kolekcjonerskimi, antykami oraz towarami używanymi.

Towary uważane są zdefiniowane w art. 120 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT jako ruchome dobra materialne nadające się do dalszego użytku w ich aktualnym stanie lub po naprawie, inne niż określone w pkt 1 -3 oraz inne niż metale szlachetne lub kamienie szlachetne (CN 7102, 7103, 7106, 7108, 7110, 7112).

W konsekwencji, Samochody sprzedawane przez Zainteresowanego 1 w ramach działalności prowadzonej w ramach PFD będą spełniały definicję towarów używanych, o których mowa w powyższym przepisie.

Zgodnie z treścią art. 120 ust. 4 ustawy o VAT, w przypadku podatnika dokonującego dostawy towarów używanych, dzieł sztuki, przedmiotów kolekcjonerskich lub antyków nabytych uprzednio przez tego podatnika w ramach prowadzonej działalności, w celu odprzedaży, podstawą opodatkowania podatkiem jest marża stanowiąca różnicę między kwotą sprzedaży a kwotą nabycia, pomniejszoną o kwotę podatku.

W takim przypadku opodatkowaniu zasadniczo podlega jedynie marża realizowana przez podatników, a podatnicy ci nie mają prawa do odliczenia (w zakresie sprzedaży opodatkowanej marżą). Taki sposób opodatkowania sprzedaży został wprowadzony do regulacji polskiej ustawy o VAT, ponieważ w razie nabywania towarów od osób fizycznych nie wystąpi możliwość odliczenia podatku.

W zakresie miejsca opodatkowania sprzedaży w VAT marży, zgodnie z zasadą ogólną z art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, miejscem dostawy towarów wysyłanych lub transportowanych przez dokonującego ich dostawy, ich nabywcę lub przez osobę trzecią - miejsce, w którym towary znajdują się w momencie rozpoczęcia wysyłki lub transportu do nabywcy.

Powyższe oznacza, że w przypadku towarów przewożonych spoza Polski (z innych krajów UE) do dostaw towarów w ramach procedury VAT marży powinny mieć zastosowanie lokalne obowiązujące w państwie zakupu.

W przypadku sprzedaży Samochodów dokonywanych przez Zainteresowanego 1 na rzecz Dealerów, transport Samochodów będzie rozpoczynał się w innym państwie członkowskim niż Polska, dlatego do opodatkowania tej transakcji będą miały zastosowanie przepisy lokalne państwa członkowskiego zakupu zgodnie z zasadą ogólną.

Co więcej, jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT, WNT nie występuje w przypadku, gdy dostawa towarów, o których mowa w art. 120 ust. 1, w wyniku której ma miejsce wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów na terytorium kraju, jest opodatkowana podatkiem od wartości dodanej na terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki lub transportu towarów na zasadach odpowiadających regulacjom zawartym w art. 120 ust. 4 i 5, a nabywca posiada dokumenty jednoznacznie potwierdzające nabycie towarów na tych zasadach.

Wobec powyższego, w odniesieniu do sprzedaży Samochodów w ramach procedury VAT marża w ogóle nie ma obowiązku wykazania WNT, ponieważ dostawy towarów w ramach VAT marży nie stanowią wewnątrzwspólnotowego nabycia w przypadku spełnienia odpowiednich wymogów jak stanowią przepisy ustawy o VAT. Co za tym idzie Wnioskodawca nie może mieć obowiązku rozliczania WNT w Polsce.

b.  Przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel przez Zainteresowanego 1 na Dealera w ramach procedury VAT marża

Przepisy ustawy o VAT dotyczące procedury VAT marża nie determinują odmiennej definicji dostawy, w związku z czym w tym przypadku również kluczową przesłanką dla zaistnienia dostawy towarów jako czynności opodatkowanej jest przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel na nabywcę.

Sprzedaż Samochodów z finansowaniem na zasadach PFD w ramach procedury VAT marża również będzie odbywać się na podstawie Umowy Ramowej oraz Umowy Zakupu. Analogicznie jak w przypadku regularnej sprzedaży Samochodów, prawo do rozporządzania towarami jak właściciel jest przenoszone przez Zainteresowanego 1 na Dealerów w momencie zakupu Samochodu i nie zostanie przeniesione na innych uczestników PFD (w szczególności na Wnioskodawcę), o czym szeroko komentujemy w uzasadnieniu do pytania 1.

W ramach sprzedaży w procedurze VAT marża, transport nabytych Samochodów będzie organizowany przez Usługodawcę Serwisowego w imieniu Dealera, więc obowiązek ten nie będzie już spoczywał na Zainteresowanym 1. Jednak zakres uprawnień i obowiązków przysługujących Dealerowi w związku z nabyciem Samochodu pozostanie niezmienny. W dalszym ciągu Dealer będzie ponosił ryzyka związane z Samochodem (w przypadku uszkodzenia czy kradzieży), a także zostanie posiadaczem Samochodu w momencie jego zakupu. Dealer dalej również będzie uprawniony do wyboru finalnego nabywcy samochodu oraz uzgodnienie ceny nabycia samochodu przez nabywcę końcowego. 

Zakres uprawnień Wnioskodawcy i Zainteresowanego 2 uczestniczących w PFD również pozostaje bez zmian. Otrzymają tytuł prawny do Samochodów od Zainteresowanego 1 w celu zabezpieczenia ewentualnej egzekucji wierzytelności w przypadku niewypłacalności Dealera.

Na żadnym etapie transakcji Faktor i Issuer nie będą uprawnieni do posiadania Samochodów, nie zostaną na nich przeniesione ryzyka związane z zakupem Samochodu przez Dealera, ani nie będą mieli możliwości wyboru finalnego nabywcy samochodu oraz uzgodnienia ceny jego nabycia.

Transport Samochodów do Dealera również zostanie poza zakresem obowiązków Wnioskodawcy i Issuera. Nie będą oni zobowiązani także do rejestracji Samochodów zgodnie z przepisami ustawy Prawo o ruchu drogowym w związku transportem na terytorium Polski, ponieważ niezmiennie Dealer będzie zobowiązany do wykonywania tego obowiązku na podstawie postanowień umownych.

Wobec powyższego nie można stwierdzić, że prawo do rozporządzania towarami jak właściciel jest przenoszone na jakimkolwiek etapie transakcji na Wnioskodawcę lub Issuera. Tytuł prawny do Samochodów, który jest przekazywany przez Zainteresowanego 1 jest przenoszony na Faktora i Zainteresowanego 2 tylko w celu zabezpieczenia transakcji pod kątem cywilnoprawnym, w związku z czym nie wiąże się z nim przekazanie władztwa ekonomicznego do Samochodów.

Należy również zwrócić uwagę, że prawo do rozporządzania towarami jak właściciel może zostać przeniesione na Issuera tylko w przypadku wyegzekwowania przewłaszczenia na zabezpieczenie, jednak jak zostało powyżej wspomniane samo zawarcie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie nie konstytuuje dostawy towarów na gruncie przepisów ustawy o VAT.

W odpowiedzi na pytanie nr 2, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku sprzedaży w ramach procedury VAT-marża przekazanie tytułu prawnego do Samochodów, nie będzie rodziło po stronie Faktora obowiązku rozpoznania w Polsce wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów oraz lokalnej dostawy towarów do Dealera, ponieważ również w przypadku sprzedaży Samochodów przez Zainteresowanego 1 w ramach procedury VAT marża Wnioskodawca nigdy nie nabywa i nie zbywa prawa do dysponowania Samochodami jak właściciel.

Ad 3

Jak zostało dotychczas wskazane, w momencie zakupu Samochodu przez Dealera, prawo do rozporządzania towarami jak właściciel zostaje na niego przeniesione bezpośrednio przez Zainteresowanego 1 na podstawie postanowień Umowy Ramowej oraz Umowy Zakupu.

Co więcej, przeniesienie prawa do rozporządzania Samochodami jak właściciel z Zainteresowanego 1 na Dealera następuje na terytorium państwa, z którego Samochód będzie transportowany tj. przed przemieszczeniem Samochodu na terytorium Polski.

Ponadto, sprzedaż nie będzie dokonywana z wykorzystaniem polskiego numeru VAT Zainteresowanego 1.

I tak, w przypadku Samochodów sprzedawanych w sposób regularny (bez zastosowania procedury VAT marża), Zainteresowany 1 opodatkuje taką transakcję – jako wewnątrzwspólnotową dostawę towarów (o ile spełnione będą odpowiednie warunki) lub jako sprzedaż lokalną (jeśli warunki dla wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów nie zostaną wypełnione) - na terytorium kraju, w którym Samochód będzie znajdował się w momencie rozpoczęcia transportu.

W przypadku natomiast sprzedaży Samochodów w ramach procedury VAT marża, Zainteresowany 1 również opodatkuje taką transakcję – jako dostawę lokalną, z uwagi na wyłączenie w tym przypadku możliwości rozliczenia jej jako dostawa wewnątrzwspólnotowa - na terytorium kraju, w którym Samochód będzie znajdował się w momencie rozpoczęcia transportu.

Biorąc powyższe pod uwagę oraz całokształt zaprezentowanej argumentacji, Zainteresowani stoją na stanowisku, że Zainteresowany 1 nie będzie miał obowiązku wykazania dostawy Samochodów dla celów VAT – niezależnie czy nastąpi ona w ramach sprzedaży regularnej czy w ramach procedury VAT marża - na terytorium Polski. Dostawa ta, zgodnie za zasadami miejsca opodatkowania wskazanymi w art. 22 ustawy o VAT, będzie podlegać opodatkowaniu poza terytorium kraju.

Ad 4

Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, przekazanie tytułu prawnego do Samochodu jest podyktowane wyłącznie warunkami cywilnoprawnymi i ma charakter czysto transakcyjny. Zainteresowany oraz Zainteresowany 2 nie będą mogli rozporządzać towarem (używanymi Samochodami) jak właściciel. Jedyne przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel – w ramach sprzedaży Samochodu na rzecz Dealera - nastąpi z Zainteresowanego 1 na Dealera.

Zgodnie z natomiast z brzmieniem art. 9 ust. 1 ustawy o VAT, przez wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów rozumie się nabycie prawa do rozporządzania jak właściciel towarami, które w wyniku dokonanej dostawy są wysyłane lub transportowane na terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki lub transportu przez dokonującego dostawy, nabywcę towarów lub na ich rzecz.

Stąd, biorąc pod uwagę całokształt zaprezentowanej argumentacji - w szczególności fakt, że Zainteresowany 2 nie nabywa prawa do rozporządzania Samochodem jak właściciel, co jest warunkiem koniecznym do rozpoznania wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów - Zainteresowani stoją na stanowisku, że przekazanie tytułu prawnego do Samochodów używanych z Wnioskodawcy na rzecz Zainteresowanego 2 nie będzie rodziło po stronie Zainteresowanego 2 obowiązku rozliczenia wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów na terytorium kraju.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.

W myśl art. 2 pkt 1, 3 i 4 ustawy:

W świetle art. 2 pkt 6 ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Według art. 2 pkt 22 ustawy:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Odnosząc się do wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów należy wskazać, że według art. 9 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 9 ust. 2 ustawy:

Z wyżej cytowanego art. 9 ust. 1 ustawy wynika, iż aby daną czynność można było uznać za wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów konieczne jest spełnienie łącznie poniższych warunków:

• musi nastąpić nabycie prawa do rozporządzania jak właściciel tymi towarami;
• towary te w wyniku dokonanej dostawy są wysyłane lub transportowane na terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki lub transportu przez dokonującego dostawy, nabywcę towarów lub na ich rzecz;
• transakcja musi odbywać się za wynagrodzeniem tj. musi mieć charakter odpłatny.

Zatem aby nastąpiło wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów muszą być spełnione ww. warunki.

Należy również wskazać, że stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Odnosząc się z kolei do wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów należy wskazać, według art. 13 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 13 ust. 2 ustawy:

Na podstawie art. 13 ust. 6 ustawy:

Zatem, co do zasady, przy spełnieniu warunków dotyczących podmiotów biorących udział w transakcji, w przypadku gdy w wykonaniu czynności określonych w art. 7 ustawy następuje wywóz towarów z terytorium kraju na terytorium innego niż Polska państwa członkowskiego UE występuje wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów w sprzedaży, której po stronie nabywcy odpowiada wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów w zakupie.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka (Zainteresowany 1) sprzedaje przy wykorzystaniu platformy sprzedażowej samochody używane Dealerom, którzy mają siedziby działalności gospodarczej i są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w Polsce. Spółka posiada siedzibę działalności w Holandii i jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT w Polsce. Spółka sprzedając samochody nie będzie korzystała z polskiego numeru VAT. Samochody pochodzą z krajów Unii Europejskich innych niż Polska i będą transportowane do Polski. Każda indywidualna umowa sprzedaży jest zawierana pomiędzy Spółką a Dealerem. Sprzedaż jest dokumentowana fakturą wystawioną przez Spółkę na rzecz Dealerów. Fizycznie przemieszczenie samochodów wynikające ze sprzedaży będzie realizowane od Spółki do Dealerów. Samochody będą sprzedawane przez Spółkę jako regularna sprzedaż lub jako sprzedaż w ramach procedury VAT marża. Przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel ze Spółki na Dealera nastąpi na terytorium państwa, z którego samochód będzie transportowy, tj. przed przemieszczeniem samochodów do Polski.

Spółka planuje sprzedawać samochody Dealerom z możliwością odroczenia płatności ceny zakupu oraz innych opłat, co zostanie uregulowane odpowiednią umową zakupu, zawartą na czas określony. Dealer ma możliwość ubiegania się o udział w Programie Finansowania Dealerów (PFD), który umożliwia odroczenie płatności ceny zakupu oraz innych opłat na zasadzie „kup teraz, zapłać później”. W celu uzyskania finansowania w ramach PFD do konkretnej transakcji sprzedaży pojazdu, Spółka zawiera umowę ramową z Dealerem. Stronami są również Usługodawca Serwisowy – w części dotyczącej świadczonych przez niego usług oraz dalej: Polski Podmiot – wyłącznie w zakresie opcji wykupu. W celu zabezpieczenia płatności z tytułu odroczonych należności, Spółka oraz Usługodawca Serwisowy zawarli z Wnioskodawcą (Faktorem) umowę faktoringu. Wnioskodawca jest podatnikiem VAT w Holandii i nie jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce. W ramach umowy faktoringu Spółka oraz Usługodawca Serwisowy przekażą swoje wierzytelności przysługujące im wobec Dealerów na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca wypłaci Spółce oraz Usługodawcy Serwisowemu wartość nominalną nabytych należności głównych. Następnie Wnioskodawca będzie dokonywał przeniesienia wierzytelności na Zainteresowanego 2 (Issuer) w ramach cesji drugiego stopnia. Zainteresowany 2 wypłaci Wnioskodawcy wartość nominalną nabytych wierzytelności głównych. Issuer jest podatnikiem VAT w Luksemburgu i nie jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce.

W przyjętym modelu Spółka (Zainteresowany 1) jest zobowiązany do przeniesienia prawnego i ekonomicznego władztwa do pojazdu na Dealera w wykonaniu umowy sprzedaży. Aby zabezpieczyć wierzytelność wynikającą z wdrożenia PFD (czyli odroczenia terminu płatności), tytuł prawny do samochodów zostaje przetransferowany kolejno: przez Spółkę (Zainteresowanego 1) na Wnioskodawcę (Faktora), a następnie z Wnioskodawcy na Issuera (Zainteresowanego 2), a ostatecznie z Zainteresowanego 2 na końcowego Dealera.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy:

• przekazanie tytułu prawnego do samochodów będzie rodziło po stronie Wnioskodawcy (Faktora) obowiązek rozpoznania wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów, zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy oraz lokalnej dostawy towarów do Dealera, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy w przypadku sprzedaży samochodu przez Spółkę (Zainteresowany 1) w ramach regularnej sprzedaży (pytanie nr 1) lub w ramach procedury VAT marża (pytanie nr 2);
• przekazanie tytułu prawnego do samochodu z Wnioskodawcy (Faktora) na rzecz Issuera (Zainteresowanego 2) będzie stanowiło po stronie Issuera wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów na terytorium Polski (pytanie nr 4).

Aby odnieść się do Państwa wątpliwości, należy ustalić, czy w świetle zaprezentowanego we wniosku opisu sprawy, przeniesienie prawa własności/tytułu prawnego do samochodu na warunkach określonych w umowie powinna zostać uznana za dostawę towaru.

Wskazać należy, że dostawa towarów rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy, „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem (sprzedaż, zamiana, darowizna, oraz każdą inną czynność, która w aspekcie ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu). Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, jakby osoba była właścicielem tego dobra, a nie rozporządzała nią w sensie prawnym. Dostawa towarów nie odwołuje się do cywilistycznych pojęć sprzedaży, czy też przeniesienia prawa własności, stąd też nie można utożsamiać dostawy towarów w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z przeniesieniem prawa własności na gruncie prawa cywilnego. Istotą dostawy towarów nie jest bowiem przeniesienie prawa własności. W konsekwencji pojęcie „dostawa towarów” oraz ekonomiczne aspekty transakcji, nie muszą wiązać się ze skutkami powstającymi na gruncie cywilistycznego prawa własności. Pozwala to na uznanie danej czynności za dostawę towarów, nawet w przypadkach nałożenia na nabywcę pewnych ograniczeń we władaniu towarem. Tak więc przepisy ustawy o podatku od towarów i usług uzależniają dokonanie dostawy od przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel (władztwo ekonomiczne).

Takie zdefiniowanie dostawy towarów poprzez odwołanie się do ekonomicznego władztwa nad rzeczą sprawia, że definicja dostawy towarów obejmuje zarówno przypadki (z pewnymi wyjątkami), gdy dochodzi do przeniesienia własności rzeczy, jak i sytuacje, gdy bez przeniesienia prawa własności następuje przejęcie władztwa ekonomicznego nad rzeczą. Istotne tu jest faktyczne dysponowanie towarem, a nie tytuł prawny do niego.

Pojęcie dostawy towarów jest zatem pojęciem szerokim i obejmuje wszystkie transakcje, w których dochodzi do przeniesienia faktycznego lub ekonomicznego władztwa nad towarem i na skutek których nabywca będzie miał swobodę w dysponowaniu tym towarem tak jakby był jego właścicielem

Aby lepiej zrozumieć instytucję „przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel” wskazać należy wykładnię zawartą w wyroku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w powołanym również przez Państwa wyroku z 8 lutego 1990 r. w sprawie C-320/88. W orzeczeniu tym TSUE stwierdził, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym, że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.

Dlatego również i w orzecznictwie krajowym przyjmuje się, że dla zakwalifikowania transakcji jako dostawy towaru znaczenie ma przede wszystkim ekonomiczna strona transakcji, a więc przeniesienie, lub jego brak, ekonomicznego władztwa nad rzeczą (tak m.in. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 listopada 2015 r., sygn. akt I FSK 883/14 oraz z 15 grudnia 2017 r., sygn. akt I FSK 417/16).

W uzupełnieniu do wniosku wskazali Państwo, że przeniesienie prawa własności/tytułu prawnego na Wnioskodawcę (Faktora) i z Wnioskodawcy na Issuera (Zainteresowanego 2) wiąże się z tym, że podmioty te mają możliwość egzekwowania wierzytelności wynikających ze sprzedaży samochodu takich jak: Cena Nabycia, Opłata za Aukcję oraz Opłata za Odroczenie, a nie dają władztwa ekonomicznego nad pojazdem i uprawnienia do dysponowania samochodem jak właściciel. W ramach dostawy samochodu realizowanej przez Spółkę (Zainteresowanego 1) na rzecz Dealera, Wnioskodawca (Faktor) i Issuer (Zainteresowany 2) nie będą mogli rozporządzać towarem (używanymi samochodami) jak właściciel. W wykonaniu sprzedaży samochodu, jedyne przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel nastąpi ze Spółki (Zainteresowanego 1) na Dealera.

W konsekwencji, skoro w przedstawionych okolicznościach sprawy w wyniku sprzedaży samochodów używanych przeniesienie prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel nastąpi jedynie ze Spółki (Zainteresowanego 1) na rzecz Dealera to uznać należy, że przekazanie prawa własności/tytułu prawnego do samochodów na rzecz Wnioskodawcy (Faktora) i Issuera (Zainteresowanego 2) w ramach zawartej umowy faktoringu nie będzie rodziło rozpoznania przez Wnioskodawcę i Issuera wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów na terytorium Polski oraz po stronie Wnioskodawcy nie będzie rodziło rozpoznania lokalnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy bez względu na to czy Spółka (Zainteresowany 1) dokona sprzedaży na rzecz Dealera na zasadach ogólnych czy w ramach procedury VAT marża. Jak wynika z okoliczności sprawy do dostawy samochodów używanych dojdzie jedynie pomiędzy Spółką (Zainteresowany 1) a Dealerem.

Państwa wątpliwości dotyczą również wskazania czy sprzedaż samochodów używanych przez Spółkę (Zainteresowanego 1) na rzecz Dealera będzie wiązać się z koniecznością wykazania przez Zainteresowanego 1 tej dostawy jako dostawy towarów dla celów VAT na terytorium Polski (pytanie nr 3).

Z informacji zawartych we wniosku wynika, że Spółka (Zainteresowany 1) dokonuje sprzedaży samochodów używanych na rzecz polskich Dealerów zarówno na zasadach ogólnych jak i w ramach procedury VAT marża. Sprzedawane samochody będą transportowane z terytorium innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej niż Polska na terytorium Polski. Fizyczne przemieszczenie samochodów wynikające ze sprzedaży będzie realizowane od Spółki do Dealerów. Dokonując sprzedaży samochodów używanych Spółka nie będzie posługiwała się polskim numerem VAT. Wskazali Państwo, że przeniesienie prawa do rozporządzania towarem (używanym samochodem) jak właściciel z Zainteresowanego 1 na Dealera nastąpi na terytorium państwa, z którego samochód będzie transportowany (tj. przed przemieszczeniem samochodów na terytorium Polski).

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że miejscem dostawy używanych samochodów jest miejsce, w którym towary (samochody używane) znajdują się w momencie rozpoczęcia ich wysyłki lub transportu do nabywcy (Dealera), tj. w analizowanym przypadku inne państwo członkowskie Unii Europejskiej niż terytorium Polski. Zatem dostawa samochodów używanych dokonana przez Spółkę (Zainteresowanego 1) na rzecz Dealera, bez względu na to czy Spółka (Zainteresowany 1) dokona sprzedaży na rzecz Dealera na zasadach ogólnych czy w ramach procedury VAT marża nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce.

Przy czym należy wskazać, że nabycie samochodów używanych na zasadach ogólnych będzie stanowiło dla Dealera wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy. Natomiast w przypadku, gdy dostawa samochodów używanych będzie opodatkowana podatkiem od wartości dodanej na terytorium państwa członkowskiego rozpoczęcia wysyłki lub transportu towarów na zasadach odpowiadających regulacjom zawartym w art. 120 ust. 4 i 5, a Dealer będzie posiadał dokumenty jednoznacznie potwierdzające nabycie towarów na tych zasadach, nie wystąpi u niego wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. B.V. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.