Spółka z o.o. zawiesiła działalność gospodarczą w listopadzie 2024 roku i posiada status nieaktywnego podatnika VAT. Planuje wznowić działalność w przyszłości, odzyskując status czynnego podatnika VAT, i kontynuować działalność w branży IT, związanej z oprogramowaniem i usługami dla transportu i logistyki. Po wznowieniu, spółka będzie nabywała towary i usługi, otrzymując faktury zakupowe. Od 1 lutego 2026 roku obowiązuje obowiązek wystawiania faktur…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
13 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych bez użycia KSeF.
Uzupełnili go Państwo pismem z 5 marca 2026 r. (wpływ 11 marca 2026 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
„A” sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca 16 listopada 2024 r. zawiesił wykonywanie działalności gospodarczej i obecnie posiada status nieaktywnego podatnika VAT. Niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, w którym Spółka wznowi prowadzenie działalności gospodarczej i odzyska status czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT.
Po wznowieniu działalności gospodarczej, w zakresie podatku od towarów i usług, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca będzie rozliczał się z organem podatkowym za okresy miesięczne i zamierza korzystać z prawa do odliczenia podatku naliczonego.
Wnioskodawca przed zawieszeniem prowadził i po jej wznowieniu zamierza kontynuować działalność związaną z oprogramowaniem i usługami IT, która specjalizuje się w rozwiązaniach dla biznesu w obszarze energii, mobilności (karty paliwowe, faktoring, usługi dodatkowe) oraz aplikacji mobilnych, głównie w branży szeroko pojętego transportu i logistyki.
Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza po jej wznowieniu wiązać się będzie nadal z koniecznością nabywania towarów i usług, w związku z czym Spółka będzie otrzymywać od dostawców i usługodawców (dalej: „dostawcy”) faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi.
Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT, wykazane w złotych (dalej: „faktury zakupowe”).
W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej również: „KSeF”), od 1 lutego 2026 r. faktury zakupowe otrzymywane przez Spółkę od dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, powinny być wystawiane w tej właśnie formie (tj. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF).
Jedocześnie, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe - wbrew przepisom obowiązującym po 1 lutego 2026 r. - zostaną wystawione przez dostawców poza KSeF oraz dostarczone bez użycia KSeF. Wnioskodawca podkreśla, że w stosunku do tych faktur zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które ustawodawca wskazał w art. 88 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej „ustawa” lub „ustawa o VAT”). Wnioskodawca informuje również, że zakup towarów i usług dokonywany przez Spółkę od dostawców wiązać się będzie dla Wnioskodawcy ze sprzedażą opodatkowaną VAT. Tym samym, towary i usługi wykazane na fakturach zakupowych, Spółka wykorzystywać będzie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Pytanie
Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym (po wznowieniu działalności i odzyskaniu statusu czynnego podatnika VAT) Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego, wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez dostawców, również w przypadku gdy wbrew obowiązkowi, faktura zakupowa, z której wynikał podatek VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego, wynikającego z faktur zakupowych, nawet gdy faktury te zostaną wystawione przez dostawców bez użycia KSeF, wbrew obowiązkowi.
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych.
Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
W myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy, podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.
Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, natomiast zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1 prawo to, w przypadku, o którym mowa w art. 86 ust. 2 pkt 1, powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę.
Oprócz pozytywnych przesłanek odliczenia podatku naliczonego wskazanych powyżej ustawodawca wymienił również, zamknięty katalog negatywnych przesłanek w art. 88 ustawy o VAT, czyli takich, których zaistnienie uniemożliwia nabywcy obniżenie podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jednak w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem niniejszego wniosku, jak wskazano w jego opisie, nie znajdą one zastosowania. Wnioskodawca zaznacza w tym miejscu, że w momencie otrzymania spornych faktur i dokonywania ewentualnego odliczenia (w stanie prawnym od 1 lutego 2026 r.), Spółka będzie ponownie spełniać fundamentalną przesłankę posiadania statusu czynnego podatnika VAT.
Od 1 lutego 2026 r. na podstawie art. 106ga ust. 1 ustawy, na podatnikach podatku od towaru i usług, których wartość sprzedaży przekroczyła w 2024 r. 200 ml zł brutto, ciąży obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
Od powyższego obowiązku ustawodawca przewidział zamknięty katalog wyjątków - art. 106ga ust. 2 ustawy. Obowiązkiem wystawiania faktur w KSeF m.in. nie będą objęci podatnicy nieposiadający działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, czy też podatnicy nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, lecz posiadający na nim stałe miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, której wszak nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których będzie wystawiana faktura.
Uregulowana została również procedura wystawiania faktur w okresie awarii oraz niedostępności KSeF, a także w przypadku gdy podatnik nie ma możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej z innego powodu niż awaria.
W powyższych sytuacjach, na podatniku ciążył będzie obowiązek wystawienia faktury w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy oraz jej udostępnienia nabywcy w sposób z nim uzgodniony (art. 106nf ust. 1 w związku art. 106nf ust. 2 i art. 106nh ust. 1 w związku z art. 106nh ust. 4 ustawy).
Żaden przepis nie nakazuje nabywcy dokonywania jakiejkolwiek weryfikacji zasadności wystawienia przez sprzedającego faktury w danej postaci, np. pod kątem posiadania przez niego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, albo zaistnienia innych niż awaria okoliczności uniemożliwiających wystawienie faktury bez użycia KSeF.
Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych:
Analogiczne stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zostały również zaprezentowane w najnowszych interpretacjach: z 4 marca 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.MPA) oraz z 13 października 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.833.2025.2.ALN).
Ustawodawca przewidział ujemne skutki niezastosowania się od ustanowionego w art. 106ga ust. 1 ustawy nakazu wystawienia faktury przy użyciu KSeF, jednak dotyczą one podatnika, na którego nałożony został obowiązek wystawienia faktury przy użyciu KSeF.
Zgodnie z art. 106ni ust. 1 ustawy w sytuacji niewystawienia, mimo obowiązku, faktury przy użyciu KSeF, na podatnika może być nałożona kara pieniężna.
Natomiast żaden przepis nie nakazuje nabywcy dokonywania weryfikacji zasadności wystawiania przez sprzedającego faktury w określonej postaci np. zaistnienia okoliczności uniemożliwiających wystawienie faktury przy użyciu KSeF (awaria, niedostępność KSeF, inna przyczyna).
W związku z powyższym, Wnioskodawca uważa, że będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych przez dostawców na rzecz Spółki, nawet wtedy gdy faktura zakupowa, z której będzie wynikał podatek VAT naliczony, zostanie wystawiona wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (pod warunkiem spełnienia opisanych wyżej fundamentalnych przesłanek odliczenia po wznowieniu działalności gospodarczej).
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
W myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:
Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.
Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:
1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;
b) (uchylona)
2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;
3) (uchylony)
4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,
b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;
5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
6) (uchylony)
7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.
W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:
Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.
Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
Według art. 2 pkt 32a ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:
1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1;
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 i 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
Według art. 106na ustawy:
1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.
2. Uchylony.
3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.
Jak stanowi art. 106nda ust. 1-3 oraz 7-8 ustawy:
1. Podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.
2. W przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e‑Faktur.
3. Faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e‑Faktur.
7. Podatnik jest obowiązany pobrać z Krajowego Systemu e-Faktur certyfikat umożliwiający potwierdzenie tożsamości wystawcy przy wystawianiu faktury, o której mowa w ust. 1, i oznaczenie tej faktury kodem, o którym mowa w ust. 6 pkt 2.
8. W przypadku użycia faktury, o której mowa w ust. 1, po przesłaniu jej do Krajowego Systemu e‑Faktur, poza Krajowym Systemem e-Faktur, podatnik lub podmiot inny niż podatnik jest obowiązany do oznaczenia tej faktury kodem, o którym mowa w art. 106gb ust. 5.
Przy czym, jak stanowi art. 106gb ust. 5 ustawy:
Podatnik jest obowiązany do oznaczenia faktury ustrukturyzowanej kodem umożliwiającym dostęp do tej faktury w Krajowym Systemie e-Faktur oraz umożliwiającym weryfikację danych zawartych na tej fakturze, w przypadku:
1) udostępnienia jej nabywcy, o którym mowa w ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, lub
2) użycia tej faktury poza Krajowym Systemem e-Faktur.
W art. 106nda ustawy przewidziano rozwiązanie pozwalające na wystawianie faktur w przypadku problemów technicznych po stronie przedsiębiorcy. Zgodnie z tym przepisem, podatnik może w takiej sytuacji wystawić fakturę w postaci elektronicznej według ustalonego wzoru, a następnie przesłać ją do KSeF najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia. Faktura wystawiona w trybie offline24 może zostać udostępniona nabywcy poza KSeF - wówczas powinna zostać oznaczona kodem QR offline oraz certyfikatem tożsamości wystawcy faktury.
Jak wynika z art. 106nda ust. 1 ustawy, faktury wystawiane w trybie offline24 powinny być wystawiane w postaci elektronicznej, zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej.
Co do zasady, faktura wystawiana w trybie offline24 jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu KSeF, a w przypadku określonej grupy nabywców w sposób z nimi uzgodniony (lub też poprzez KSeF).
W art. 106nda ust. 10 i 11 ustawy, wskazano również datę wystawienia oraz otrzymania faktury offline24:
10. Za datę wystawienia faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1, wskazaną przez podatnika na tej fakturze.
11. Za datę otrzymania faktury, o której mowa w ust. 1, uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur. W przypadku udostępnienia faktury, o której mowa w ust. 1, na rzecz nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę faktycznego otrzymania tej faktury przez nabywcę.
Z kolei na mocy art. 106nh ust. 1-2 ustawy:
1. W okresie trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4, podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8.
2. Podatnik jest obowiązany przesłać faktury, o których mowa w ust. 1, do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego te faktury w Krajowym Systemie e-Faktur nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności Krajowego Systemu e-Faktur, o której mowa w art. 106ne ust. 4.
Zatem, w przypadku planowanych przerw technicznych, podatnik również ma możliwość wystawienia faktury zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej, a następnie obowiązany jest przesłać fakturę do KSeF w celu przydzielenia jej numeru KSeF - nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności KSeF. Do faktur wystawionych w tym trybie odpowiednio stosuje się przepisy art. 106nda ust. 4-15 ustawy o VAT, a zatem również te dotyczące daty wystawienia oraz otrzymania faktury offline24.
Z opisu sprawy wynika, że 16 listopada 2024 r. zawiesili Państwo wykonywanie działalności gospodarczej i obecnie posiadacie status nieaktywnego podatnika VAT. Niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego, w którym Spółka wznowi prowadzenie działalności gospodarczej i odzyska status czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT. Po wznowieniu działalności gospodarczej, w zakresie podatku od towarów i usług, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej będziecie Państwo rozliczali się z organem podatkowym za okresy miesięczne i zamierzacie Państwo korzystać z prawa do odliczenia podatku naliczonego. Przed zawieszeniem prowadziliście Państwo i po jej wznowieniu zamierzacie Państwo kontynuować działalność związaną z oprogramowaniem i usługami IT, która specjalizuje się w rozwiązaniach dla biznesu w obszarze energii, mobilności (karty paliwowe, faktoring, usługi dodatkowe) oraz aplikacji mobilnych, głównie w branży szeroko pojętego transportu i logistyki. Prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza po jej wznowieniu wiązać się będzie nadal z koniecznością nabywania towarów i usług, w związku z czym Spółka będzie otrzymywać od dostawców i usługodawców („dostawcy”) faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi. Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT, wykazane w złotych („faktury zakupowe”). Nie możecie Państwo wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe - wbrew przepisom obowiązującym po 1 lutego 2026 r. - zostaną wystawione przez dostawców poza KSeF oraz dostarczone bez użycia KSeF. W stosunku do tych faktur zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które ustawodawca wskazał w art. 88 ustawy. Zakup towarów i usług dokonywany przez Państwa od dostawców wiązać się będzie dla Państwa ze sprzedażą opodatkowaną VAT. Tym samym, towary i usługi wykazane na fakturach zakupowych, Spółka wykorzystywać będzie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Wątpliwości Spółki dotyczą kwestii, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawców i otrzymanych przez Państwa Faktur Zakupowych, również w przypadku, gdy zostaną one udostępnione Spółce poza Krajowym Systemem e-Faktur.
Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).
Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.
Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.
Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.
Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że będzie Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.
W konsekwencji, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z tego prawa.
Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.
Należy dodatkowo podkreślić, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo