Interpretacja 0114-KDIP1-3.4012.380.2026.2.PRM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej obowiązku wykazania sprzedaży opodatkowanej po stronie podatku VAT należnego z tytułu sprzedawanych Towarów CL. Uzupełniła go Pani pismem z 5 czerwca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Prowadzi Pani działalność gospodarczą w ramach systemu franczyzowego. Relacja ta charakteryzuje się całkowitym brakiem Pani autonomii handlowej w następujących obszarach:

Brak kontroli nad towarem:

Towar jest dostarczany do punktu sprzedaży bez uprzedniego zamówienia konkretnych ilości przez Panią – o zatowarowaniu decyduje algorytm Organizatora Sieci (tzw. Planogram).

Brak ryzyka cenowego:

Ceny sprzedaży są narzucone odgórnie przez system centralny. Nie może Pani udzielać własnych rabatów ani zmieniać cen w celu zwiększenia popytu.

Warunek rozwiązujący (Zwrot towaru):

Zgodnie z umową, w przypadku zakończenia współpracy, wszelkie zapasy towarowe nie przechodzą na Pani własność, lecz podlegają obowiązkowemu zwrotowi do Organizatora. Nie ma Pani prawa do ich dalszej odsprzedaży podmiotom trzecim.

Instrukcje i nadzór:

Całość procesu sprzedaży odbywa się pod ścisłym kierownictwem Organizatora, co — zgodnie z wyrokiem WSA we Wrocławiu (I SA/Wr 764/25) — niweluje przymiot „niezależności” podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT.

Doprecyzowanie i uzupełnienie stanu faktycznego

Organizatorem Sieci jest (…).

Zgodnie z Umową Współpracy Franczyzowej działalność gospodarcza była formalnie prowadzona przez Panią we własnym imieniu, na własny rachunek oraz na własną rzecz. Jednocześnie wykonywanie działalności podlegało szczegółowym zasadom określonym przez Organizatora Sieci, w szczególności w zakresie asortymentu, planogramów, ekspozycji towarów, promocji, organizacji sprzedaży oraz zasad funkcjonowania sklepu. Nie działała Pani na podstawie umowy agencyjnej.

Zgodnie z § 1 pkt 1.8 Umowy Współpracy Franczyzowej „Działalność Handlowa” oznacza działalność prowadzoną przez Franczyzobiorcę „w ramach własnego przedsiębiorstwa, w imieniu własnym, na własną rzecz i rachunek”.

Zgodnie z § 2 Umowy Franczyzobiorca zobowiązuje się do prowadzenia Działalności Handlowej „w imieniu własnym, na własną rzecz i rachunek”.

Zgodnie z § 3 ust. 6 Umowy strony uzgodniły, że Umowa „nie stanowi umocowania dla Franczyzobiorcy do działania w imieniu Franczyzodawcy”.

Zgodnie z § 3 ust. 7 Umowy Działalność Handlowa miała być prowadzona przez Franczyzobiorcę „osobiście, we własnym imieniu i na własny rachunek”.

Dodatkowo, zgodnie z § 3 ust. 9 Umowy, strony oświadczyły, że ich zamiarem nie było „zawarcie umowy agencyjnej lub jakiejkolwiek innej nazwanej umowy cywilnoprawnej uregulowanej w Kodeksie Cywilnym”.

Jednocześnie wykonywanie działalności podlegało szczegółowym zasadom określonym przez Organizatora Sieci, w szczególności w zakresie asortymentu, planogramów, ekspozycji towarów, promocji, organizacji sprzedaży oraz zasad funkcjonowania sklepu.

Z Umowy Współpracy Franczyzowej wynikał obowiązek nabywania Towarów CL wyłącznie od Franczyzodawcy lub podmiotów wskazanych przez Franczyzodawcę. Jednocześnie była Pani zobowiązana do prowadzenia sprzedaży Towarów Planogramowych znajdujących się na Liście Towarów Handlowych. Prowadzenie sklepu bez zaopatrywania się w Towary CL wskazane przez Organizatora Sieci było niemożliwe.

Organizator Sieci wystawiał Pani faktury VAT oraz faktury korygujące dotyczące Towarów CL dostarczanych do sklepu. Faktury były udostępniane za pośrednictwem systemów informatycznych funkcjonujących w sieci. W toku współpracy przyjmowała Pani wystawiane faktury zgodnie z zasadami obowiązującymi w systemie franczyzowym.

Wątpliwości przedstawione we wniosku nie dotyczą samego faktu wystawiania faktur, lecz prawidłowej kwalifikacji podatkowej rzeczywistego modelu współpracy.

W praktyce nie kwestionowała Pani wystawianych faktur, faktur korygujących ani sald rozliczeniowych prezentowanych przez Organizatora Sieci. Wynikało to z przyjętego modelu współpracy, w którym wszelkie rozliczenia były prowadzone za pośrednictwem systemów Organizatora Sieci, a brak akceptacji rozliczeń mógł skutkować ograniczeniami w bieżącym funkcjonowaniu sklepu, w szczególności w zakresie dostępu do narzędzi rozliczeniowych, realizacji dostaw oraz dalszego wykonywania Umowy Współpracy Franczyzowej.

Z tego względu nie odsyłała Pani wystawionych faktur ani faktur korygujących jako wystawionych niesłusznie.

Na fakturach wystawianych przez Organizatora Sieci jako sprzedawca wskazywana była (…), natomiast jako nabywca wskazywany był Franczyzobiorca.

Przedmiotem sprzedaży były Towary CL dostarczane do sklepu.

Faktury określały wartość dostarczanych towarów oraz wysokość należności wynikających z dostawy.

Rozliczenia pomiędzy stronami następowały zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Współpracy Franczyzowej, Instrukcjach oraz Wytycznych Organizatora Sieci.

Faktura zawiera wszystkie informacje, w szczególności dane sprzedawcy, dane nabywcy, przedmiot sprzedaży, wartość towarów oraz sposób rozliczenia należności.

Z Umowy Współpracy Franczyzowej nie wynika jednoznacznie, że Organizator Sieci powierzał Pani Towary CL wyłącznie celem ich sprzedaży w imieniu i na rzecz Franczyzodawcy.

Jednocześnie strony zawarły Umowę Dodatkową Przeniesienia Prawa Własności pod Warunkiem Rozwiązującym. Zgodnie z tą umową prawo własności Towarów CL przechodziło na Franczyzobiorcę pod warunkiem rozwiązującym, który realizował się w przypadku zwrotnego przekazania Towarów CL po zakończeniu współpracy oraz po przeprowadzeniu Inwentaryzacji Końcowej.

Ponadto Franczyzodawca został uprawniony do samodzielnego zabrania ze sklepu Towarów CL objętych wskazanym warunkiem rozwiązującym.

Towary CL były dostarczane z zastosowaniem kredytu kupieckiego przewidzianego w Umowie Współpracy Franczyzowej. Rozliczenia pomiędzy stronami odbywały się zgodnie z zasadami określonymi przez Organizatora Sieci w Umowie, Instrukcjach oraz Wytycznych.

Umowa przewidywała również końcowe rozliczenie stron po zakończeniu współpracy i przeprowadzeniu Inwentaryzacji Końcowej.

Pytanie ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu do wniosku

Czy w przedstawionym stanie faktycznym była Pani zobowiązana do wykazywania całej sprzedaży detalicznej Towarów CL realizowanej w sklepie prowadzonym w ramach systemu franczyzowego jako własnej sprzedaży podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT), a tym samym do rozpoznawania po swojej stronie dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

Pani stanowisko w sprawie ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu do wniosku

Pani zdaniem, w przedstawionym stanie faktycznym nie ciążył na Pani obowiązek wykazywania całej sprzedaży detalicznej Towarów CL jako własnej sprzedaży podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

W Pani opinii, pojęcie to powinno być interpretowane zgodnie z jego rzeczywistym znaczeniem ekonomicznym.

Pani zdaniem, okoliczności te wskazują, że nie można uznać, że na Panią zostało przeniesione ekonomiczne władztwo nad Towarami CL w stopniu uzasadniającym obowiązek wykazywania całej sprzedaży detalicznej jako własnej sprzedaży VAT.

Z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wynika, że dla uznania czynności za dostawę towarów decydujące znaczenie ma rzeczywiste przekazanie ekonomicznego władztwa nad towarem, a nie wyłącznie formalna konstrukcja cywilnoprawna zastosowana przez strony.

Dlatego ocena skutków podatkowych przedstawionego modelu współpracy powinna uwzględniać całokształt okoliczności faktycznych, w szczególności zakres kontroli Organizatora Sieci nad asortymentem, cenami, promocjami, sposobem sprzedaży Towarów CL oraz mechanizm zwrotnego przejęcia niesprzedanych Towarów CL po zakończeniu współpracy.

W przedstawionym stanie faktycznym Organizator Sieci zachował bardzo szeroki zakres kontroli nad obrotem Towarami CL. W szczególności:

•      Towary CL mogły być nabywane wyłącznie od Organizatora Sieci lub podmiotów przez Niego wskazanych,

•      Organizator Sieci określał asortyment sklepu,

•      Organizator Sieci określał Listy Towarów CL,

•      Organizator Sieci określał Planogramy,

•      Organizator Sieci określał sposób ekspozycji towarów,

•      Organizator Sieci organizował akcje promocyjne,

•      Organizator Sieci określał maksymalne ceny detaliczne,

•      po zakończeniu współpracy niesprzedane Towary CL podlegały zwrotnemu przekazaniu Organizatorowi Sieci,

•      własność Towarów CL była objęta konstrukcją warunku rozwiązującego,

•      Franczyzodawca posiadał prawo samodzielnego zabrania określonych Towarów CL ze sklepu po zakończeniu współpracy,

•      istotnym elementem przedstawionego modelu współpracy był brak rzeczywistej możliwości samodzielnego kształtowania rozliczeń związanych z Towarami CL. Rozliczenia, salda, faktury oraz faktury korygujące były generowane w ramach systemów Organizatora Sieci, a funkcjonowanie sklepu pozostawało od nich całkowicie zależne. Okoliczność ta, Pani zdaniem, dodatkowo potwierdza, że ocena skutków podatkowych powinna uwzględniać rzeczywistą treść ekonomiczną współpracy, a nie wyłącznie jej formalną konstrukcję cywilnoprawną.

Powyższe okoliczności wskazują, że pomimo formalnego przyjęcia konstrukcji sprzedaży Towarów CL na rzecz Franczyzobiorcy, Organizator Sieci zachował istotny wpływ na obrót tymi towarami oraz sposób ich dalszej sprzedaży.

W konsekwencji uważa Pani, że w przedstawionym stanie faktycznym nie nastąpiło rzeczywiste przekazanie na Pani rzecz prawa do rozporządzania Towarami CL jak właściciel w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

W związku z powyższym stoi Pani na stanowisku, że nie ciążył na Pani obowiązek wykazywania całej sprzedaży detalicznej Towarów CL jako własnej sprzedaży podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Nie kwestionuje Pani treści zawartych umów ani faktu wystawiania faktur przez Organizatora Sieci. Wątpliwość dotyczy wyłącznie prawidłowej kwalifikacji podatkowej przedstawionego modelu współpracy na gruncie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Pani wątpliwości dotyczą kwestii, czy jest Pani zobowiązana do wykazywania całej sprzedaży Towarów CL realizowanej w sklepie prowadzonym w ramach systemu franczyzowego jako własnej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, a tym samym rozpoznania do Pani stronie dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy.

Pani zdaniem, nie ciążył na Pani obowiązek wykazywania całej sprzedaży detalicznej Towarów CL jako własnej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT. Natomiast z opisu sprawy wynika, że model i warunki współpracy z Franczyzodawcą nie przemawiają za brakiem u Pani władztwa ekonomicznego nad Towarami CL.

Z wniosku wynika, że Pani działalność była oparta na podstawie umowy franczyzowej i formalnie prowadzona była przez Panią we własnym imieniu, na własny rachunek oraz na własną rzecz. Nie działała Pani na podstawie umowy agencyjnej – co wynika również z zapisów Umowy Współpracy Franczyzowej. Zakupu Towarów CL dokonywała Pani od Franczyzodawcy lub podmiotów wskazanych przez Franczyzodawcę. Wskazała Pani jednak, że były one dostarczane do punktu sprzedaży bez uprzedniego zamówienia konkretnych ilości bowiem o zatowarowaniu decyduje algorytm Organizatora Sieci. Towary CL dostarczane były z zastosowaniem kredytu kupieckiego przewidzianego w Umowie Współpracy Franczyzowej. Nie może Pani udzielać własnych rabatów ani zmieniać cen. Ceny narzucone są odgórnie przez system centralny. Organizator Sieci wystawiał Pani faktury oraz faktury korygujące dotyczące Towarów CL dostarczanych do sklepu. Na fakturach wykazany jako sprzedawca był Organizator Sieci, a Pani była wskazana jako ich nabywca. Nie odsyłała Pani wystawionych faktur ani faktur korygujących jako niesłusznie wystawionych. W opisie sprawy wskazała Pani, że zgodnie z Umową Dodatkową Przeniesienia Prawa Własności pod Warunkiem Rozwiązującym prawo własności Towarów CL przechodziło na Panią. Warunek rozwiązujący realizował się w przypadku zwrotnego przekazania Towarów CL po zakończeniu współpracy oraz po przeprowadzeniu Inwentaryzacji Końcowej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN przez sprzedaż rozumie się odstępowanie czegoś przez sprzedawcę na własność kupującemu za określoną sumę.

W kwestii wykładni art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wypowiedział się NSA w uchwale z 12 października 2015 r. (sygn. akt I FPS 1/15 - dostępna w internetowej bazie orzeczeń CBOIS), w której wskazano, że:

Zatem, przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy obejmuje przeniesienie własności towaru w sensie prawnym (cywilistycznym) oraz przeniesienie władztwa ekonomicznego nad tym towarem, dokonane przez dostawcę, w następstwie którego nabywca może tym towarem rozporządzać jak właściciel, tzn. korzystać z niego z wyłączeniem innych osób, a także dokonywać jego sprzedaży.

Skoro, na podstawie wystawionych faktur, które nie były przez Panią kwestionowane, dokonywała Pani zakupu Towarów CL od Organizatora Sieci, to tym samym ww. Organizator dokonywał ich sprzedaży na Pani rzecz. Sprzedaż Towarów CL wiąże się z przeniesieniem prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. Dokonała Pani również zapłaty za te Towary na podstawie udzielonego Pani przez Organizatora Sieci kredytu kupieckiego.

W świetle powyższego, należy uznać, że prowadząc działalność gospodarczą we własnym imieniu, na własny rachunek i na własną rzecz dokonywała Pani zakupu Towarów CL od Franczyzodawcy, a następnie dokonywała Pani ich sprzedaży. Tym samym nabyła Pani prawo do rozporządzania tymi Towarami jak właściciel i następnie dokonywała Pani odpłatnej dostawy tych towarów, zdefiniowanej w art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Zatem, w związku prowadzonym przez Panią sklepem zobowiązana była Pani do obliczania i wpłacania podatku należnego od sprzedanych przez Panią Towarów CL nabywanych od Organizatora Sieci w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Tym samym Pani stanowisko uznaję za nieprawidłowe.

Odnosząc się do powołanego przez Panią wyroku z 25 lutego 2026 r., sygn. akt I SA/Wr 764/25 należy wskazać, że wyrok ten jest nieprawomocny. Ponadto, Sąd w wyroku tym nie wskazał kierunku rozstrzygnięcia jaki Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej powinien przyjąć w przyszłym rozstrzygnięciu. W wyroku tym Sąd wskazał:

Nie można zatem zgodzić, się z Panią, że w wyroku WSA o sygn. akt I SA/Wr 764/25 Sąd stwierdził, że całość procesu sprzedaży odbywa się pod ścisłym kierownictwem Organizatora co niweluje przymiot „niezależności” podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.