Interpretacja 0114-KDIP1-3.4012.570.2025.2.JG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych związanych z rozwiązaniem Spółki cywilnej.

Uzupełnili go Państwo pismem, które wpłynęło 14 sierpnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką cywilną działającą pod firmą A. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem VAT. W ramach prowadzonej działalności Spółka zajmuje się głównie transportem drogowym towarów na zlecenie podmiotów trzecich.

Spółka wykonuje działalność gospodarczą wykorzystując przede wszystkim flotę kilkunastu samochodów ciężarowych. Samochody znajdują się w środkach trwałych Spółki i Spółce przysługiwało z tytułu nabycia powyższych składników prawo do odliczenia podatku VAT w wysokości 100%. Podobnie w przypadku pozostałych składników majątku służących działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, Spółce przysługiwało 100% prawo odliczenia podatku naliczonego VAT.

Wspólnikami Spółki są A. A. oraz B. B., którzy w dalszej części niniejszego wniosku będą łącznie określani jako Wspólnicy, a każdy z nich Wspólnikiem.

Oprócz bycia wspólnikami Spółki, każdy Wspólnik prowadzi również samodzielnie jednoosobową działalność gospodarczą, tj.:

1) A. A. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą B., nr NIP: (…), która jest polskim rezydentem podatkowym. Uprzednio Wnioskodawca miał status czynnego podatnika VAT, jednak dokonał zawieszenia działalności i na chwilę obecną na tzw. „Białej Liście” podatników VAT figuruje jako wykreślony na podstawie art. 96 ust. 9a pkt 1 ustawy o VAT. Jednocześnie jednak A. A. oświadcza, że na moment dokonania czynności opisanych w niniejszym wniosku – tj. na moment rozwiązania Spółki i przejęcia części majątku Spółki do jej majątku – odwiesi działalność gospodarczą, będzie zarejestrowana dla potrzeb podatku VAT jako podatnik VAT czynny i w ramach tej działalności planuje wykonywać wyłącznie czynności opodatkowane podatkiem VAT.

2) B. B. prowadzi również jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą C., nr NIP: (…), w ramach której zajmuje się głównie sprzedażą hurtową owoców i warzyw. Wspólnik ten w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w formie jednoosobowej działalności gospodarczej jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz dokonać podziału majątku Spółki – w drodze zniesienia współwłasności – pomiędzy siebie proporcjonalnie do posiadanych w Spółce udziałów. Samochody oraz pozostałe składniki majątku, od którego Spółka odliczyła VAT naliczony nie będą przez Wspólników wykorzystywane na cele prywatne i będą wykorzystywane w ramach prowadzonych przez nich jednoosobowych działalności gospodarczych. Majątek Spółki przejęty przez każdego ze Wspólników proporcjonalnie do posiadanych w Spółce udziałów będzie przez niego wykorzystywany wyłącznie do działalności opodatkowanej VAT polegającej na świadczeniu usług transportowych na zlecenie osób trzecich, transportu własnych towarów lub wynajmu podmiotom trzecim.

Wspólnicy w ramach prowadzonych jednoosobowych działalności gospodarczych będą dostarczać towary i świadczyć usługi w całości opodatkowane podatkiem VAT, w związku z czym będzie przysługiwać im pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT.

W celu uniknięcia wątpliwości, Spółka pragnie zaznaczyć, że na dzień przygotowania niniejszego wniosku do żadnego podziału majątku Spółki jeszcze nie doszło, a ponadto Spółka nie korzysta z żadnych zwolnień z podatku VAT.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego regulującymi kwestię spółek cywilnych, spółka cywilna nie stanowi odrębnego od wspólników bytu prawnego. Spółka cywilna to w rzeczywistości umowa łącząca strony, które działają w celu osiągnięcia wspólnego celu. Z tego powodu – z cywilnoprawnego punktu widzenia – nie można mówić o przeniesieniu własności składników majątkowych, gdyż rozwiązanie umowy spółki cywilnej Wnioskodawcy oznacza jedynie zniesienie współwłasności składników majątkowych będących do momentu rozwiązania Wnioskodawcy we współwłasności obu wspólników.

Zgodnie z postanowieniem zawartym przez Wspólników spółki cywilnej wynika, że porozumienia w zakresie rozwiązania spółki cywilnej Wnioskodawcy zniesienie współwłasności poszczególnych składników nie nastąpi przed momentem rozwiązania umowy spółki Wnioskodawcy, lecz jako następstwo rozwiązania spółki cywilnej Wnioskodawcy. W tym kontekście – oczywiście w pewnym uproszczeniu – można stwierdzić, że „przeniesienie” składników majątku spółki nie nastąpi przed rozwiązaniem, a dopiero jako następstwo rozwiązania spółki cywilnej Wnioskodawcy.

Pytania

1. Czy w związku z rozwiązaniem Spółki i przejęciem składników majątku Spółki do majątku każdego ze Wspólników, który to majątek będzie przez każdego ze Wspólników wykorzystywany w ramach prowadzonych przez nich jednoosobowych działalności gospodarczych wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, powstanie obowiązek zapłaty tego podatku?

2. Czy w związku z likwidacją Spółki powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

1. W związku z rozwiązaniem Spółki i przejęciem majątku Spółki do majątku każdego ze Wspólników, który to majątek będzie przez każdego ze Wspólników wykorzystywany w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem VAT, nie powstanie obowiązek zapłaty podatku VAT.

2. W związku z likwidacją Spółki nie powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy.

Powyższe stanowisko wynika z następujących okoliczności.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, jak również nie jest ułomną osobą prawną. Umowa spółki cywilnej to umowa cywilnoprawna, na podstawie której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. W konsekwencji własność składników majątkowych spółki cywilnej przysługuje wspólnikom, którzy są współwłaścicielami tych składników, zaś likwidacja spółki cywilnej i związany z tym podział pomiędzy wspólników jej składników majątkowych stanowi w praktyce zniesienie tej współwłasności. W konsekwencji podział spółki cywilnej nie stanowi żadnej z wymienionych w art. 5 ustawy o VAT czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Skutki w podatku VAT likwidacji spółki cywilnej zostały uregulowane w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym opodatkowaniu podatkiem podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów, w przypadku rozwiązania spółki cywilnej lub handlowej niemającej osobowości prawnej.

Zgodnie zaś z art. 14 ust. 4 ustawy o VAT przepisy ust. 1 i 3 stosuje się do towarów, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zatem, na gruncie art. 14 ust. 4 ustawy o VAT, powyższa regulacja art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT ma zastosowanie w przypadku, gdy od towarów spółki cywilnej, która jest rozwiązywana/likwidowana, przysługiwało wcześniej tej spółce prawo odliczenia z tytułu nabycia tych towarów.

Należy przy tym zauważyć, że art. 14 ustawy o VAT stanowi implementację art. 18 lit. c) Dyrektywy 2006/112, zgodnie z którą Państwa członkowskie mogą uznać za odpłatną dostawę towarów każdą z następujących czynności z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 19, zatrzymanie towarów przez podatnika lub jego następców prawnych, w przypadku gdy zaprzestaje on prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, jeżeli VAT od takich towarów podlegał w całości lub w części odliczeniu w momencie ich nabycia.

Wykładni powyższej regulacji dokonał z kolei Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który w wyroku z 16 czerwca 2013 r., sygn. C-142/12 wskazał, że: „Głównym celem art. 18 lit. c) dyrektywy VAT jest bowiem uniknięcie tego, żeby składniki majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji towaru lub usługi w następstwie zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, jakiekolwiek byłyby jego przyczyny bądź okoliczności.”

Z kolei w wyroku z 16 czerwca 2016 r., sygn. C-229/15 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej zaznaczył, że: „Dla osiągnięcia celu art. 18 lit. c) dyrektywy VAT, który polega na uniknięciu tego, żeby składniki majątkowe dające prawo do odliczenia podatku VAT nie zostały przedmiotem nieopodatkowanej ostatecznej konsumpcji w następstwie zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, oraz na wyeliminowaniu wszelkich nierówności w zakresie podatku VAT pomiędzy konsumentami, którzy nabyli swoje towary od innego podatnika, a tymi, którzy nabyli towary w ramach działalności swego przedsiębiorstwa, do opodatkowania wymaganego na mocy art. 18 lit. c) dyrektywy VAT powinno dojść, jak zauważyła rzecznik generalna w pkt 34 opinii, o ile towar dający prawo do odliczenia podatku VAT zachował wartość końcową w dniu zaprzestania działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu, niezależnie od okresu pomiędzy nabyciem rzeczonego towaru a datą zaprzestania owej działalności.”

W świetle powyższego majątek pozostały po zakończeniu działalności gospodarczej w wyniku likwidacji Spółki podlega opodatkowaniu, jeżeli będzie on przedmiotem konsumpcji – innymi słowy jeżeli majątek pozostały po likwidacji Spółki będzie wykorzystywany na cele prywatne każdego Wspólnika.

Tylko w takim przypadku likwidacja Spółki będzie stanowiła podstawę do opodatkowania podatkiem VAT majątku pozostałego w Spółce. A contrario z powyższych regulacji wynika, że w sytuacji gdy po likwidacji Spółki majątek przejęty przez każdego ze Wspólników będzie przez niego wykorzystywany do działalności opodatkowanej VAT-em – to nie powstanie obowiązek naliczenia podatku VAT w związku z likwidacją Spółki.

W konsekwencji, jeśli w wyniku likwidacji Spółki każdy ze Wspólników będzie wykorzystywał te towary na potrzeby prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, to nie znajdzie zastosowanie art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Zajęcie przeciwnego stanowiska, tj. uznanie, że towary (od których podatnikowi przysługiwało odliczenie podatku VAT i które po nabyciu nie stanowiły dostawy) w każdym przypadku, niezależnie od dalszego ich wykorzystywania (tj. zarówno na cele działalności gospodarczej jak i na cele prywatne) stanowią przedmiot opodatkowania VAT w myśl art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT naruszałoby w oczywisty sposób podstawą zasadę jaką jest zasada neutralności podatku VAT, zgodnie z którą ciężar ekonomiczny podatku VAT ponosi wyłącznie ostateczny konsument towaru lub usługi. W takim bowiem przypadku, np. rozwiązywana spółka cywilna byłaby zobowiązana do zapłaty podatku VAT (którego nie mogłaby odzyskać) nie będąc jednocześnie ostatecznym konsumentem towaru lub usługi.

Tym samym, jeśli ww. towary w wyniku rozwiązania spółki cywilnej byłyby wykorzystywane do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej to art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT w ogóle nie miałby zastosowania, zaś Spółka ma moment likwidacji nie musi sporządzać spisu z natury.

Stanowisko to potwierdził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 23 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.202.2025.2.IK wskazując, że: „Przenosząc zatem ww. przepisy i wykładnię prawa podatkowego na grunt przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy przez Spółkę cywilną, w stosunku do których to towarów Spółce cywilnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego – będą przeznaczone, w tym konkretnym przypadku, przez Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, opodatkowanie podatkiem VAT nie wystąpi. W przeciwnym razie żyjący wspólnik – dwu-osobowej Spółki cywilnej – dwukrotnie poniósłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia. Takie podejście byłoby niezgodne z zasadą neutralności w podatku VAT oraz z celem wprowadzonej regulacji. Podsumowując, w analizowanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której na moment likwidacji Spółki składniki majątkowe należące do Spółki cywilnej, dające jej prawo do odliczenia podatku VAT, nie będą stanowiły przedmiotu ostatecznej konsumpcji (tzn. nie zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę na cele prywatne), ale będą wykorzystane przez Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez niego działalności opodatkowanej. Będzie On kontynuował w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT działalność gospodarczą realizowaną dotychczas przez Spółkę cywilną, na podstawie składników majątkowych tej Spółki. W konsekwencji, w opisanej wyżej sytuacji, w momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i nabyciu przez jednego ze wspólników Spółki cywilnej całości przedsiębiorstwa - w stosunku do których Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego i które będą przeznaczone przez Wspólnika 2 bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, nie powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury towarów, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ani obowiązek podatkowy w podatku VAT, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy.”

Analogiczne stanowisko zajął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 23 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.317.2022.1.AMA uznając, że: „W przypadku, gdy wskazane towary zostaną wykorzystane bezpośrednio do dalszego prowadzenia działalności opodatkowanej, art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy w ogóle nie znajdzie zastosowania. W przeciwnym razie podatnik dwukrotnie ponosiłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia. Podkreślić należy, że neutralność podatku wynika z samej istoty podatku od wartości dodanej. Ponadto, przy wykładni prawa podatkowego pod uwagę należy brać również zasady dokonywania wykładni systemowej, czy celowościowej. Przenosząc zatem ww. przepisy i wykładnię prawa podatkowego na grunt przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy przez Spółkę cywilną, w stosunku do których to towarów Spółce cywilnej przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego - będą przeznaczone, w tym konkretnym przypadku, przez sukcesora (jedynego spadkobiercę) zmarłego wspólnika Spółki cywilnej bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, opodatkowanie podatkiem VAT nie wystąpi. W przeciwnym razie żyjący wspólnik - jedyny spadkobierca zmarłego drugiego wspólnika dwu-osobowej Spółki cywilnej - dwukrotnie poniósłby ciężar ekonomiczny podatku od tych samych towarów, co nie znajduje uzasadnienia. Takie podejście byłoby niezgodne z zasadą neutralności w podatku VAT oraz z celem wprowadzonej regulacji. Podsumowując, w analizowanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której na moment likwidacji Spółki składniki majątkowe należące do Spółki cywilnej, dające jej prawo do odliczenia podatku VAT, nie będą stanowiły przedmiotu ostatecznej konsumpcji (tzn. nie zostaną przeznaczone przez Wnioskodawcę na cele prywatne), ale będą wykorzystane przez jedynego spadkobiercę zmarłego wspólnika Spółki (żyjącego wspólnika tej Spółki) bezpośrednio do dalszego prowadzenia przez Niego działalności opodatkowanej. Będzie On kontynuował w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem VAT działalność gospodarczą realizowaną dotychczas przez Spółkę cywilną, na podstawie składników majątkowych tej Spółki. W konsekwencji, w opisanej wyżej sytuacji, w momencie zakończenia działalności Spółki cywilnej w wyniku wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego i nabyciu przez jednego ze wspólników Spółki cywilnej całości przedsiębiorstwa - w stosunku do których Spółce przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego i które będą przeznaczone przez jedynego spadkobiercę bezpośrednio do dalszej działalności opodatkowanej, nie powstanie obowiązek przeprowadzenia tzw. remanentu likwidacyjnego ani obowiązek podatkowy w podatku VAT, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy. Tym samym, w omawianej sytuacji, nie znajdzie zastosowania zasada generalna, o której mowa w art. 14 ust. 1 ustawy.”

W konsekwencji, z uwagi na fakt, iż w sytuacji, gdy majątek pozostały po likwidacji Spółki, w stosunku do którego przysługiwało Spółce prawo odliczenia podatku naliczonego, który Wspólnicy będą w dalszym ciągu wykorzystywać w ramach prowadzonych przez nich jednoosobowych działalności gospodarczych, to likwidacja Spółki nie będzie skutkować opodatkowaniem VAT na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 5 ustawy o VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 1 i 3, podatnicy są obowiązani sporządzić spis z natury towarów na dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3, zwany dalej „spisem z natury”. Podatnicy są obowiązani złożyć informację o dokonanym spisie z natury, o ustalonej na jego podstawie wartości towarów i o kwocie podatku należnego, nie później niż w dniu złożenia deklaracji podatkowej składanej za okres obejmujący dzień rozwiązania spółki, zaprzestania wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu albo wystąpienia przypadków, o których mowa w ust. 1 pkt 3.

Zatem sporządzenie powyższego spisu jest obowiązkiem podatnika wyłącznie jeśli wystąpi przesłanka wskazana w art. 14 ust. 1 lub ust. 3 ustawy o VAT, tj. obowiązek opodatkowania towarów w przypadkach o których mowa w powyższych regulacjach. Zatem, jeśli do powyższego opodatkowania na gruncie art. 14 ust. 1 oraz ust. 3 ustawy o VAT w ogóle nie dojdzie, to tym samym nie powstaje w tym zakresie także obowiązek sporządzania spisu o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych. Tak przykładowo uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 28 marca 2025 r., sygn. 0114- KDIP1-1.4012.212.2025.1.AWY: „Reasumując, skoro na dzień rozwiązania Spółki cywilnej nie będzie ona w posiadaniu żadnych składników majątku, to nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku VAT, o którym mowa w art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy. Tym samym, nie będą Państwo zobowiązani do sporządzenia "spisu z natury" towarów, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy.”

Reasumując, należy wskazać, że:

1) zniesienie współwłasności składników majątku likwidowanej Spółki nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, a w związku z wykorzystaniem majątku zlikwidowanej Spółki przez Wspólników do wykonywania działalności gospodarczej nie powstanie również obowiązek naliczenia VAT na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o VAT,

2) w konsekwencji powyższego na zlikwidowanej Spółce nie będzie spoczywał obowiązek sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.

Proszą Państwo o potwierdzenie powyższego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że w sytuacji, gdy przedmiotem dostawy są towary w rozumieniu art. 2 pkt 6 ustawy i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tymi towarami jak właściciel, mamy do czynienia z dostawą tych towarów w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, jednoznacznie wynika, że dostawa towarów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.

Podkreślić jednak należy, że dana czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy jest dokonywana przez podmiot o statusie podatnika działającego w takim charakterze w odniesieniu do tej czynności.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Zatem dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywane są przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy.

W myśl art. 871 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”:

Na podstawie art. 871 § 2 Kodeksu cywilnego:

Przepisy Kodeksu cywilnego nie przewidują procedury likwidacyjnej w spółce cywilnej. Przepis art. 875 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, spółka cywilna wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą, jest podatnikiem podatku VAT, a rozwiązanie spółki rodzi konsekwencje podatkowe. Likwidacja działalności spółki powoduje, że podmiot ten przestaje być podatnikiem podatku od towarów i usług. Przepisy ustawy przewidują w takim przypadku obowiązek opodatkowania towarów, w stosunku do których przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego oraz sporządzenie spisu z natury. Obowiązek ten wynika z art. 14 ustawy.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy:

Stosownie do art. 14 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 5 ustawy:

Jak stanowi art. 14 ust. 6 ustawy:

W myśl art. 14 ust. 7 ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 8 ustawy:

Zgodnie z art. 29a ust. 2 ustawy:

Przywołany powyżej art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy, nakazując w sytuacji wskazanej w tym przepisie, opodatkowanie towarów, różnicuje je na towary własnej produkcji oraz towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy. Zatem towary te podzielono na takie, które zostały wytworzone przez podatnika oraz takie, które zostały przez niego nabyte. W obu tych grupach mogą mieścić się towary, które stanowią tzw. środki obrotowe, jak towary handlowe, surowce oraz towary, które zaliczone zostały przez podatnika do jego środków trwałych. Aby towary podlegały ujawnieniu w spisie z natury, muszą stanowić składnik majątku likwidowanej spółki.

Obowiązek opodatkowania podatkiem od towarów i usług dotyczy tej części posiadanych przez spółkę cywilną towarów, które po nabyciu/wytworzeniu nie zostały odprzedane i w stosunku, do których przysługiwało podatnikowi prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony. Zatem warunkiem koniecznym do opodatkowania towarów w zakresie wynikającym z art. 14 ustawy jest istnienie po stronie podatnika prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony przy zakupie/wytworzeniu towaru.

Opodatkowanie towarów, które po nabyciu nie zostały odsprzedane, uzasadnione jest konstrukcją podatku od towarów i usług jako podatku konsumpcyjnego, jak również jest przejawem zasady neutralności tego podatku. Jeśli bowiem podatnik (w opisanej sprawie spółka cywilna) odliczył podatek od nabycia towarów, które później zostały przeznaczone w istocie na konsumpcję, to wówczas powinien zostać obciążony podatkiem należnym, aby zapewnić faktyczne, jednokrotne opodatkowanie konsumpcji. W takim bowiem przypadku następuje zrównanie pozycji byłego podatnika, który nabytych towarów nie wykorzystał w opodatkowanej działalności gospodarczej, z pozycją ostatecznego konsumenta, który musi ponieść ciężar podatku zawartego w cenie nabycia towarów.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka cywilna jest czynnym podatnikiem VAT. W ramach prowadzonej działalności Spółka zajmuje się głównie transportem drogowym towarów na zlecenie podmiotów trzecich. Samochody znajdują się w środkach trwałych Spółki i Spółce przysługiwało z tytułu nabycia powyższych składników prawo do odliczenia podatku VAT. Podobnie w przypadku pozostałych składników majątku służących działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, Spółce przysługiwało prawo odliczenia podatku naliczonego. Każdy z dwóch Wspólników Spółki prowadzi również samodzielnie jednoosobową działalności gospodarczą. Wspólnicy zamierzają rozwiązać Spółkę oraz dokonać podziału majątku Spółki – w drodze zniesienia współwłasności – pomiędzy siebie proporcjonalnie do posiadanych w Spółce udziałów. Samochody oraz pozostałe składniki majątku, od którego Spółka odliczyła VAT naliczony nie będą przez Wspólników wykorzystywane na cele prywatne i będą wykorzystywane w ramach prowadzonych przez nich jednoosobowych działalności gospodarczych opodatkowanych VAT polegających na świadczeniu usług transportowych na zlecenie osób trzecich, transportu własnych towarów lub wynajmu podmiotom trzecim. Zniesienie współwłasności poszczególnych składników nie nastąpi przed momentem rozwiązania umowy Spółki, lecz jako następstwo rozwiązania Spółki cywilnej.

Na tle przedstawionego opisu sprawy Państwa wątpliwości sprowadzają się do ustalenia, czy w związku z likwidacją Spółki i przejęciem majątku Spółki przez wspólników prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcza, powstanie obowiązek zapłaty podatku VAT.

Na wstępie, odnosząc się do stanowiska Spółki, należy wskazać, że dotychczasowi wspólnicy rozwiązanej Spółki cywilnej mogą kontynuować prowadzoną przez Spółkę działalność gospodarczą w ramach działalności jednoosobowych. Jednakże, nie można jej traktować jako kontynuacji dotychczasowej działalności Spółki cywilnej, gdyż na gruncie podatku VAT, byli Wspólnicy likwidowanej spółki są odrębnymi od Spółki cywilnej podatnikami podatku VAT.

Z powołanych wyżej przepisów wynika, że w spisie z natury sporządzonym na podstawie art. 14 ust. 5 ustawy ujmuje się towary, które na dzień rozwiązania Spółki cywilnej, po ich nabyciu, nie były przedmiotem dostawy i w stosunku do których podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Brzmienie art. 14 ust. 4 ustawy wyraźnie wskazuje, iż odnosi się on do wszystkich towarów stanowiących majątek Spółki cywilnej. Bez znaczenia jest zatem fakt, że po dokonaniu podziału majątku Spółki pomiędzy wspólników, każdy z nich kontynuuje działalność w formie samodzielnej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT i będzie wykorzystywał te towary w swojej działalności indywidualnej, gdyż jak już zostało wyżej wskazane Wspólnicy nie kontynuują działalności Spółki, nie są następcą prawnym rozwiązanej Spółki cywilnej, lecz odrębnymi podmiotami (podatnikami).

Wskazali Państwo we wniosku, że „przeniesienie” składników majątku Spółki nie nastąpi przed momentem rozwiązania umowy Spółki, lecz jako następstwo rozwiązania Spółki cywilnej. Tym samym, w momencie likwidacji Spółki, będzie ona w posiadaniu składników materialnych.

W związku z tym, że od wszystkich składników majątku służących działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, Spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, Spółka składniki te powinna wykazać w spisie z natury.

W efekcie, w związku z likwidacją Spółki powstanie obowiązek sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT.

Ponadto, w następstwie rozwiązania (likwidacji) Spółki cywilnej dojdzie do podziału majątku Spółki w drodze - zniesienia współwłasności – pomiędzy dotychczasowych wspólników Spółki, proporcjonalnie do posiadanych w Spółce udziałów. Czynności tej nie można uznać za dostawę towarów lub świadczenie usług, lecz za rozporządzanie majątkiem Spółki, w stosunku do którego rozliczenie podatkowe oparte będzie o art. 14 ustawy. Wobec powyższego, czynność przekazania ujętych w spisie z natury składników majątkowych Spółki jej wspólnikom, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko, że zniesienie współwłasności składników majątku likwidowanej Spółki nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, a w związku z wykorzystaniem majątku zlikwidowanej Spółki przez Wspólników do wykonywania działalności gospodarczej nie powstanie również obowiązek naliczenia VAT na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o VAT, w konsekwencji na zlikwidowanej Spółce nie będzie spoczywał obowiązek sporządzenia spisu z natury, o którym mowa w art. 14 ust. 5 ustawy o VAT, uznałem za nieprawidłowe.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, należy zwrócić uwagę na to, że interpretacje indywidualne są wydawane w indywidualnych sprawach i nie wiążą innych organów wydających interpretacje indywidualne w sprawach innych podatników, co jest tym bardziej zrozumiałe zważywszy na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw podlegających interpretacjom. Również interpretacje powołane przez Państwa na poparcie własnego stanowiska rozstrzygają w odmiennych stanach faktycznych od sytuacji przedstawionej we wniosku.

Interpretacja z 23 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.202.2025.2.IK odnosi się do sytuacji, gdzie po śmierci jednego ze wspólników spółki cywilnej drugi wspólnik będzie wykorzystywał majątek spółki do kontynuowania działalności spółki w ramach prowadzonej przez siebie działalności opodatkowanej.

Interpretacja z 23 września 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.317.2022.1.AMA dotyczy sytuacji, w której jeden ze wspólników (syn), po przyjęciu spadku po zmarłym ojcu, planuje kontynuowanie działalności prowadzonej przez spółkę - w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, rejestrując się jednocześnie jako czynny podatnik VAT. Przejęte przedsiębiorstwo w spadku będzie nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

Interpretacja z 28 marca 2025 r., sygn. 0114- KDIP1-1.4012.212.2025.1.AWY dotyczy sytuacji, w której na dzień rozwiązania spółki cywilnej, spółka ta nie będzie posiadała żadnych składników majątku.

Zatem, powołane przez Państwa interpretacje indywidualne nie mogą stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w tej sprawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·       Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.