Interpretacja 0114-KDIP1-3.4012.853.2025.1.LM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur zakupowych wystawionych bez użycia KSeF.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) S.A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, posiadającą status czynnego podatnika podatku od towarów i usług (VAT). Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...). W ramach tej działalności Spółka wytwarza m.in. (…).

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka dokonuje zakupów towarów i usług od różnych kontrahentów, w tym:

• rolników ryczałtowych,
• rolników będących czynnymi podatnikami VAT,
• dostawców krajowych,
• dostawców unijnych (wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów),
• dostawców z krajów trzecich (import towarów).

Zakupy te obejmują m.in. zwierzęta rzeźne, przyprawy, osłonki, opakowania, materiały eksploatacyjne oraz usługi logistyczne związane z dystrybucją produktów. Spółka posiada zakłady produkcyjne w (…).

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Spółka otrzymuje od swoich dostawców faktury dokumentujące nabycie towarów i usług. Na fakturach tych wykazywane są kwoty podatku VAT naliczonego.

Z dniem 1 lutego 2026 r. wejdą w życie przepisy wprowadzające obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Spółka przewiduje, że od tego dnia będzie otrzymywać faktury zakupowe od dostawców objętych obowiązkiem korzystania z KSeF.

Jednocześnie Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe - pomimo obowiązku wynikającego z przepisów - zostaną wystawione przez dostawców poza KSeF i dostarczone w inny sposób (np. e-mailem, w formie papierowej). W takich przypadkach faktury te będą dokumentowały rzeczywiste transakcje gospodarcze, a po stronie Wnioskodawcy nie zaistnieją przesłanki negatywne do odliczenia podatku naliczonego, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”), od dnia 1 lutego 2026 r. podatnicy są obowiązani do wystawiania faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), z wyjątkiem przypadków określonych w ust. 2 tego artykułu oraz w przepisach wykonawczych.

Ustawodawca przewidział zamknięty katalog wyjątków od obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych.

Zgodnie z art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT, obowiązek ten nie dotyczy m.in.:

• podatników nieposiadających siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju,
• podatników nieposiadających działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju,
• podatników posiadających na terytorium kraju stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, które jednak nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiana jest faktura.

Dodatkowo, w przypadku awarii całkowitej KSeF, ogłoszonej przez środki społecznego przekazu (np. media), podatnicy są uprawnieni do wystawiania faktur poza KSeF - w tym również w formie papierowej - bez obowiązku ich późniejszego przesyłania do systemu.

Ponadto, zgodnie z § 2 rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie wystawiania faktur ustrukturyzowanych, obowiązek ten nie dotyczy m.in.:

1.  świadczenia usług przejazdu autostradą płatną, udokumentowanych fakturami w formie biletu jednorazowego,

2.  przewozu osób różnymi środkami transportu (kolej, autobus, prom, samolot itp.), również udokumentowanych biletami jednorazowymi,

3.  usług kontroli i nadzoru ruchu lotniczego,

4.  usług zwolnionych z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 i 37-41 ustawy o VAT,

5.  faktur wystawianych przez nabywcę zgodnie z art. 106d ust. 1 VAT, gdy nie jest on zidentyfikowany na potrzeby danej czynności za pomocą NIP,

6.  faktur wystawianych przez nabywcę w imieniu podatnika, który nie jest zidentyfikowany na potrzeby danej czynności za pomocą NIP.

Zgodnie z § 3 rozporządzenia, mimo braku obowiązku, możliwe jest wystawienie faktury ustrukturyzowanej w przypadku wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów, jeżeli nabywca jest zidentyfikowany w innym państwie członkowskim UE za pomocą numeru VAT UE.

Dodatkowo, do dnia 31 grudnia 2026 r. obowiązują przejściowe regulacje, które umożliwiają wystawianie niektórych dokumentów sprzedaży poza KSeF. Dotyczy to m.in.:

• faktur uproszczonych, tj. paragonów fiskalnych zawierających NIP nabywcy do kwoty 450 zł brutto - do końca 2026 r. są one uznawane za faktury i mogą być wystawiane poza KSeF,
• faktur wystawianych przy użyciu kas rejestrujących - również do końca 2026 r. nie ma obowiązku ich wystawiania w formie ustrukturyzowanej,
• podmiotów wykluczonych cyfrowo, tj. najmniejszych przedsiębiorców, których łączna miesięczna wartość sprzedaży brutto, podlegającej udokumentowaniu fakturami, nie przekracza 10.000 zł - w ich przypadku obowiązek korzystania z KSeF został odroczony do 31 grudnia 2026 r.

W przypadku przekroczenia wskazanego progu 10.000 zł brutto w danym miesiącu, podatnik traci prawo do korzystania z wyłączenia i począwszy od faktury, która przekroczy ten próg, jest zobowiązany do wystawiania faktur w formie ustrukturyzowanej w KSeF.

Wnioskodawca nabywa towary również od rolników ryczałtowych, w związku z czym wystawia faktury VAT RR oraz faktury korygujące VAT RR. W świetle obowiązujących przepisów, wystawianie faktur VAT RR i VAT RR KOREKTA w KSeF nie będzie obowiązkowe. Korzystanie z KSeF w tym zakresie ma charakter dobrowolny i zależy od decyzji rolnika ryczałtowego.

Wnioskodawca jest świadomy powyższych regulacji i podkreśla, że w jego przypadku - jako dużego przedsiębiorcy - obowiązek korzystania z KSeF będzie miał zastosowanie od 1 lutego 2026 r. Niemniej jednak, z uwagi na szeroką sieć dostawców, w tym również mniejszych podmiotów, nie można wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe otrzymywane przez Spółkę będą wystawione poza KSeF, mimo że - co do zasady - powinny być wystawione w tym systemie. Do końca 2026 r. wystawienie faktury poza KSeF, mimo obowiązku korzystania z tego systemu od 1 lutego 2026 r., nie będzie skutkowało sankcjami. Może to dotyczyć sytuacji, w których kontrahent nie zdąży się przygotować do korzystania z KSeF lub wystawi fakturę poza systemem z innych przyczyn organizacyjnych.

W związku z tym powstaje pytanie, czy w przypadku otrzymania przez Spółkę faktury wystawionej poza KSeF - mimo że powinna być wystawiona w tym systemie - Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego na takiej fakturze.

Pytanie

Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę po dniu 1 lutego 2026 r. faktury dokumentującej rzeczywiste nabycie towarów lub usług, która - wbrew obowiązującym przepisom - została wystawiona przez dostawcę poza krajowym systemem e-faktur (KSeF), Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na tej fakturze, o ile spełnione są pozostałe warunki określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, a jednocześnie nie zachodzą przesłanki negatywne wskazane w art. 88 tej ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy

Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, zarejestrowanym zgodnie z art. 96 ustawy o VAT. Jednocześnie spełnia definicję podatnika określoną w art. 15 ust. 1 tej ustawy jako osoba prawna wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2, obejmującą m.in. działalność produkcyjną i handlową. W związku z tym Spółce przysługuje - przy spełnieniu ustawowych warunków - prawo do odliczenia podatku naliczonego.

W świetle obowiązujących przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje podatnikowi VAT, o ile nabyte towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Kluczowym warunkiem skorzystania z tego prawa jest istnienie związku pomiędzy zakupem a działalnością opodatkowaną, która skutkuje powstaniem podatku należnego.

Art. 86 ust. 1 ustawy o VAT: Podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego, o ile towary i usługi są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w innych przepisach (m.in. art. 114, 119 ust. 4, 120 ust. 17 i 19, 124).

Art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Wykluczona jest możliwość odliczenia podatku naliczonego w przypadku, gdy zakupy są wykorzystywane do czynności zwolnionych z VAT lub niepodlegających opodatkowaniu. Dodatkowo, ustawa przewiduje katalog sytuacji, w których odliczenie VAT jest wyłączone - np. gdy faktura została wystawiona przez podmiot nieistniejący, dokumentuje czynności niedokonane lub niezgodne z rzeczywistością, albo została wystawiona przez podatnika niezarejestrowanego jako czynny podatnik VAT.

Art. 88 ustawy o VAT, wyłącza prawo do odliczenia VAT m.in. w przypadku:

• usług noclegowych i gastronomicznych (z wyjątkami),
• wydatków wskazanych w art. 29a ust. 7 pkt 3,
• faktur wystawionych przez podmiot nieistniejący,
• transakcji nieopodatkowanych lub zwolnionych,
• faktur dokumentujących czynności niedokonane lub niezgodne z rzeczywistością,
• faktur niezaakceptowanych przez sprzedawcę,
• podatników niezarejestrowanych jako VAT czynni,
• WNT, gdy towary nie trafiły na terytorium Polski.

Ustawodawca przewidział również szczegółowe zasady dotyczące momentu, w którym podatnik może skorzystać z prawa do odliczenia - co do zasady, jest to okres, w którym powstał obowiązek podatkowy po stronie sprzedawcy. Jeżeli podatnik nie skorzysta z tego prawa w pierwotnym terminie, może to zrobić w jednym z kolejnych okresów rozliczeniowych, zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy.

W związku z wejściem w życie przepisów art. 106ga ustawy o VAT, dodanego ustawą zmieniającą z dnia 5 sierpnia 2025 r. (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 1203), od dnia 1 lutego 2026 r. podatnicy są zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Jednocześnie, zgodnie z art. 106ga ust. 2, ustawodawca przewidział zamknięty katalog wyjątków, w których obowiązek ten nie ma zastosowania - m.in. w przypadku podatników zagranicznych bez siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce, podatników korzystających z procedur szczególnych, czy też wystawiających faktury na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej.

Warto również zaznaczyć, że faktura - niezależnie od formy papierowej czy elektronicznej - musi spełniać wymogi formalne określone w ustawie. W przypadku faktur ustrukturyzowanych, wystawianych za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), konieczne jest nadanie im numeru identyfikacyjnego w systemie oraz spełnienie dodatkowych warunków technicznych i organizacyjnych.

W świetle powyższego, Wnioskodawca - jako czynny podatnik VAT - jest świadomy obowiązku odbierania faktur ustrukturyzowanych od 1 lutego 2026 r. Jednakże, z uwagi na szeroką sieć dostawców, w tym mniejszych podmiotów, nie można wykluczyć, że część faktur zakupowych zostanie wystawiona poza KSeF, mimo że formalnie powinna zostać wystawiona w tym systemie.

Ponadto, choć żaden przepis nie nakłada na nabywcę obowiązku weryfikowania, czy sprzedawca był uprawniony do wystawienia faktury poza KSeF (np. w zakresie posiadania siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, czy też zaistnienia innych przesłanek wyłączających obowiązek korzystania z KSeF), Spółka - działając zgodnie z zasadą należytej staranności - prowadzi cykliczne czynności kontrolne i monitoruje bieżące kwestie podatkowe w zakresie rozliczeń VAT.

Mając na uwadze przytoczone regulacje oraz przedstawiony stan faktyczny, uważamy, że Spółce - jako czynnemu podatnikowi VAT - przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT (ewentualnie art. 86 ust. 8 pkt 1, w przypadku czynności realizowanych poza terytorium kraju), nawet w sytuacji, gdy faktury zakupowe zostały wystawione z naruszeniem obowiązku korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), o ile dokumentują rzeczywiste nabycie towarów lub usług wykorzystywanych do czynności opodatkowanych.

Samo wystawienie faktury poza KSeF - choć niezgodne z przepisami - nie stanowi przesłanki negatywnej, która wykluczałaby możliwość odliczenia podatku naliczonego, o ile nie zachodzą inne okoliczności wskazane w art. 88 ustawy o VAT.

Naszym zdaniem, kluczowe znaczenie dla prawa do odliczenia mają następujące elementy:

• status podatnika jako czynnego podatnika VAT,
• związek nabycia towarów lub usług z działalnością opodatkowaną,
• faktyczne wykonanie transakcji,
• brak zastosowania zwolnienia z VAT dla danej czynności.

Dodatkowo, prawo do odliczenia przysługuje również w przypadku, gdy nabyte towary lub usługi są wykorzystywane do czynności opodatkowanych realizowanych poza terytorium kraju, pod warunkiem, że - gdyby były wykonane w Polsce - dawałyby prawo do odliczenia, a podatnik dysponuje dokumentacją potwierdzającą ten związek.

Właściwe udokumentowanie transakcji - niezależnie od tego, czy faktura została wystawiona w formie papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej - stanowi jedną z przesłanek umożliwiających skorzystanie z prawa do odliczenia. Sam fakt, że dokument został wystawiony poza KSeF, nie przekreśla prawa do odliczenia, o ile spełnione są pozostałe warunki materialne i formalne.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w aktualnie wydawanych interpretacjach indywidualnych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładem jest interpretacja indywidualna z dnia 17 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.751.2025.1.KAB, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym faktury zakupowe wystawione poza Krajowym Systemem e-Faktur (KSeF), dokumentujące rzeczywiste transakcje związane z działalnością opodatkowaną, mogą stanowić podstawę do odliczenia podatku naliczonego, o ile nie występują przesłanki negatywne wskazane w art. 88 ustawy o VAT.

W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że w przedstawionym stanie faktycznym przysługuje mu prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych poza KSeF, o ile dokumentują one rzeczywiste transakcje związane z działalnością opodatkowaną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Według art. 86 ust. 10 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy:

Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:

1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;

b) (uchylona)

2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3) (uchylony)

4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;

5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

6) (uchylony)

7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności.

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie.

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Art. 106g ust. 1 ustawy stanowi, że:

Faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy:

Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r. Tym samym poniższe przepisy będą obowiązywały od 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.;

6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1;

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4 podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:

Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.

Według art. 106na ustawy:

1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

2. Uchylony.

3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest polską spółką kapitałową, posiadającą status czynnego podatnika podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji (...). W ramach tej działalności Spółka wytwarza m.in. (...).

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółka dokonuje zakupów towarów i usług od różnych kontrahentów, w tym: rolników ryczałtowych, rolników będących czynnymi podatnikami VAT, dostawców krajowych, dostawców unijnych (wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów), dostawców z krajów trzecich (import towarów).

Spółka otrzymuje od swoich dostawców faktury dokumentujące nabycie towarów i usług. Na fakturach tych wykazywane są kwoty podatku VAT naliczonego. Spółka przewiduje, że od 1 lutego 2026 r. będzie otrzymywać faktury zakupowe od dostawców objętych obowiązkiem korzystania z KSeF. Jednocześnie Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre faktury zakupowe - pomimo obowiązku wynikającego z przepisów - zostaną wystawione przez dostawców poza KSeF i dostarczone w inny sposób (np. e-mailem, w formie papierowej). W takich przypadkach faktury te będą dokumentowały rzeczywiste transakcje gospodarcze, a po stronie Wnioskodawcy nie zaistnieją przesłanki negatywne do odliczenia podatku naliczonego, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT.

Wątpliwości Spółki dotyczą kwestii, czy w przypadku otrzymania przez Spółkę po 1 lutego 2026 r. faktury dokumentującej rzeczywiste nabycie towarów lub usług, która - wbrew obowiązującym przepisom - została wystawiona przez dostawcę poza krajowym systemem e-faktur (KSeF), Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego wykazanego na tej fakturze, o ile spełnione będą pozostałe warunki określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, a jednocześnie nie będą zachodzić przesłanki negatywne wskazane w art. 88 tej ustawy.

Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Spółce (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Spółkę do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawi Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowania transakcji, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie spowoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Zatem w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na jej rzecz przez Dostawców wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Wnioskodawcę do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.