Interpretacja 0114-KDIP1-3.4012.965.2025.1.PRM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący ustalenia, czy czynności składające się na Usługę promocyjną stanowią odpłatne świadczenie usług i w konsekwencji, powinny podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT oraz czy kwota Wynagrodzenia stanowić będzie podstawę opodatkowania, od której Wnioskodawca 1 powinien naliczyć podatek VAT i udokumentować tą czynność Fakturą (pytania nr 1-3) oraz prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Wnioskodawcę 2 wynikającego z ww. Faktur – przy założeniu spełnienia warunków formalnych (pytanie nr 4 wniosku).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca 1) jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT. Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie tworzenia i sprzedaży rozwiązań informatycznych, (…).

Spółka, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, opracowała rozwiązanie informatyczne (…) (dalej: System) związane z system gospodarki odpadami opakowaniowymi, mającym na celu zbiórkę opakowań objętych kaucją i zwrot kaucji konsumentom, uregulowanym w szczególności w ustawie z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (dalej: system kaucyjny lub (…)). System jest odpłatnie udostępniany przez Spółkę zainteresowanym podmiotom (objętych obowiązkowo systemem kaucyjnym lub chcącym dobrowolnie przystąpić do tego systemu) i generuje sprzedaż opodatkowaną 23% VAT.

B. (dalej: B. lub Wnioskodawca 2, dalej łącznie z Wnioskodawcą 1 jako: Strony lub Wnioskodawcy) jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT. Wnioskodawcy nie są przy tym podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ustawy o VAT oraz odnośnych przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych.

B. zrzesza niezależne podmioty gospodarcze (dalej: C.) prowadzące punkty sprzedaży detalicznej (dalej: PSD) w ramach organizowanych i zarządzanych przez Wnioskodawcę 2 sieci (takich jak (…), (…), (…)) i świadczy na ich rzecz usługi wsparcia operacyjnego, logistyczno-zaopatrzeniowego oraz marketingowego, opodatkowane 23% VAT.

B. jako operator sieci oferuje również C. dostęp do narzędzia informatycznego (…) (dalej: Platforma), którym zarządza spółka z tej samej grupy kapitałowej. Platforma umożliwia (…).

Wnioskodawcy planują zawrzeć umowę o świadczenie usługi promocyjnej związanej z DRS (dalej: Umowa). Zgodnie z projektem Umowy Wnioskodawca 1 zobowiązuje się świadczyć na rzecz Wnioskodawcy 2 usługę polegającą w szczególności na:

(i)  dostosowaniu Systemu do układu Platformy (oraz wyrażeniu zgody na umieszczenie Systemu na Platformie),

(ii)  informowaniu C., w oparciu o przygotowane przez siebie materiały, za pośrednictwem Platformy oraz innych kanałów i form komunikacji, o systemie kaucyjnym oraz warunkach korzystania z Systemu (w tym promocji cenowej), a także zachęcaniu do przystąpienia do systemu kaucyjnego (…) i korzystania z Systemu jako rozwiązania rekomendowanego przez B.,

(iii) utrzymywaniu, przez ustalony okres, dedykowanej C. infolinii,

(iv) przeprowadzeniu szkolenia/szkoleń online skierowanych do C. (oraz dostępnych również dla przedstawicieli B.), dotyczących systemu kaucyjnego oraz Systemu,

(v) uczestniczeniu przedstawicieli Spółki we wskazanych przez B. wydarzeniach organizowanych przez B. dla (…),

(vi) utrzymywaniu dla C., w ustalonym okresie, cen promocyjnych za korzystanie z Systemu i za usługi związane z systemem kaucyjnym (…)

(dalej: Usługa promocyjna).

W Umowie przewidziano również, że poza aktywnościami składającymi się na Usługę promocyjną (pkt. i - vi powyżej), Spółka może w okresie obowiązywania Umowy podejmować również inne działania zgodne z Jej celami. Wówczas szczegółowy zakres i harmonogram takich działań będzie uprzednio potwierdzany przez Strony.

Z tytułu świadczenia Usługi promocyjnej Wnioskodawca 2 zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy 1 miesięcznego wynagrodzenia (dalej: Wynagrodzenie). (…).

(…).

Umowa przewiduje, że Wynagrodzenie rozliczane będzie w okresach rozliczeniowych (miesiącach kalendarzowych) z dołu i obliczane jest na podstawie zestawienia generowanego i przekazywanego przez Wnioskodawcę 1 do Wnioskodawcy 2 w ustalonym terminie (dalej: Zestawienie).

Zestawienia dołączane będą do faktur wystawianych przez Spółkę na B., dokumentujących wyświadczenie Usługi promocyjnej w danym/zakończonym okresie rozliczeniowym (dalej: Faktury).

Pytania

1)  Czy czynności, które będą wykonywane przez Wnioskodawcę 1 na rzecz Wnioskodawcy 2, a składające się na Usługę promocyjną, stanowią odpłatne świadczenie usług i jako takie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: VAT)?

2)  Czy - w razie odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1) - kwota Wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy 1 od Wnioskodawcy 2 zgodnie z Umową, stanowić będzie podstawę opodatkowania VAT Usługi promocyjnej, od której Spółka powinna naliczać podatek należny (od sprzedaży) według właściwej stawki (przy tym kwestia stawki nie jest przedmiotem zapytania)?

3)  Czy - w razie odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 2) - prawidłowa będzie praktyka Wnioskodawcy 1, w ramach której będzie wystawiać na Wnioskodawcę 2 Faktury na wartość Wynagrodzenia oraz należny VAT, celem udokumentowania dla potrzeb tego podatku faktu świadczenia Usługi promocyjnej?

4)  Czy w tej sytuacji, tj. w razie odpowiedzi twierdzących na pytanie nr 1) - 3), Wnioskodawcy 2 - przy założeniu spełnienia warunków formalnych - będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawców:

1)  czynności, które będą wykonywane przez Wnioskodawcę 1 na rzecz Wnioskodawcy 2, a składające się na Usługę promocyjną, stanowią odpłatne świadczenie usług i jako takie będą podlegać opodatkowaniu VAT;

2)  kwota Wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy 1 od Wnioskodawcy 2 zgodnie z Umową, stanowić będzie podstawę opodatkowania VAT Usługi promocyjnej, od której Spółka powinna naliczać podatek należny (od sprzedaży) według właściwej stawki;

3)  prawidłowa będzie praktyka Wnioskodawcy 1, w ramach której będzie On wystawiać na Wnioskodawcę 2 Faktury na wartość Wynagrodzenia oraz należny VAT, celem udokumentowania dla potrzeb tego podatku faktu świadczenia Usługi promocyjnej;

4)  Wnioskodawcy 2 - przy założeniu spełnienia warunków formalnych - będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców

Ad pytanie nr 1

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Pojęcia te zostały dla potrzeb VAT zdefiniowane odpowiednio w art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ww. ustawy.

I tak, stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów należy rozumieć, co do zasady, przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Przy tym pod pojęciem towaru należy rozumieć, zgodnie z art. 2 pkt 6 tej ustawy, rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Natomiast, jak wynika z treści art. 8 ust. 1 in initio ustawy o VAT, przez świadczenie usług należy rozumieć każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów. W tym świadczenie usług może przybrać również postać biernego zachowania, jak zaniechanie czy znoszenie (por. art. 8 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT), co wskazuje na maksymalnie szeroki zakres tego pojęcia.

Z brzmienia ww. przepisów wynika, iż podział czynności podlegających opodatkowaniu ma charakter dychotomiczny, a pojęcia dostawy towarów i świadczenia usług na gruncie VAT uzupełniają się w tym sensie, iż co do zasady wszelkie czynności (zachowania) podejmowane przez podatników VAT (podmioty działające w takim charakterze) podlegają VAT i, o ile nie stanowią dostawy towarów, powinny być uznawane dla potrzeb tego podatku za świadczenie usług.

W związku z tym, że Umowa nie odnosi się do towarów (nie są one przedmiotem przewidzianych nią czynności), wykluczyć należy niejako z góry możliwość uznania czynności wykonywanych na podstawie Umowy (przez Wnioskodawcę 1) za dostawę towaru. W konsekwencji dalsze rozważania w ramach niniejszego punktu (stanowiska do pytania nr 1) skupić należy - zgodnie ze wskazanym powyżej dychotomicznym podziałem czynności podlegających VAT - na ustaleniu, czy czynności wykonywane na podstawie Umowy (przez Wnioskodawcę 1) stanowią świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

W orzecznictwie, tak organów podatkowych, jak i sądów wskazuje się, że dla kwalifikacji danego świadczenia jako usługi podlegającej opodatkowaniu VAT niezbędne jest, aby:

1)  było ono wykonywane na podstawie i w ramach stosunku zobowiązaniowego (tj. umowy, choćby nawet dorozumianej/zawartej per facta concludentia, łączącej strony, określającej istotne elementy świadczenia, jak przedmiot, zakres, wynagrodzenie),

2)  jedna ze stron takiej umowy (stosunku) była konsumentem/beneficjentem świadczenia, to jest

3)  wskutek wykonania świadczenia odnosiła mierzalną/identyfikowalną korzyść (o charakterze majątkowym),

4)  świadczenie to miało charakter odpłatny,

5)  istniał związek między świadczeniem a otrzymywaną przez jego wykonawcę płatnością, o charakterze na tyle bezpośrednim i wyraźnym, aby można było stwierdzić, że płatność ta następuje/należy się wykonawcy w zamian za to świadczenie.

Pogląd taki Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: DKIS] zaprezentował m.in. w interpretacji indywidualnej z 24 października 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.407.2025.6.KW) czy z 11 lipca 2025 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.231.2025.2.APR).

W kwestii tej wielokrotnie wypowiadał się też Europejski Trybunał Sprawiedliwości/Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE), przykładowo - w kontekście wątku odpłatności – w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 (Apple and Pear Development Council), w którym wskazał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miała być opodatkowana VAT. Z kolei w wyroku z 6 października 2022 r. w sprawie C-250/21 TSUE wskazał, że świadczenie usług jest „odpłatne” w rozumieniu tego przepisu, a zatem podlega opodatkowaniu VAT tylko wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek między świadczonymi usługami a wynagrodzeniem otrzymanym przez podatnika. Tego rodzaju bezpośredni związek ma miejsce, gdy pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości usługi świadczonej usługobiorcy (analogicznie również w wyroku TSUE z 22 października 2015 r. w sprawie C-264/14). Podobnie w kwestii wynagrodzenia wykonawcy oraz istnienia stosunku zobowiązaniowego (umowy) stanowiącego podstawę do jego zapłaty (domagania się przez wykonawcę świadczenia/usługi) Trybunał wypowiedział się w wyroku z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 (Tolsma).

W opinii Wnioskodawców, w analizowanych okolicznościach wszystkie ww. przesłanki będą spełnione/występują, a tym samym dochodzić będzie do odpłatnego świadczenia usług przez Wnioskodawcę 1 na rzecz Wnioskodawcy 2 w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.

Po pierwsze bowiem, Usługa promocyjna będzie wykonywana w ramach realizacji postanowień Umowy zawartej przez Wnioskodawców; istnieć zatem będzie między nimi stosunek zobowiązaniowy, z którego wynikać będzie zarówno sam obowiązek świadczenia (ciążący na Wnioskodawcy 1), jak i istotne warunki jego realizacji (w tym dotyczące wynagrodzenia płatnego przez Wnioskodawcę 2). Opisany w Umowie przedmiot świadczenia (czynności składające się na Usługę promocyjną), warunki wykonania oraz należne wynagrodzenie wyraźnie wskazują, że między Stronami istnieje stosunek zobowiązaniowy polegający przede wszystkim na zobowiązaniu Wnioskodawcy 1 do wykonania Usługi promocyjnej oraz zobowiązaniu Wnioskodawcy 2 do zapłaty Wynagrodzenia z tytułu jej wykonania. Tym samym, Umowa stanowi podstawę do realizacji określonych czynności (tu: Usługi promocyjnej).

Po drugie, Wnioskodawca 2 jest/będzie konsumentem/beneficjentem świadczenia (Usługi promocyjnej), tak w ujęciu formalnym - jako strona Umowy, jak i faktycznym/funkcjonalnym, bowiem dzięki Usłudze promocyjnej, zgodnie z założeniami Wnioskodawcy 2, ma/powinna wzrosnąć atrakcyjność/zainteresowanie Platformą i dostępnym na niej Systemem, a przez to również (…). Usługa promocyjna, której celem będzie poinformowanie, przekonanie/zachęcenie i ułatwienie (…) dostępu do Systemu (korzystania zeń przez nich), w założeniu przyczynić się ma/powinna do zwiększenia atrakcyjności (…) - poprzez rozszerzenie ich oferty o nowe możliwości dostępne dla ich klientów a związane ze zbiórką opakowań zwrotnych, a w rezultacie atrakcyjności/pozytywnego odbioru przez klientów (konsumentów) także sieci – (…). W pierwszej jednak kolejności Usługa promocyjna ma/powinna się przyczynić do umocnienia relacji między Wnioskodawcą 2, poprzez zwiększenie atrakcyjności oferty sieci, którymi On zarządza, a (…), jak też przyciągnąć do sieci nowych (…).

W tym kontekście, w ocenie Wnioskodawców, nie powinna mieć znaczenia okoliczność, iż korzyść z nabywanego przez Wnioskodawcę 2 świadczenia (Usługi promocyjnej) ma charakter niepewny/potencjalny. Jak bowiem wskazują również organy podatkowe: „(...) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to odpłatne świadczenie, w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług” (por. interpretacja indywidualna DKIS z 11 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.231.2025.2.APR).

Po trzecie, w analizowanych okolicznościach spełnione są/będą również przesłanki dotyczące odpłatności świadczenia, a także istnienia wyraźnego i bezpośredniego związku między tą odpłatnością (zapłatą) a wykonanym świadczeniem. Jak bowiem wskazano w opisie, w zamian za wykonanie Usługi promocyjnej Wnioskodawca 2 zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy 1 Wynagrodzenia określonego w Umowie (wyrażonego i płatnego w pieniądzu).

W ocenie Wnioskodawców, nie ma/nie powinno być też wątpliwości, że między wypłatą Wynagrodzenia a realizacją Usługi promocyjnej zachodzi jednoznaczny, bezpośredni związek wskazujący na to, że Wynagrodzenie jest wypłacane właśnie w zamian za wykonanie tejże usługi. Na powyższą ocenę nie wpływa zdaniem Wnioskodawców (i) sposób kalkulacji Wynagrodzenia, a więc że będzie ono wyliczane (…), jak też to, że (ii) wysokość Wynagrodzenia faktycznie może być na poziomie zbliżonym do (…). W ramach swobody umów, ale też jako podmioty niepowiązane, Wnioskodawcy mają bowiem dowolność w kształtowaniu tego elementu, kierując się przede wszystkim względami racjonalności ekonomicznej, w szczególności opłacalności i zdolności finansowych.

Tym samym, w ocenie Wnioskodawców, świadczenie Usług promocyjnych przez Wnioskodawcę 1 na rzecz Wnioskodawcy 2 spełnia wszystkie warunki odpłatnego świadczenia usług podlegającego opodatkowaniu VAT.

Ad pytanie nr 2

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

W orzecznictwie, także organów podatkowych, powszechnie przyjmuje się, że podstawę opodatkowania w VAT stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług; przy tym wynagrodzenie oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana/należna zgodnie z umową) w danym przypadku, tj. z tytuł sprzedaży danego towaru bądź usługi - tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.32.2025.2.AKR czy z 30 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.588.2025.1.MC.

Ponadto, jak wskazał DKIS np. w interpretacji indywidualnej z 13 maja 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.312.2025.1.AWY: „(...) wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego. Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Przy czym, nie jest wymagane, aby świadczenie wzajemne za taką usługę było uzyskane bezpośrednio od jej odbiorcy. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia”.

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawców, w okolicznościach przedstawionych w opisie Wynagrodzenie stanowi wymierne, wyrażone w pieniądzu (i w nim też co do zasady płatne) świadczenie wzajemne, które będzie otrzymywane/należne Spółce od Wnioskodawcy 2 z tytułu wykonywania Usługi promocyjnej. Między wypłatą Wynagrodzenia a realizacją Usługi promocyjnej zachodzi jednoznaczny, bezpośredni związek przyczynowy wskazujący na to, że Wynagrodzenie jest wypłacane w zamian za wykonanie tejże usługi. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, Wynagrodzenie należy traktować jako zapłatę za Usługę promocyjną, stanowiącą jednocześnie podstawę opodatkowania w VAT, od kwoty którego Wnioskodawca 1 powinien naliczać podatek należny (od sprzedaży), a to z uwagi na brak w ustawie o VAT (oraz aktach do niej wykonawczych) przepisów szczególnych przewidujących możliwość zastosowania do tego rodzaju transakcji (jak Usługa promocyjna) zwolnienia od podatku czy też wyłączających je w ogóle spod opodatkowania.

Jednocześnie irrelewantny, zgodnie z wcześniejszymi uwagami (vide uzasadnienie in fine do stanowiska w zakresie pytania nr 1), powinien być w tym kontekście sposób kalkulacji Wynagrodzenia, mogący w praktyce prowadzić do sytuacji, w której jego wysokość będzie w okresie rozliczeniowym zbliżona (…) - przepisy o VAT (poza przypadkiem z art. 32 ustawy dotyczącym podmiotów powiązanych, który w odniesieniu do Wnioskodawców jednak nie zachodzi) nie regulują bowiem tej kwestii/nie narzucają konkretnego sposobu jego ustalania. Istotne jest jedynie - jak wskazano wcześniej - aby wynagrodzenie było wyrażone w pieniądzu i było bezpośrednią/wyraźną konsekwencją wykonania świadczenia, co niewątpliwie ma miejsce w analizowanych okolicznościach (por. np. interpretacja DKIS z 20 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.16.2025.2.AAR).

Tym samym, w ocenie Wnioskodawców należy stwierdzić, że Wynagrodzenie należne Wnioskodawcy 1 od Wnioskodawcy 2 stanowi zapłatę za Usługę promocyjną i powinno być przyjmowane przez Spółkę za podstawę opodatkowania tej usługi (podstawę naliczenia VAT należnego według obowiązującej stawki podatku).

Ad pytanie nr 3

Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą m.in. sprzedaż dokonywaną przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Jednocześnie, stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, przez sprzedaż należy rozumieć odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Mając na uwadze ww. regulacje należy stwierdzić, iż faktura stanowi dokument przeznaczony do potwierdzania (i) określonych przez ustawodawcę zdarzeń gospodarczych - tj. czynności podlegających VAT (i zarazem opodatkowanych efektywnie, tj. według właściwej stawki - por. art. 106b ust. 2 ustawy o VAT), (ii) w określonych okolicznościach - tj. gdy do wykonania ww. czynności dochodzi między podatnikami VAT.

Skoro zatem - zgodnie z opisem i stanowiskiem Wnioskodawców przedstawionym w uzasadnieniu do pytania nr 1 oraz nr 2 - Spółka będzie świadczyć na rzecz B. usługę podlegającą i opodatkowaną VAT - tj. Usługę promocyjną, za którą należeć się Jej będzie od B. zapłata – w postaci Wynagrodzenia, a Spółka i B. są podatnikami VAT (i w charakterze takich podatników występują/działają w przypadku tejże usługi), to prawidłowym będzie dokumentowanie tego zdarzenia dla potrzeb VAT Fakturą/-ami wystawianymi przez Spółkę na rzecz B. jako nabywcę Usługi promocyjnej.

Ad pytanie nr 4

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Kwotę podatku naliczonego stanowi natomiast - w myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) ustawy o VAT - suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Powyższy przepis jest wyrazem fundamentalnej zasady podatku od wartości dodanej, wynikającej obecnie z dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, którą jest neutralność tego podatku dla podatników.

I tak, na gruncie ustawy o VAT prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje podatnikowi pod warunkiem spełnienia przez niego przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa listę wyjątków, które ex lege pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (prawa do odliczenia) - w szczególności, z ust. 3a pkt 2 ww. artykułu wynika, że nie stanowią podstawy do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego faktury (i dokumenty celne) w przypadku, gdy udokumentowana nimi transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Z kolei ust. 3a pkt 4 lit. a) tego artykułu stanowi, iż prawa do odliczenia dają faktury (oraz faktury korygujące i dokumenty celne) stwierdzające czynności, które nie zostały dokonane.

Stosownie zaś do art. 86 ust. 10 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (nie wcześniej jednak niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny - zgodnie z art. art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT).

Jak z powyższego wynika, na gruncie obowiązujących obecnie przepisów o VAT, prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje w przypadku łącznego spełnienia następujących warunków:

(i)    odliczenia dokonuje czynny, zarejestrowany podatnik VAT (dalej: Warunek 1),

(ii)   nabyte towary i usługi są/będą wykorzystywane przez niego do wykonywania czynności opodatkowanych, tj. generujących podatek należny (od sprzedaży) według właściwej stawki (dalej: Warunek 2),

(iii)  w odniesieniu do nabytych przezeń towarów lub usług powstał po stronie sprzedawcy obowiązek podatkowy w VAT (dalej: Warunek 3),

(iv)  podatnik dysponuje fakturą dokumentującą dokonany przez niego zakup towarów lub usług (dalej: Warunek 4),

(v)   nie znajdują zastosowania negatywne przesłanki skutkujące brakiem możliwości odliczenia podatku naliczonego, wymienione w art. 88 ustawy o VAT (dalej: Warunek 5, a łącznie z Warunkami od 1 do 4: Warunki).

Zdaniem Wnioskodawców, B. przysługuje/będzie przysługiwać zatem prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur dokumentujących świadczenie Usługi promocyjnej, bowiem w analizowanych okolicznościach spełnione są/będą wszystkie z Warunków.

W pierwszej kolejności Wnioskodawcy wskazują, że nie budzi wątpliwości spełnienie przez B. Warunku 1 - jak bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego - Wnioskodawca 2 jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem VAT.

Po drugie, w ocenie Wnioskodawców za spełniony należy uznać również Warunek 2, tj. dotyczący istnienia związku nabytej Usługi promocyjnej z wykonywaniem czynności opodatkowanych VAT. Należy w tym zakresie wskazać, że przepisy ustawy o VAT nie precyzują, jakiego rodzaju musi być to związek, aby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia VAT. W praktyce przyjmuje się, iż związek ten może być bezpośredni lub pośredni. I tak, z praktyki interpretacyjnej DKIS wynika, że:

• bezpośredni związek zakupów z działalnością podatnika występuje w sytuacji, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy;
• pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym.

Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu (por. np. stanowisko DKIS w interpretacji indywidualnej z 29 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.236.2023.5.AW czy z 9 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP4- 3.4012.283.2023.2.IG).

Zatem warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymogów formalnych, odliczenie jest dozwolone (pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych). Wobec powyższego - jak wskazuje DKIS w wydawanych interpretacjach indywidualnych (np. z 10 maja 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.108.2023.1.IG) - w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności było wykonywanie czynności opodatkowanych.

Mając na uwadze powyższe uznać należy, że Usługa promocyjna wykazuje co najmniej pośredni związek z działalnością B. opodatkowaną VAT, bowiem dzięki Usłudze promocyjnej wzrośnie atrakcyjność/zainteresowanie Platformą oraz współpracą z B., a tym samym może to mieć realny wpływ na zwiększenie liczby podmiotów korzystających z platformy, zgodnie z oczekiwaniami Wnioskodawcy 2 oraz na liczbę C. (…)/współpracujących z B.. W dalszej perspektywie oznacza to - potencjalne zwiększenie sprzedaży opodatkowanej VAT Wnioskodawcy 2, w tym m.in. w zakresie świadczenia usług wsparcia operacyjnego, logistyczno-zaopatrzeniowego oraz marketingowego dla C.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawców, spełniony jest warunek odliczenia, jakim jest związek nabytej Usługi promocyjnej z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy 2 opodatkowaną VAT (tj. Warunek 2).

W powyższym zakresie przytoczyć należy interpretację indywidualną z 15 maja 2025 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.275.2025.2.MM), potwierdzającą istnienie pośredniego związku pomiędzy nabyciem usług reklamowych/promocyjnych a sprzedażą opodatkowaną: „Odnosząc się do wynagrodzenia wypłacanego przez Państwa podmiotom sponsorowanym na podstawie Umów Sponsoringowych, uznać należy że ponoszone wydatki na wynagrodzenie mają pośredni związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą, świadczonymi usługami. Jak wynika z opisu sprawy, że zgodnie z założeniami Umów sponsoringowych, są i będą Państwo zobowiązani do przekazywania określonych środków finansowych, w zamian za które, podmioty sponsorowane będą zobowiązane do realizacji działań o charakterze reklamowym, polegających na promocji Państwa Spółki, jej nazwy, logo lub innych elementów identyfikacji wizualnej. Powyższe działania mają na celu zwiększenie rozpoznawalności marki wśród potencjalnych klientów oraz utrwalenie jej obecności na rynku. Działania te wpisują się w szerszą strategię promocyjną, której efektem będzie wzrost zainteresowania Państwa ofertą oraz potencjalne zwiększenie przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej”.

Ponadto, spełnione będą również pozostałe warunki uprawniające do odliczenia VAT, tj. Warunek 4 Wnioskodawca 2 będzie dysponować Fakturami dokumentującymi świadczenie Usługi promocyjnej. Ponadto, Usługi promocyjne będzie dokumentowane Fakturami dopiero po ich wykonaniu, a zatem na moment odliczenia VAT przez B. Usługa promocyjna będzie wykonana i powstanie względem niej obowiązek podatkowy w VAT.

W omawianym przypadku spełniony będzie ponadto Warunek 5, bowiem przeszkodą w odliczeniu VAT naliczonego przy nabyciu Usługi promocyjnej nie jest/nie będzie to, że podatek ten został naliczony nieprawidłowo - na czynności niebyłej, niepodlegającej opodatkowaniu czy też z podatku zwolnionej, tj. okoliczność, o której mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 oraz pkt 4 lit. a) ustawy o VAT. Jak bowiem wskazano w opisie oraz uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1, Usługa promocyjna świadczona przez Spółkę będzie realna, tj. składające się na nią czynności/aktywności faktycznie będą wykonywane przez Spółkę/będą mieć miejsce, w zamian za co Spółce przysługiwać będzie od B. Wynagrodzenie, w związku z czym dochodzić będzie do świadczenia usługi, która będzie podlegać VAT i jednocześnie będzie opodatkowana według właściwej stawki, a to z uwagi na brak w ustawie o VAT (oraz aktach do niej wykonawczych) przepisów szczególnych przewidujących możliwość zastosowania do tego rodzaju transakcji (jak Usługa promocyjna) zwolnienia od podatku czy też wyłączających je w ogóle spod opodatkowania.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, zgodnie z którym Wnioskodawcy 2 przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z Faktur dokumentujących świadczenie Usługi promocyjnej przez Spółkę na rzecz B.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej: ustawą:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast w świetle art. 8 ust. 1 ustawy:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę.

Wobec tego, każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi, co do zasady, usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

• w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (wierzyciel/nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
• świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Przy czym z treści ww. przepisu jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Co istotne, na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

W wyroku C-16/93 z 3 marca 1994 r. pomiędzy R. J. Tolsma v. Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, Trybunał zauważył, że czynność:

Opodatkowaniu podlegają tylko takie transakcje, w ramach których występuje możliwy do zidentyfikowania konsument towarów lub usług. W związku z powyższym zaniechanie działania lub tolerowanie czynności lub sytuacji podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywane jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta usługi.

Nadmienić należy, że w świetle art. 353 § 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej: Kodeksem cywilnym:

Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie się na rzecz innego podmiotu, polegające na działaniu (dokonanie czynności na rzecz innego podmiotu) albo na zaniechaniu (zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji). Na świadczenie mogą się również składać jednocześnie zachowania polegające na działaniu oraz na zaniechaniu.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

• istnieje związek prawny między dostawcą towaru i jego odbiorcą / między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
• wynagrodzenie otrzymane przez dostawcę / usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz odbiorcy towaru / usługobiorcy,
• istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,
• odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
• istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Definicja świadczenia usług ma charakter dopełniający definicję dostawy towarów i jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej. Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym. W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca 1 – czynny podatnik podatku VAT – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej opracował System tj. rozwiązanie informatyczne związane z systemem kaucyjnym. System udostępniany jest odpłatnie podmiotom zainteresowanym. Wnioskodawca sprzedaż Systemu opodatkowuje podatkiem VAT ze stawką w wysokości 23%.

Wnioskodawca 2 – czynny podatnik podatku VAT – zrzesza C. prowadzących punkty sprzedaży detalicznej (PSD) w ramach organizowanych i zarządzanych przez Niego sieci i świadczy usługi wsparcia operacyjnego, logistyczno-zaopatrzeniowego oraz marketingowego. Usługi te Wnioskodawca 2 opodatkowane są podatkiem VAT ze stawką w wysokości 23%.

Wnioskodawca 2 oferuje C. dostęp do Platformy, która umożliwia bezpośrednią, jednolitą komunikację z C. w ramach sieci, usprawniając m.in. zarządzanie promocjami w prowadzonych przez C. PSD.

Wnioskodawca 1 i Wnioskodawca 2 zamierzają zawrzeć Umowę o świadczenie usługi promocyjnej, polegającą na umieszczeniu Systemu na Platformie.

Wątpliwości Wnioskodawcy 1 dotyczą kwestii ustalenia, czy czynności składające się na Usługę promocyjną stanowią odpłatne świadczenie usług i w konsekwencji, powinny podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT oraz czy kwota Wynagrodzenia stanowić będzie podstawę opodatkowania, od której Wnioskodawca 1 powinien naliczyć podatek VAT i udokumentować tą czynność Fakturą (pytania nr 1-3).

Zgodnie z wyżej przytoczonymi przepisami, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to odpłatne świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W oparciu o przedstawiony powyżej opis sprawy należy stwierdzić, że wszystkie warunki pozwalające uznać wykonywane przez Wnioskodawcę 1 w ramach Usługi promocyjnej za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy.

W ramach Umowy Wnioskodawca 1 zobowiązuje się świadczyć na rzecz Wnioskodawcy 2 Usługę polegającą w szczególności na:

·      dostosowaniu Systemu do Platformy oraz wyrażeniu zgody na umieszczenie Systemu na Platformie,

·      informowaniu C., w oparciu o dokumenty przygotowane przez Wnioskodawcę 1, za pośrednictwem Platformy o systemie kaucyjnym oraz warunkach korzystania z Systemu,

·      zachęcaniu do przystąpienia do systemu kaucyjnego (…) oraz korzystania z Systemu jako rozwiązania rekomendowanego przez Wnioskodawcę 2,

·      utrzymaniu dedykowanej C. infolinii (przez wyznaczony czas),

·      przeprowadzeniu szkoleń skierowanych do C. dotyczących systemu kaucyjnego oraz Systemu. Szkolenia są dostępne również dla przedstawicieli Wnioskodawcy 2,

·      uczestniczeniu przedstawicieli Wnioskodawcy 1 na organizowanych przez Wnioskodawcę 2 wydarzeniach, na których prezentowany będzie zarówno system kaucyjny jak i System,

·      utrzymaniu dla C. cen promocyjnych za korzystanie z Systemu – w ustalonym okresie.

Wnioskodawca 2 z tytułu świadczenia Usługi promocyjnej będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy 1 miesięcznego Wynagrodzenia, kalkulowanego jako (…). Będzie ono rozliczane w okresach rozliczeniowych z dołu i obliczane na podstawie przesłanego przez Wnioskodawcę 2 na rzecz Wnioskodawcy 1 Zestawienia.

W konsekwencji, będzie istniał bezpośredni związek pomiędzy wykonywanymi czynnościami przez Wnioskodawcę 1 na rzecz Wnioskodawcy 2 a wypłaconym Wynagrodzeniem. Wobec powyższego, otrzymane przez Wnioskodawcę 1 Wynagrodzenie będzie stanowiło Wynagrodzenie za usługi, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, świadczone przez Wnioskodawcę 1 na rzecz Wnioskodawcy 2, które będą podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy według właściwej stawki podatku VAT.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 29a ust. 6 ustawy:

Przepis art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę, obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Natomiast zasady dotyczące dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zawarte w Dziale XI rozdziale 1 ustawy.

Celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział.

Na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Natomiast w myśl art. 106b ust. 2 ustawy:

Według art. 106b ust. 3 ustawy:

Elementy jakie powinna zawierać faktura zawarte zostały w treści art. 106e ust. 1 ustawy.

Co do zasady podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy należy stwierdzić, że w omawianej sprawie, skoro Wnioskodawca 1 świadczy/będzie świadczyć Usługę promocyjną na rzecz Wnioskodawcy 2, za które otrzymuje/otrzyma Wynagrodzenie to czynności te powinny zostać udokumentowane poprzez wystawienie faktury, w myśl art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy. Podstawą opodatkowania, zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy, będzie Wynagrodzenie zapłacone przez Wnioskodawcę 2 na rzecz Wnioskodawcy 1 w zamian za ww. Usługę, pomniejszone o kwotę podatku należnego.

Stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytań 1-3 wniosku uznaję za prawidłowe.

Odnosząc się z kolei do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Wnioskodawcę 2 wynikającego z Faktur – przy założeniu spełnienia warunków formalnych (pytanie nr 4 wniosku) - wskazać należy, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:

Art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z którym:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

W omawianej sprawie warunki uprawniające do odliczenia podatku VAT naliczonego przez Wnioskodawcę 2 są spełnione. Jak wynika z przedstawionych okoliczności sprawy zarówno Wnioskodawca 1, jak i Wnioskodawca 2 są czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Wynagrodzenie, które Wnioskodawca zobowiązał się płacić na rzecz Wnioskodawcy 1 na podstawie zawartej Umowy w zamian za świadczenie opisanej Usługi promocyjnej jak wyżej wskazano stanowi wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług i podlega opodatkowaniu tym podatkiem. Wypłata ww. Wynagrodzenia ma związek z prowadzoną przez Wnioskodawcę 2 działalnością gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT, dotyczącą oferowania C. dostępu do Platformy, na której umieszczony zostanie System opracowany przez Wnioskodawcę 1.

Wobec powyższego Wnioskodawcy 2 przysługuje na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy,  prawo do odliczenia podatku naliczonego, wynikającego z Faktur wystawionych przez Wnioskodawcę 1 dokumentujących świadczenia realizowanej Usługi promocyjnej w ramach zawartej pomiędzy Wnioskodawcami Umowy.

Stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania nr 4 uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Ponadto informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej Państwa przedmiotem wniosku (zapytania). Inne kwestie przedstawione w Państwa stanowisku, tj. sposób kalkulacji Wynagrodzenia, które nie zostały objęte pytaniem – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.