Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.10.2026.3.MW

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 stycznia 2026 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka posiada w Polsce zakład podatkowy w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie podwójnego opodatkowania.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 lutego 2026 r. (wpływ 11 lutego 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A. B.V. (dalej: "Spółka", „Wnioskodawca”) jest spółką holenderską z siedzibą w (…), czynnym holenderskim podatnikiem VAT. numer identyfikacji podatkowej w kraju jurysdykcji podatkowej: TIN: (…), VAT: (…).

Siedziba Spółki znajduje się pod adresem (…), gdzie działają działy sprzedaży, zakupów, administracji, kadr i kierownictwa. Pod tym samym adresem znajduje się również zakład produkcyjny i magazyn, gdzie pracują zespoły produkcyjne i logistyczne.

Spółka jest także czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce, w tym dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych.

Spółka dokonała rejestracji jako czynny podatnik VAT (…) września 2021 roku z uwagi na dokonywanie czynności stanowiących wewnątrzwspólnotową dostawę towarów. W 2024 roku pojawiła się również dostawa towarów na terytorium kraju (Polski).

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja oraz sprzedaż ozdób świątecznych.

W ramach swojej działalności opodatkowanej VAT w Polsce, Spółka nabywa towary od polskich kontrahentów, w celu ich dalszej dystrybucji i dostarczania do podmiotów na terenie Europy. W ostatnim czasie Spółka dokonywała również sprzedaży krajowej opodatkowanej stawką 23% VAT.

Działalność spółki w Polsce ma charakter sezonowy. Działalność Spółki trwa zazwyczaj od października do grudnia. W 2025 roku, sprzedaż wyjątkowo pojawiła się również w styczniu.

Wszystkie istotne decyzje biznesowe Spółki są podejmowane w jej siedzibie na terytorium Holandii.

Spółka w związku z działalnością prowadzoną na terytorium Polski zawarła z B. sp. z o.o. (dalej: „Kontrahent”) umowę najmu nieruchomości położonej w miejscowości (…). Przedmiotem najmu jest hala produkcyjna. Umowa została pierwotnie zawarta na okres …/06/2024-…/12/2024. Również w 2025 r. Spółka kontynuuje najem hali produkcyjnej w Polsce. Umowa została zawarta do końca grudnia 2025 r. Łącznie czas najmu przekracza 12 miesięcy.

Władztwo nad halą produkcyjną oraz znajdującą się tam infrastrukturą posiada Kontrahent.

Spółka w związku z wynajem nieruchomości ponosi również dodatkowe koszty takie jak opłaty za energię elektryczną, energię cieplną, wodę oraz wywóz śmieci. Czynsz wraz z kosztami dodatkowymi płatny jest na podstawie faktury.

W ramach umowy najmu nieruchomości z Kontrahentem znana jest Spółce przestrzeń hali produkcyjnej przeznaczona na własny użytek Spółki.

Kontrahent określa miejsce przechowywania towarów na hali produkcyjnej, gdy ma miejsce ich dostawa.

W umowie najmu zaznaczono, że Spółka zobowiązuje się do jej wykorzystywania wyłącznie w celu działalności produkcyjnej. Ponadto Spółka zobowiązuje się do nieskładowania i nieprzechowywania na hali produkcyjnej przedmiotów nie służących do prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka zobowiązana jest do regulowania czynszu, kosztów energii elektrycznej, energii cieplnej, wody, opłat za wywóz śmieci na podstawie przedłożonych przez Kontrahenta rachunków. Opłaty eksploatacyjne rozliczane są na podstawie liczników.

Kontrahent zobowiązuje się do zapewnienia Spółce możliwości odbierania dostaw (także w nocy) do pomieszczeń oraz zapewnia możliwość korzystania z ciągów komunikacyjnych na zewnątrz budynku oraz w jego wnętrzu.

Spółka odpowiada wobec Kontrahenta za szkody wyrządzone w przedmiocie najmu przez Spółkę, jej pracowników, dostawców oraz klientów Spółki.

Spółka zobowiązana jest do oddania przedmiotu najmu w stanie niepogorszonym.

Spółka wynajmuje hale produkcyjną w Polsce w celu przygotowania końcowych produktów, tj. ozdób świątecznych dostarczanych następnie do kontrahentów z państw UE oraz kontrahentów na terytorium kraju (w roku 2024).

Spółka nie zatrudnia i nie będzie zatrudniać w Polsce pracowników. Wnioskodawca natomiast wynajmuje pracowników sezonowych od Kontrahenta.

Pracownicy sezonowi to pracownicy tymczasowi zatrudnieni przez Kontrahenta na zlecenie Spółki. Godziny pracy są rejestrowane w systemie ewidencji czasu pracy Kontrahenta. Pracownicy Kontrahenta obchodzą halę produkcyjną, skanują identyfikatory pracowników tymczasowych na liniach produkcyjnych i dbają o to aby linia produkcyjna działała bez zakłóceń. Ponadto pracownicy Kontrahenta zajmują się kadrami oraz administracyjną obsługą pracowników tymczasowych. Powyższe oznacza nadzór nad pracownikami tymczasowymi.

Wykonanie obowiązków przez pracowników tymczasowych odbywa się zgodnie z wytycznymi i oczekiwaniami określonymi przez Spółkę. Jest to konieczne, aby zapewnić spełnienie wymagań i warunków określonych przez klientów końcowych.

Spółka jednakże nie posiada kontroli nad pracownikami Kontrahenta, która byłaby porównywalna do kontroli nad własnymi pracownikami. Na fakturach dotyczących wynajmu pracowników znajduje się następujący opis: „praca pracowników sezonowych i nadzór nad pracownikami”. Pracownicy wspierają proces produkcji.

Spółka deleguje do Polski kilku swoich holenderskich pracowników (od 5 do 7 osób), oddelegowani pracownicy przebywają w Polsce przez około 8 tygodni z przerwami. Pracownicy nie posiadają pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w jakiejkolwiek sprawie.

Oddelegowani pracownicy przywożą do Polski kilka maszyn i urządzeń takich jak wózki widłowe czy podnośniki, jednakże te urządzenia nie są wystarczające do prawidłowego funkcjonowania procesu produkcji, pełnią one wyłącznie funkcje pomocnicze. Maszyny i urządzenia znajdują się w Polsce przez około 8 tygodni w ciągu roku.

Spółka na terytorium Polski wynajmuje również sprzęt taki jak wózki widłowe oraz generatory elektryczne oraz korzysta z usług ładowarką teleskopową (Kontrahent zapewnia kierowcę oraz paliwo, które wliczone są w cenę usługi).

Spółka korzysta z pracowników firmy B., a także z pracowników tymczasowych, z którymi współpracuje od dłuższego czasu. Pracownicy pomagają w przygotowaniu produkcji, takich jak przyjmowanie i magazynowanie materiałów przychodzących, tworzenie aranżacji próbnych, malowanie dekoracji, rejestrowanie pracowników tymczasowych i ich godzin pracy. Pracownicy tymczasowi są odpowiedzialni za produkcję półproduktów i montaż końcowy. Ładowarka teleskopowa z kierowcą przemieszcza wózki. Spółka wysyła wózki z Holandii do Polski przed rozpoczęciem produkcji. Wszystkie zestawy końcowe zostają umieszczone na wózkach i przewiezione ciężarówkami do klientów. Spółka wysyła własne wózki widłowe do Polski od września do grudnia. Spółka wynajmuje agregat prądotwórczy od firmy zewnętrznej, ponieważ chce zabezpieczyć się na wypadek awarii prądu na hali produkcyjnej. Agregat wynajmowany jest w okresie produkcyjnym od września do grudnia/stycznia.

Ładowarka teleskopowa jest wynajmowana wyłącznie od firmy B. Wózki widłowe Spółka dostarcza do Polski osobiście. Ładowarka teleskopowa jest własnością firmy B. W przypadku jej wykorzystania przez Spółkę, godziny pracy kierowcy, wliczając w to opłatę za paliwo, zostają naliczone i na tej podstawie Spółka reguluje zobowiązanie. Okres najmu przekracza w związku z tym 30 dni. Nie można tego jednak porównywać z wynajmem sprzętu z zewnątrz, gdzie naliczane są opłaty za pełne dni, jak np. za agregat prądotwórczy, ponieważ kierowca również wykonuje pracę dla firmy B., w tym samym okresie.

Usługi nabywane od Kontrahenta są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, które nie korzystają ze zwolnienia.

Działalność produkcyjna w Polsce jest całkowicie odrębna i niezależna od działalności prowadzonej w Holandii. Innymi słowy, zarówno w Polsce jak i w Holandii prowadzona jest działalność produkcyjna. W Holandii Spółka produkuje kompozycje roślinne, głównie z wykorzystaniem własnych roślin. W Polsce produkcja koncentruje się na kompozycjach takich jak wieńce, girlandy i ozdobne miski, wykonane z zieleni (gałęzie jodły Nordmann i Nobilis) pochodzącej z Polski.

Spółka nabywa od polskich kontrahentów półprodukty (takie jak wieńce i girlandy) oraz naturalne kwiaty. Pozyskuje również artykuły takie jak: wieńce ze słomy, drewniane deski, świece i świeczniki, klej oraz część zieleni i mchu.

Półprodukty i towary zakupione w Polsce są montowane w zakładzie produkcyjnym w celu uzyskania produktu końcowego. Ponadto w zakładzie tym produkowane są w całości miski dekoracyjne. Wszystkie produkty pozostają własnością Spółki. Kontrahent wynajmuje Spółce hale produkcyjną oraz wspiera proces produkcji.

Spółka nie zakupuje innych towarów niż produkty potrzebne do produkcji ozdób.

Między czerwcem a wrześniem zakupione towary są dostarczane do Polski. W 2024 roku po raz pierwszy dostarczono naturalne dekoracje, które B. pomalował w odpowiednich kolorach na potrzeby finalnych aranżacji - działalność, którą Spółka rozszerzyła w 2025 roku. Zieleń jest przetwarzana dopiero od października, kiedy to finalne kompozycje są przygotowywane i sprzedawane. Ponieważ kompozycje zawierają świeżą zieleń i są sprzedawane na Wszystkich Świętych, Adwent i Boże Narodzenie, czas produkcji musi być bardzo krótki. Dlatego w okresie od czerwca do września trwają jedynie prace przygotowawcze, a produkty nie są jeszcze sprzedawane.

Głownie jednak to pod koniec września rozpoczyna się składanie zamówień na półprodukty. Ponieważ dotyczy to świeżej zieleni, konieczne jest skrócenie czasu realizacji zamówień do minimum. Półprodukty są następnie dostarczane do hali produkcyjnej. Pod koniec września/na początku października hala produkcyjna jest przygotowywana do uruchomienia linii produkcyjnych. Część sprzętu transportowana jest z Holandii, tj. wózki widłowe, paletowe i transportowe. Ponadto w Polsce Spółka wynajmuje tymczasowo sprzęt, taki jak generatory czy dodatkowe wózki widłowe.

Zamówienia od klientów są nadzorowane przez dział sprzedaży w Holandii. Na podstawie potwierdzonych zamówień dział zakupów zamawia niezbędne towary/półprodukty/materiały. Następnie dział produkcji w Holandii przygotowuje harmonogram pracy. Potrzebni pracownicy tymczasowi są zamawiani przez Kontrahenta, który kontaktuje się z agencjami pracy tymczasowej w sprawie dostępności i cen.

Wśród obecnych w Polsce pracowników z Holandii znajduje się kierownik produkcji, który odpowiada za planowanie i koordynację całego procesu produkcyjnego. Ze względu na dużą skalę zamówień uznano, że do zapewnienia odpowiedniego przygotowania wysyłek potrzebni są doświadczeni pracownicy logistyczni z Holandii. Ponadto obecni są pracownicy z Holandii, którzy przebywają w zakładzie przez krótszy czas, aby pomagać dalej usprawniać współpracę z Kontrahentem umożliwiając mu w przyszłości bardziej niezależną obsługę linii produkcyjnych.

Przez cały okres (październik-grudzień; ok. 8 tygodni) na miejscu obecny jest kierownik produkcji z Holandii, który nadzoruje prace. Dodatkowy personel logistyczny z Holandii również przyjeżdża do Polski, aby pomóc w przygotowaniu towarów do wysyłki.

Kierownicy ds. klientów odwiedzają zakład, gdy na miejscu są inspektorzy jakości klienta. Produkcja jest realizowana przez pracowników tymczasowych pod nadzorem Kontrahenta. Do połowy grudnia cały personel i sprzęt Spółki wraca do Holandii.

Ponadto, należy dodać, że Spółka nie posiada na terytorium Polski przedstawicieli/handlowców (osób pozyskujących nowych klientów) oraz innych osób działających na podstawie udzielonego przez Spółkę pełnomocnictwa uprawnionych do zawierania umów.

Zakupy są realizowane na podstawie potwierdzonych zamówień, dlatego Spółka nie podejmuje się produkowania większej ilości towarów niż został zamówiony. Nie posiada zapasów gotowych produktów.

Posiadanie zapasów nie jest to również możliwe, ponieważ Spółka używana świeżych roślin przy produkcji, a są one towarem łatwopsującym się. Jedyne potencjalne zapasy to nadwyżki materiałów dekoracyjnych (takich jak ozdoby świąteczne i szyszki), które mają minimalną wartość. Będą mogły one pozostać w magazynie Kontrahenta.

Zasoby potrzebne do procesu produkcji są określane i ustalane przez kierownika produkcji w Holandii. Koordynuje on współpracę z Kontrahentem w celu oceny, jakie zasoby może on zapewnić.

W związku z powyższym Wnioskodawca posiada wątpliwości związane z powstaniem zakładu podatkowego na terytorium Polski w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej jako: ustawa o CIT) oraz art. 5 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie eliminowania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodów oraz zapobiegania uchylania się i unikaniu opodatkowania, podpisanej w Warszawie w dniu 13.02.2002 r. (dalej jako: umowa pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie podwójnego opodatkowania, UPO).

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą również kwestii posiadania w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów podatku od towarów i usług w świetle Rozporządzenia wykonawczego Rady UE 282/2011 z dnia 15 marca 2011 r. do Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: Rozporządzenie Rady), a co za tym idzie - miejsca opodatkowania nabywanych przez Spółkę usług takich jak najem pracowników, najem sprzętu czy usług ładowarką teleskopową.

W uzupełnieniu udzielili Państwo odpowiedzi na pytania:

1)  W jaki sposób jest realizowana/zorganizowana Państwa działalność gospodarcza w kraju siedziby działalności gospodarczej (należy ogólnie bez wskazywania szczegółów, lecz w sposób niebudzący wątpliwości wskazać, jak prowadzicie Państwo działalność w Holandii, np. czy działalność w kraju siedziby ogranicza się tylko do posiadania biura, czy w kraju siedziby korzystacie Państwo z jakichś magazynów, w sposób ogólny jakie zasoby osobowe i techniczne posiada Spółka w kraju siedziby itp.)?

Odp. Firma posiada w Holandii, gdzie ma swoją siedzibę, pełny zakład produkcyjny. Posiada biuro z działami kadr, sprzedaży, zakupów, produkcji, logistyki i wysyłki, finansów i wsparcia technicznego. Dysponuje wszelkiego rodzaju zasobami technicznymi, które ułatwiają produkcję w Holandii.

2)  Czy hala produkcyjna, położona w miejscowości (…), którą wynajmują Państwo od B. sp. z o.o. (Kontrahenta) jest przeznaczona wyłącznie na Państwa użytek?

Odp. Nie, B. również używa hali do swojej własnej produkcji.

3)  Czy najem ww. hali produkcyjnej jest kontynuowany w 2026 r. i na jaki okres zostały zawarte umowy najmu?

Odp. Tak. Umowa będzie obowiązywać rok.

4)  We wniosku wskazali Państwo, że działalność Spółki w Polsce ma wyłącznie charakter sezonowy i trwa od października do grudnia każdego roku (faktyczny okres produkcyjny), zaś umowa najmu hali produkcyjnej została zawarta na okres 1 czerwca 2024 r.-31 grudnia 2024 r., a następnie przedłużona do końca grudnia 2025 r. (łącznie czas najmu przekracza 12 miesięcy) - proszę wskazać jaki jest cel wynajmu hali w pozostałym czasie (tj. w okresie nieprodukcyjnym), w jaki sposób jest ona wówczas wykorzystywana i przez kogo?

Odp. W przeszłości Spółka miała sporo problemów ze znalezieniem miejsca do produkcji w Polsce na krótki okres, a miejsce to spełniałoby potrzeby spółki potrzeby. Wiele firm woli długoterminowe umowy, a opłata za wynajem na krótki okres była bardzo wysoka. Poza tym, Spółka składa zamówienia na około 6-9 miesięcy przed faktyczną produkcją. Nie wiedząc, czy będzie posiadać odpowiednie miejsce do produkcji byłoby to ryzykowne. Obecnie z firmą B. Spółka zawiera umowy roczne, która dają pewność obu stronom. Firma B. ma również doświadczenie w barwieniu/malowaniu materiałów dekoracyjnych, co oznacza również współpracę w szerszym zakresie.

5)  Czy Państwa Spółka posiada bezpośrednią kontrolę nad pracownikami sezonowymi, zatrudnionymi przez Kontrahenta na Państwa zlecenie? Czy mają Państwo wpływ na warunki ich zatrudnienia, płacowe, czasu pracy, sposób wykonywania pracy, itp.?

Odp. Nie, Spółka nie posiada kontroli nad pracownikami sezonowymi, nie ma wpływu na warunki zatrudnienia czy płacy. Nie decyduje o czasie ani sposobie wykonywania pracy.

6)  W jakim celu Państwa Spółka oddelegowuje swoich holenderskich pracowników (5 do 7 osób), którzy (jak wskazali Państwo we wniosku) „nie posiadają pełnomocnictwa do reprezentacji Spółki w jakiejkolwiek sprawie”? Co należy do zadań tych pracowników w trakcie oddelegowania na okres ok. 8 tygodni w Polsce?

Odp. Pracownicy przyjeżdżają do Polski w celu wsparcia produkcji, sprawdzenia czy proces przebiega prawidłowo.

7)  Czy wynajem przez Państwa Spółkę na terytorium kraju wózków widłowych przekracza 30 dni?

Odp. Jak już wspomniano, ładowarka teleskopowa jest wynajmowana wyłącznie od firmy B.. Wózki widłowe Spółka przywozi do Polski we własnym zakresie. Ładowarka teleskopowa jest własnością firmy B., więc w przypadku wykorzystania jej do działań Spółki, godziny pracy kierowcy wraz z opłatą za paliwo zostaną naliczone. Okres ten zostanie przedłużony o 30 dni. Nie można tego jednak porównać z wynajmem sprzętu zewnętrznego, gdzie naliczane są pełne dni, jak np. w przypadku generatora, ponieważ kierowca w tym samym okresie wykonuje również pracę dla firmy B.

8)  Czy kontrahent od którego wynajmowane są wózki widłowe będzie ponosił odpowiedzialność za prace wykonywane przy użyciu wózka widłowego i na czym te prace będą polegały i gdzie będą wykonywane?

Odp. To pracownicy firmy B. obsługują ładowarkę teleskopową i są odpowiedzialni za wykonanie prac. Ładowarka teleskopowa przenosi wózki, palety i odpady w zakładzie produkcyjnym w (…).

9)  We wniosku wskazali Państwo, że między czerwcem, a wrześniem zakupione towary są dostarczane do Polski - proszę wskazać, czy ww. towary dostarczane są i przechowywane na terenie hali produkcyjnej zlokalizowanej w Polsce?

Odp. Towary znajdują się w na terenie hali produkcyjnej w Polsce.

10)  Gdzie wykonywane są prace przygotowawcze (które trwają od czerwca do września)? Czy są wykonywane na terenie hali produkcyjnej zlokalizowanej w Polsce, czy też na terytorium Holandii?

Odp. Są wykonywane w hali produkcyjnej należącej do B.

11)  Na czym dokładnie polegają te prace przygotowawcze? Kto je wykonuje (pracownicy Państwa Spółki oddelegowani z Holandii, pracownicy tymczasowi, pracownicy Kontrahenta)?

Odp. Czynności polegają na kontroli dostarczanych materiałów, zgłaszaniu problemów do zespołu ds. zakupów w Holandii, magazynowanie materiałów. Postępy w pracach przygotowawczych zgłaszane są do zespołu ds. zakupów w Holandii. Powyższe zadania są wykonywane przez pracowników firmy B. oraz, w razie potrzeby, przez ich kontrahentów.

12)  Przez kogo realizowane są zamówienia na półprodukty (niezbędne do wytworzenia produktu końcowego), które rozpoczynają się pod koniec września (np. dział handlowy z Holandii, pracownicy w Polsce)? Należy opisać okoliczności zdarzenia (pytanie dotyczy działalności produkcyjnej Spółki w Polsce).

Odp. Półprodukty są częściowo wytwarzane przez firmę B., a pozostała część przez inne polskie przedsiębiorstwa. Zespół ds. zakupów w Holandii rozdziela półprodukty między poszczególne firmy w oparciu o ich moce produkcyjne i odległość.

13)  Czy linia produkcyjna (która jest przygotowywana do uruchomienia pod koniec września/na początku października w hali produkcyjnej w Polsce) jest elementem zamontowanym na stałe w hali produkcyjnej czy też jest każdorazowo montowana i rozmontowywana na początku/końcu okresu produkcyjnego? Kto jest właścicielem tej linii produkcyjnej? Czy jest ona wynajmowana razem z budynkiem hali produkcyjnej?

Odp. B. posiada własną linię produkcyjną zamontowaną w hali. Jednak w szczycie sezonu to nie wystarcza, dlatego część linii produkcyjnych należących do A. przenoszona jest również do Polski i demontowana w grudniu, ponieważ Spółka potrzebuje ich również w Holandii od stycznia do września.

Pytania

1)  Czy w świetle zaprezentowanego stanu faktycznego Wnioskodawca posiada w Polsce zakład podatkowy w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie podwójnego opodatkowania?

2)  Czy miejscem opodatkowania usług nabywanych przez Spółkę, takich jak: wynajem pracowników, wynajem sprzętu oraz usług ładowarką teleskopową jest terytorium Polski?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnośnie pytania nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1)

Spółka stoi na stanowisku, że nie posiada zakładu podatkowego na terytorium Polski.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (tzw. ograniczony obowiązek podatkowy). Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez ww. podatników uznaje się m.in. dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład. Istotna jest zatem ocena, czy prowadzona przez Wnioskodawcę działalność w Polsce skutkować będą powstaniem zakładu zagranicznego.

Zgodnie z art. 4a pkt 11 ustawy o CIT zagraniczny zakład oznacza:

a)  stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,

b)  plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,

c)  osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

W związku z faktem, iż Spółka posiada siedzibę na terytorium Holandii, przy wykładni pojęcia „zakład” należy odwołać się również do postanowień Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 i 2 UPO określenie „zakład” oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa i obejmuje ono w szczególności:

a)  miejsce zarządu,

b)  filię,

c)  biuro,

d)  fabrykę,

e)  warsztat oraz

f)   kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych.

Określenie "zakład" obejmuje ponadto plac budowy lub prace budowlane albo instalacyjne, ale tylko wtedy, gdy okres ich prowadzenia trwa dłużej niż dwanaście miesięcy.

Jednocześnie w ust. 4 art. 5 Konwencji wyłączono spod pojęcia "zakładu" następującą działalność:

a)  użytkowania placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub wydawania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa;

b)  utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub wydawania;

c)  utrzymywania zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo;

d)  utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo zbierania informacji dla przedsiębiorstwa;

e)  utrzymywania stałej placówki wyłącznie dla działalności mającej przygotowawczy lub pomocniczy charakter; charakterze przygotowawczym lub pomocniczym;

f)   utrzymywania stałej placówki wyłącznie w celu wykonywania jakiegokolwiek połączenia rodzaju działalności, o których mowa pod literami od a) do e), pod warunkiem jednak, że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów działalności, posiada charakter przygotowawczy lub pomocniczy.

Zakład może powstać także w przypadku prowadzenia działalności za pośrednictwem tzw. „zależnego agenta”.

Zgodnie z art. 5 ust. 5 UPO: „Bez względu na postanowienia ustępów 1 i 2 niniejszego artykułu, jeżeli osoba - z wyjątkiem niezależnego przedstawiciela, o którym mowa w ustępie 6 niniejszego artykułu - działa w imieniu przedsiębiorstwa oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu przedsiębiorstwa w Umawiającym się Państwie, to uważa się, że przedsiębiorstwo to posiada w tym Państwie zakład w zakresie każdego rodzaju działalności, którą osoba ta podejmuje dla przedsiębiorstwa, chyba że czynności wykonywane przez tę osobę ograniczają się do rodzajów działalności wymienionych w ustępie 4 niniejszego artykułu, które gdyby były wykonywane za pośrednictwem stałej placówki, nie powodowałyby uznania tej placówki za zakład na podstawie postanowień tego ustępu.”

Zgodnie z przedstawionymi powyżej przepisami ustawy o CIT i UPO zakład podatkowy Spółki w Polsce powstanie tylko wówczas, gdy:

1)  Będzie istniała w Polsce stała placówka, poprzez którą w całości lub częściowo Spółka będzie prowadziła działalność, z wyłączeniem jednak stałych placówek poprzez które prowadzona będzie działalność o charakterze pomocniczym lub uzupełniającym, lub

2)  Spółka będzie działała w Polsce poprzez agenta zależnego uprawnionego do działania w imieniu Spółki.

Z przepisu zawartego w art. 5 UPO wynika, że dla przyjęcia, iż doszło do utworzenia stałej placówki przedsiębiorstwa, wymagane jest zaistnienie łącznie następujących przesłanek:

• istnienie miejsca prowadzenia działalności, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza,
• pewna stałość miejsca prowadzenia działalności gospodarczej,
• działalność prowadzona w placówce nie może być ograniczona do czynności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym.

W ocenie Spółki, postanowienia UPO powinny być interpretowane w świetle Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku (“Komentarz”), wypracowanego w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Komentarz nie jest źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast jego postanowienia stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Wynika to z faktu, że Konwencja Modelowa OECD stanowi wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych państwa członkowskie OECD (w tym Polskę).

Zgodnie z treścią pkt 10 i 11 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji OECD w obecnej jego wersji, ustalonej w dniu 17 listopada 2017 r., określenie „placówka” obejmuje każde pomieszczenie, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są wykorzystywane wyłącznie w tym celu.

Sam fakt, że przedsiębiorstwo ma do dyspozycji pewną przestrzeń służącą jego działalności gospodarczej, wystarczy do zaistnienia stałej placówki gospodarczej. Z punktu widzenia Komentarza nie ma znaczenia, czy przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą lokalu, środków lub urządzeń, czy dysponuje nimi w inny sposób. Nie wymaga się aby przedsiębiorstwo posiadało formalne prawo do dysponowania taką placówką. Nawet, gdy lokal jest bezprawnie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium jednego państwa przez przedsiębiorcę z innego państwa to należy uznać, że mamy do czynienia z istnieniem placówki. Dysponowania placówką nie należy przy tym rozumieć w sensie prawnym, ale w sensie faktycznym.

W sytuacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku Spółka wynajmowała i będzie wynajmować również przez pewien czas w 2025 r. hale produkcyjną, zatem w świetle powyższych postanowień Komentarza do Modelowej Konwencji OECD Spółka będzie dysponowała placówką w Polsce, jednakże należy zwrócić uwagę na fakt, iż w tym przypadku nie możemy mówić o stałości tej placówki, bowiem działalność Spółki w Polsce ma wyłącznie charakter sezonowy i trwa od października do grudnia każdego roku. W związku z tym, nawet gdy umowa najmu zawarta jest na dłuższy okres w trakcie roku, pod uwagę należy brać wyłącznie posiadanie tej hali produkcyjnej (placówki) w sensie faktycznym, czyli należy uwzględnić wyłącznie faktyczny okres produkcyjny/ okres prowadzenia działalności w Polsce za jej pomocą.

Dodatkowo, jak zaznaczono w stanie faktycznym, pracownicy oddelegowani do Polski będą przebywać na jej terytorium około 8 tygodni (z przerwami) w trakcie roku. Żaden z pracowników nie będzie uprawniony do reprezentowania Spółki w Polsce, zawierania w Polsce umów handlowych oraz podejmowania jakichkolwiek decyzji związanych z działalnością Spółki.

W związku z powyższym należy stwierdzić, iż również oddelegowanie pracowników do Polski nie wpłynie na powstanie zakładu podatkowego w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.

Potwierdza to m.in. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 18 października 2022, sygn. I SA/Gl 915/22, gdzie stwierdzono, że: „Zakład podatkowy w postaci zależnego przedstawiciela powstaje, gdy są łącznie spełnione następujące warunki:

a)  istnieje osoba, która działa na rzecz zagranicznego przedsiębiorstwa,

b)  osoba ta posiada pełnomocnictwo do zawierania umów w imieniu tego przedsiębiorstwa i wykonuje takie pełnomocnictwo zwyczajowo,

c)  osoba ta nie wykonuje wyłącznie działalności pomocniczej lub przygotowawczej w rozumieniu art. 5 ust. 4 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r.,

d)  osoba ta nie jest niezależnym przedstawicielem w rozumieniu art. 5 ust. 6 ww. Umowy.”

Biorąc pod uwagę zaistniały stan faktyczny oraz przywołane powyżej przepisy, komentarze i orzecznictwo, należy stwierdzić, iż w przypadku Wnioskodawcy nie zostanie spełniona zarówno przesłanka posiadania stałej placówki w Polsce mogąca świadczyć o powstaniu zakładu podatkowego, jak i nie będzie mieć miejsca powstanie zakładu podatkowego w postaci zależnego przedstawiciela w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Jak wynika z ww. ustawy, uzyskiwanie dochodów w Polsce za pośrednictwem zakładu zagranicznego przedsiębiorcy prowadzi do powstania źródła przychodów w Polsce, które powinny być opodatkowane w Polsce.

Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT pojęcie to oznacza:

Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.

Siedziba Spółki znajduje się na terytorium Holandii, dlatego też analiza czy posiadają Państwo zakład w Polsce powinna zostać przeprowadzona na gruncie postanowień Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, (Dz.U.2003.216.2120; zwana dalej: UPO PL-NL) oraz podpisanego w Warszawie dnia 29 października 2020 r. Protokołu między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów o zmianie Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanego w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r., który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.

Stosownie do art. 5 ust. 1 UPO PL-NL:

W myśl art. 5 ust. 2 UPO PL-NL określenie „zakład” obejmuje w szczególności:

Zgodnie z art. 5 ust. 3 UPO PL-NL:

Jednocześnie na mocy art. 5 ust. 4 UPO PL-NL wyłączono spod pojęcia „zakładu” działalność polegającą na:

Zatem art. 5 ust. 4 UPO, wylicza różne rodzaje działalności, które stanowią wyjątki od ogólnej definicji zakładu zawartej w art. 5 ust. 1 (nie stanowią one zakładu w rozumieniu umowy, nawet gdy taka działalność jest wykonywana za pośrednictwem stałej placówki). Wspólną cechą takich rodzajów działalności jest ich przygotowawczy i pomocniczy charakter. Katalog ten jest katalogiem zamkniętym, którego nie należy interpretować rozszerzająco.

Stosownie do art. 5 ust. 5 UPO PL-NL:

Zgodnie z art. 5 ust. 6 UPO PL-NL:

W myśl art. 5 ust. 7 UPO PL-NL:

Stosownie do art. 5 ust. 8 UPO PL-NL:

Zgodnie z art. 5 ust. 9 UPO PL-NL:

Należy wskazać, że powyższe przepisy odnoszą się zasadniczo do 3 sytuacji, w których na terytorium Polski może powstać zagraniczny zakład spółki niemieckiej:

1)  zakład w formie stałej placówki,

2)  zakład w formie placu budowy/montażu,

3)  zakład poprzez tzw. „agenta zależnego”.

Podkreślić należy, że „zakład” jest pewnym abstrakcyjnym pojęciem funkcjonującym w międzynarodowym prawie podatkowym. Stwierdzenie, czy Wnioskodawca posiada zakład na terytorium Polski ma bezpośredni wpływ na kwestię powstania ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.

Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 1 UPO PL-NL:

W myśl art. 7 ust. 2 UPO PL-NL:

Stosownie do art. 7 ust. 3 UPO PL-NL:

Zgodnie z art. 7 ust. 4 UPO PL-NL:

Dokonując interpretacji postanowień UPO PL-NL należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

W analizowanej sprawie, mając na uwadze przedstawione okoliczności nie powstanie zakład podatkowy Spółki wynikający z art. 5 ust. 3 UPO PL-NL.

W dalszej kolejności, należy wskazać, że z unormowań zawartych w art. 5 ust. 1 w zw. z ust 4 UPO PL- NL wynika, że dla przyjęcia, iż doszło do utworzenia stałej placówki przedsiębiorstwa konstytuującej zakład, wymagane jest zaistnienie łącznie następujących przesłanek:

• istnienie miejsca gdzie działalność jest prowadzona (placówka),
• stały charakter takiej placówki,
• wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie ma przygotowawczego lub pomocniczego charakteru.

Należy podkreślić, że brak spełnienia któregokolwiek spośród wymienionych warunków oznacza, iż nie powstanie zakład w postaci stałej placówki w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Aby placówka mogła stać się zakładem, przedsiębiorstwo musi prowadzić własną działalność całkowicie lub częściowo za jej pośrednictwem. Działalność placówki nie musi mieć charakteru produkcyjnego.

Zgodnie z definicją placówka musi być „stała”, musi zatem istnieć więź między placówką, a określonym punktem geograficznym. Ponieważ placówka musi być stała, zakład może istnieć tylko wówczas, gdy placówka ma określony stopień trwałości, tzn. nie ma charakteru tymczasowego. Placówka może stanowić zakład nawet wówczas, gdy w rzeczywistości istnieje przez krótki okres, jeśli ze względu na szczególny rodzaj działalności jest prowadzona tylko przez bardzo krótki okres. Nawet jeżeli praktyka państw członkowskich nie jest jednolita, jeżeli chodzi o kryterium czasu, to jednak doświadczenie wskazuje, że zwykle nie uważa się, że zakład istnieje, jeżeli działalność była wykonywana w państwie za pośrednictwem stałej placówki utrzymywanej krócej niż sześć miesięcy.

Jednym z wyjątków od tej reguły jest sytuacja, gdy działalność ma charakter powtarzalny, w takim przypadku każdy okres, w którym placówka była użytkowana, powinien być brany pod uwagę w połączeniu z ilością wszystkich okresów, w których była użytkowana (okres może się rozciągnąć na wiele lat).

Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku określenie „placówka” obejmuje każde pomieszczenie, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są wykorzystywane wyłącznie w tym celu. Sam fakt, że przedsiębiorstwo ma do dyspozycji pewną przestrzeń służącą jego działalności gospodarczej, wystarczy do zaistnienia stałej placówki gospodarczej (placówka może istnieć również wtedy, gdy nie ma żadnych pomieszczeń). Placówka może być także usytuowana w pomieszczeniach innego przedsiębiorstwa. Nie ma znaczenia, czy przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą lokalu, środków lub urządzeń, czy dysponuje nimi w inny sposób. Nie wymaga się, aby przedsiębiorstwo posiadało formalne prawo do dysponowania taką placówką. Nawet, gdy lokal jest bezprawnie wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium jednego państwa przez przedsiębiorcę z innego państwa to należy uznać, że mamy do czynienia z istnieniem placówki. Dysponowanie placówką nie należy przy tym rozumieć w sensie prawnym, ale w sensie faktycznym.

Aby placówka mogła stać się zakładem, przedsiębiorstwo musi prowadzić własną działalność całkowicie lub częściowo przez stałą placówkę. Słowo „przez którą” należy rozumieć szeroko i odnosić je do działalności gospodarczej wykonywanej w określonej lokalizacji (pomieszczeniu czy przestrzeni), będącej do dyspozycji przedsiębiorstwa. Tytułem przykładu, przedsiębiorca układający nawierzchnię drogi prowadzi działalność „przez” miejsce wykonywania tej czynności (komentarz do art. 5 Konwencji OECD pkt 4.6).

Zgodnie z Komentarzem, prowadzenie działalności poprzez placówkę oznacza, że osoby w określony sposób zależne od przedsiębiorstwa, prowadzą działalność gospodarczą w państwie, w którym stała placówka jest położona (pkt 2, Komentarz do artykułu 5).

Działalność przedsiębiorstwa może być prowadzona przez samego przedsiębiorcę lub osoby zatrudnione przez przedsiębiorstwo na podstawie płatnego stosunku pracy. Personel obejmuje pracowników i inne osoby otrzymujące instrukcje z przedsiębiorstwa, tzw. osoby zależne (pkt 10, Komentarz do artykułu 5).

W analizowanej sprawie Spółka A. ma zawartą z B. sp. z o.o. (Kontrahent) umowę najmu nieruchomości, która obejmuje wynajem hali produkcyjnej oraz ładowarki teleskopowej. Umowa najmu hali w (…) została pierwotnie zawarta na okres 1 czerwca 2024 r. - 31 grudnia 2024 r. Również w 2025 r. Spółka kontynuowała najem hali produkcyjnej w Polsce. Najem będzie również kontynuowany w 2026 r. Łącznie czas najmu przekracza 12 miesięcy. Spółka składa zamówienia na około 6-9 miesięcy przed faktyczną produkcją. Zatem obecnie Spółka zawiera umowy roczne z firmą B., które dają pewność obu stronom. W ramach umowy najmu nieruchomości z Kontrahentem znana jest Spółce przestrzeń hali produkcyjnej przeznaczona na własny użytek Spółki. Kontrahent określa miejsce przechowywania towarów na hali produkcyjnej, gdy ma miejsce ich dostawa. W umowie najmu hali zaznaczono, że Spółka zobowiązuje się do jej wykorzystywania wyłącznie w celu działalności produkcyjnej. Spółka zobowiązuje się do nieskładowania i nieprzechowywania na hali produkcyjnej przedmiotów nie służących do prowadzenia działalności gospodarczej. Ponadto Spółka zobowiązana jest do regulowania czynszu, kosztów energii elektrycznej, energii cieplnej, wody, opłat za wywóz śmieci na podstawie przedłożonych przez Kontrahenta rachunków. Opłaty eksploatacyjne rozliczane są na podstawie liczników. Kontrahent zobowiązuje się do zapewnienia Spółce możliwości odbierania dostaw (także w nocy) do pomieszczeń oraz zapewnia możliwość korzystania z ciągów komunikacyjnych na zewnątrz budynku oraz w jego wnętrzu. Spółka odpowiada wobec Kontrahenta za szkody wyrządzone w przedmiocie najmu przez Spółkę, jej pracowników, dostawców oraz klientów Spółki. Spółka zobowiązana jest do oddania przedmiotu najmu w stanie niepogorszonym. Spółka wynajmuje pracowników sezonowych od Kontrahenta. Pracownicy sezonowi to pracownicy tymczasowi zatrudnieni przez Kontrahenta na zlecenie Spółki. Wykonanie obowiązków przez pracowników tymczasowych odbywa się zgodnie z wytycznymi i oczekiwaniami określonymi przez Spółkę.

W rezultacie, w świetle powołanych przepisów, w ocenie Organu, mamy do czynienia z powstaniem placówki Spółki w Polsce.

W tym miejscu ponownie należy podnieść, iż w literaturze przedmiotu podkreśla się, że cecha stałości oznacza, że placówka winna posiadać określony stopień trwałości. Zatem nie może mieć charakteru tymczasowego. Stałość nie oznacza jednakże, że placówka musi funkcjonować długotrwale, choć tak jest zazwyczaj. Krótkotrwale istniejąca placówka również może być uznana za stałą, o ile została zorganizowana z zamiarem stałego wykorzystywania. Decydujące znaczenie dla przyjętej klasyfikacji placówki mają intencje podmiotu, który ją prowadzi. Odczytanie tych intencji może w praktyce rodzić poważne wątpliwości, zatem powinny być brane pod uwagę tylko takie intencje, jakie można wywnioskować ze sposobu działania podatnika, tj. sposobu zorganizowania placówki.

Z opisu sprawy wynika, że:

• między czerwcem a wrześniem zakupione towary są dostarczane i przechowywane na terenie wynajmowanej hali produkcyjnej w Polsce. W tym czasie wykonywane są prace (czynności) przygotowawcze, które polegają na kontroli dostarczanych materiałów, zgłaszaniu problemów do zespołu ds. zakupów w Holandii, magazynowaniu materiałów. Powyższe zadania są wykonywane przez pracowników firmy B. oraz, w razie potrzeby, przez ich kontrahentów. Postępy w pracach przygotowawczych zgłaszane są do zespołu ds. zakupów w Holandii;
• pod koniec września/na początku października hala produkcyjna jest przygotowywana do uruchomienia linii produkcyjnych. Część sprzętu transportowana jest z Holandii, tj. wózki widłowe, paletowe i transportowe. Ponadto w Polsce Spółka wynajmuje tymczasowo sprzęt, taki jak generatory czy dodatkowe wózki widłowe;
• przez cały okres (październik-grudzień; ok. 8 tygodni) na miejscu obecny jest kierownik produkcji z Holandii, który nadzoruje prace produkcyjne. Dodatkowy personel logistyczny z Holandii również przyjeżdża do Polski, aby pomóc w przygotowaniu towarów do wysyłki;
• Spółka wynajmuje agregat prądotwórczy od firmy zewnętrznej, ponieważ chce zabezpieczyć się na wypadek awarii prądu na hali produkcyjnej. Agregat wynajmowany jest w okresie produkcyjnym od września do grudnia/stycznia.

Zgodnie ze wskazaniem Spółki produkcja w Polsce koncentruje się na kompozycjach takich jak wieńce, girlandy i ozdobne miski, wykonane z zieleni (gałęzie jodły Nordmann i Nobilis) oraz naturalnych kwiatów. Ponieważ kompozycje zawierają świeżą zieleń i są sprzedawane na Wszystkich Świętych, Adwent i Boże Narodzenie, czas produkcji musi być bardzo krótki.

Z uzupełniania wniosku wynika, że w przeszłości Spółka miała problemy ze znalezieniem miejsca do produkcji w Polsce na krótki okres i które spełniałoby potrzeby spółki. Zgodnie ze wskazaniem, Spółka składa zamówienia na około 6-9 miesięcy przed faktyczną produkcją. Zatem obecnie Spółka zawiera umowy roczne z firmą B., które dają pewność obu stronom. Pierwotnie umowa zawarta została na okres 01/06/2024-31/12/2024. Również w 2025 r. Spółka kontynuowała najem hali produkcyjnej w Polsce. Umowa będzie kontynuowana także w 2026 r. Ponadto firma B. ma doświadczenie w barwieniu/malowaniu materiałów dekoracyjnych, co oznacza również współpracę w szerszym zakresie.

Mając na uwadze powyższe, należy podnieść, że coroczny najem hali produkcyjnej w Polsce począwszy od czerwca 2024 r. z kontynuacją w latach 2025-2026 w celu corocznego przygotowania końcowych produktów, tj. ozdób świątecznych dystrybuowanych następnie do kontrahentów z państw UE oraz kontrahentów na terytorium kraju (Polski) świadczy, iż Państwa intencją jest działalność z dłuższą perspektywą i z pewnością nie ma charakteru tymczasowego. Ponadto jak już wskazano powyżej, placówka może stanowić zakład nawet wówczas, gdy w rzeczywistości istnieje przez krótki okres, jeśli ze względu na szczególny rodzaj działalności jest prowadzona tylko przez bardzo krótki okres.

W rezultacie, uwzględniając przedstawiony we wniosku stan faktyczny, w ocenie Organu, wbrew Państwa twierdzeniu, będziemy mieli do czynienia z powstaniem stałej placówki. Państwa działalność na terytorium Polski spełnia, co do zasady, warunki istnienia placówki (stałego miejsca prowadzenia działalności) pod względem dostępności powierzchni oraz jej stałego charakteru.

Uznanie, że w przedmiotowej sprawie powstanie stała placówka pociąga za sobą konieczność ustalenia, czy nie znajdzie do niej zastosowania wyłączenie o jakim mowa w powołanym wcześniej art. 5 ust. 4 lit. e) UPO PL-NL.

Z Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji wynika, że często trudno jest odróżnić działalność mającą charakter przygotowawczy lub pomocniczy od działalności, która takiego charakteru nie ma. Wskazuje się w tym zakresie m.in., że działalność placówki nie posiada charakteru przygotowawczego lub pomocniczego, gdy stanowi istotną i znaczącą część działalności przedsiębiorstwa jako całości, gdy istnieje znaczący związek między prowadzoną przez tę placówkę działalnością a uzyskiwanymi przez przedsiębiorstwo dochodami. Ponadto, działalność przygotowawcza lub pomocnicza zagranicznego przedsiębiorstwa prowadzona za pośrednictwem stałej placówki, aby nie była uznana za zakład, musi być wykonywana wyłącznie dla przedsiębiorstwa macierzystego, a także nie ma charakteru przygotowawczego lub pomocniczego jakakolwiek działalność zagranicznego przedsiębiorstwa prowadzona w drugim państwie za pośrednictwem stałej placówki, której cel jest identyczny z celem przedsiębiorstwa jako całości.

Zakład powstanie, jeżeli oprócz czynności przygotowawczych lub pomocniczych wykonywana jest działalność zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie.

Jak wynika z wniosku głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja oraz sprzedaż ozdób świątecznych. Spółka posiada w Holandii, gdzie ma swoją siedzibę, pełny zakład produkcyjny, gdzie pracują zespoły produkcyjne i logistyczne. Posiada biuro z działami administracji, kadr, sprzedaży, zakupów, produkcji, logistyki i wysyłki, finansów i wsparcia technicznego. Dysponuje wszelkiego rodzaju zasobami technicznymi, które ułatwiają produkcję w Holandii. W Holandii Spółka produkuje kompozycje roślinne, głównie z wykorzystaniem własnych roślin.

Działalność Spółki w Polsce ma charakter sezonowy. W Polsce produkcja koncentruje się na kompozycjach takich jak wieńce, girlandy i ozdobne miski, wykonane z zieleni (gałęzie jodły Nordmann i Nobilis) pochodzącej z Polski. W ramach działalności w Polsce, Spółka nabywa towary od polskich kontrahentów półprodukty takie jak wieńce i girlandy oraz naturalne kwiaty. Pozyskuje również artykuły takie jak: wieńce ze słomy, drewniane deski, świece i świeczniki, klej oraz część zieleni i mchu. Półprodukty i towary zakupione w Polsce są montowane w zakładzie produkcyjnym w celu uzyskania produktu końcowego, w celu jego dalszej dystrybucji i dostarczania do podmiotów na terenie Europy. W ostatnim czasie Spółka dokonywała również sprzedaży krajowej (w Polsce). Spółka wynajmuje pracowników sezonowych (tymczasowych) od Kontrahenta. Są to pracownicy zatrudnieni przez Kontrahenta na zlecenie Spółki. Pracownicy tymczasowi są odpowiedzialni za produkcję półproduktów i montaż końcowy, tj. pomagają w przygotowaniu produkcji i czynnościach takich jak przyjmowanie i magazynowanie materiałów przychodzących, tworzenie aranżacji próbnych, malowanie dekoracji. Wykonanie obowiązków przez pracowników tymczasowych odbywa się zgodnie z wytycznymi i oczekiwaniami określonymi przez Spółkę. Jest to konieczne, aby zapewnić spełnienie wymagań i warunków określonych przez klientów końcowych. Ponadto Spółka deleguje do Polski kilku swoich holenderskich pracowników (od 5 do 7 osób), oddelegowani pracownicy przebywają w Polsce przez około 8 tygodni z przerwami. Pracownicy przyjeżdżają do Polski w celu wsparcia produkcji, sprawdzenia czy proces przebiega prawidłowo. Wśród obecnych w Polsce pracowników z Holandii znajduje się kierownik produkcji, który odpowiada za planowanie i koordynację całego procesu produkcyjnego. Ze względu na dużą skalę zamówień uznano, że do zapewnienia odpowiedniego przygotowania wysyłek potrzebni są doświadczeni pracownicy logistyczni z Holandii. Ponadto obecni są pracownicy z Holandii, którzy przebywają w zakładzie przez krótszy czas, aby pomagać dalej usprawniać współpracę z Kontrahentem umożliwiając mu w przyszłości bardziej niezależną obsługę linii produkcyjnych. Kierownicy ds. klientów odwiedzają zakład, gdy na miejscu są inspektorzy jakości klienta. Spółka na terytorium Polski wynajmuje również sprzęt taki jak wózki widłowe oraz generatory elektryczne oraz korzysta z usług ładowarką teleskopową (Kontrahent zapewnia kierowcę oraz paliwo, które wliczone są w cenę usługi). B. posiada własną linię produkcyjną zamontowaną w hali. Jednak w szczycie sezonu jest to niewystarczające, dlatego część linii produkcyjnych należących do Spółki przenoszona jest również do Polski i demontowana w grudniu, ponieważ Spółka potrzebuje ich również w Holandii od stycznia do września.

W konsekwencji należy uznać, że Spółka A. posiada odpowiednie zaplecze personalne i techniczne/rzeczowe niezbędnego do prowadzenia opisanej we wniosku działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Sama Spółka wskazuje cyt. „Działalność produkcyjna w Polsce jest całkowicie odrębna i niezależna od działalności prowadzonej w Holandii. Innymi słowy, zarówno w Polsce jak i w Holandii prowadzona jest działalność produkcyjna.”

Biorąc pod uwagę powyższy zakres obowiązków, należy wskazać, iż ww. pracownicy wykonują na terenie Polski przede wszystkim czynności zmierzające do osiągnięcia przez Państwa przychodów z zasadniczej działalności gospodarczej polegającej na produkcji oraz sprzedaży ozdób świątecznych.

Zdaniem organu działania Spółki na terytorium Polski tj. przygotowanie końcowych produktów, tj. ozdób świątecznych dostarczanych następnie do kontrahentów z państw UE oraz kontrahentów na terytorium kraju (w Polsce) nie powinny być kwalifikowane do czynności o charakterze pomocniczym (przygotowawczym).

Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że prowadzona działalność gospodarcza Spółki w Polsce w postaci produkcji i sprzedaży ozdób świątecznych, jest zbieżna z podstawową działalnością Spółki prowadzoną w kraju siedziby, tj. w Holandii. Mimo, iż działalność ta jest realizowana przez wynajętych od firmy B. pracowników podlegających wytycznym Spółki, to Spółka jest podmiotem, który rozwija działalność produkcyjną i ponosi za nią odpowiedzialność.

Z pewnością stała placówka, której cel jest identyczny z celem przedsiębiorstwa jako całości, nie prowadzi działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym (punkt 24 Komentarza do art. 5 Modelowej Konwencji, zob. również wyrok NSA z 4 kwietnia 2012 r. sygn. akt II FSK 1864/10). Zatem, jak już wskazano zakład powstanie, jeżeli oprócz czynności przygotowawczych lub pomocniczych wykonywana jest działalność zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim zakresie.

Zarówno działalność Spółki w Polsce, jak i działalność Spółki w siedzibie w Holandii sprowadza się do produkcji oraz sprzedaży ozdób świątecznych. Mając na uwadze cel w postaci produkcji oraz sprzedaży ozdób świątecznych, nie można twierdzić że stała palcówka jest utrzymywana wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym. Spółka w Polsce wykonuje zasadniczą działalność gospodarczą Spółki.

Tym samym, zdaniem organu, stała placówka jaką jest działalność spółki w Polsce nie może korzystać z przywilejów wynikających z treści art. 5 ust. 4 lit. e) UPO.

Obok opisanej powyżej zasadniczej formy zakładu, umowa polsko-holenderska przewiduje także alternatywny sposób ustalania istnienia zakładu, na podstawie którego można uznać, że zagraniczne przedsiębiorstwo posiada zakład, nawet jeśli nie dysponuje stałym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej w drugim państwie.

Wskazuje na to wyżej cytowany art. 5 ust. 6 UPO PL-NL.

Jak wynika z powyższego, zakład może powstać także w wyniku prowadzenia działalności gospodarczej za pośrednictwem tzw. zależnego przedstawiciela (tj. podmiotu działającego w drugim Państwie w imieniu zagranicznego przedsiębiorstwa). Cytowane postanowienie umowne znajduje zastosowanie „bez względu na postanowienia ustępów 1 i 2”, co oznacza, że wobec braku zakładu w sensie przedmiotowym (stałej placówki) należy badać ustanowienie zakładu pod kątem działalności przedstawiciela przedsiębiorstwa. Użyte w treści ust. 5 UPO PL-NL pojęcie „osoba” oznacza w myśl art. 3 pkt 1 lit. d ww. umowy osobę fizyczną, spółkę oraz każde inne zrzeszenie osób.

Warunkiem zastosowania art. 5 ust. 6 UPO PL-NL jest, aby osoba działała „w imieniu przedsiębiorstwa”, czyli występowała w roli przedstawiciela, a także posiadała i zwyczajowo wykonywała pełnomocnictwo do zawierania umów w umawiającym się państwie. Z taką sytuacją mamy do czynienia, jeżeli oświadczenie woli tej osoby wywołuje dla reprezentowanego przedsiębiorstwa stan związania. Wystarczające jest, że reprezentowany godzi się na dokonanie czynności cywilnoprawnych przez przedstawiciela. Dla oceny, czy osoba ma pełnomocnictwo do zawierania umów, bardziej miarodajny jest całokształt okoliczności i zachowań osób uczestniczących w dokonywaniu czynności prawnych, niż umocowanie cywilnoprawne.

Zgodnie z komentarzem do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, która stanowiła podstawę dla postanowień umowy polsko-holenderskiej przedsiębiorstwo powinno być traktowane jako posiadające zakład w danym państwie, jeżeli w tym państwie, w ramach określonych warunków, działa na jego rzecz osoba, nawet gdy przedsiębiorstwo to nie ma stałej placówki w rozumieniu ustępów 1 i 2. Celem tego przepisu jest przyznanie państwu prawa do opodatkowania w takich przypadkach. Tak więc postanowienia ustępu 6 ustalają warunki niezbędne do stwierdzenia, że przedsiębiorstwo posiada zakład w danym państwie, i to niezależnie od rodzaju działalności wykonywanej dla niego przez wyżej wymienioną osobę.

Mając na uwadze wyjaśnienia zawarte w Komentarzu do art. 5 ust. 6 UPO PL-NL zauważyć zatem należy, że aby miał zastosowanie ust. 6 muszą być spełnione następujące przesłanki:

• osoba działa w Umawiającym się Państwie w imieniu przedsiębiorstwa;
• czyniąc to, osoba ta zazwyczaj zawiera umowy lub zwykle odgrywa główną rolę przy doprowadzeniu do zawarcia kontraktów, które są rutynowo zawierane bez istotnej modyfikacji przez przedsiębiorstwo, oraz
• umowy te są zawierane albo na rzecz przedsiębiorstwa, albo dotyczą przeniesienia własności lub przyznania prawa do użytkowania własności posiadanej przez to przedsiębiorstwo lub co do której ma ono prawo do korzystania lub dotyczą świadczenia usług przez to przedsiębiorstwo.

Z opisu sprawy jednoznacznie wynika, że oddelegowani pracownicy Spółki przebywający w Polsce nie posiadają pełnomocnictwa do reprezentacji Spółki w jakiejkolwiek sprawie. Ponadto Spółka nie posiada na terytorium Polski przedstawicieli/handlowców (osób pozyskujących nowych klientów) oraz innych osób działających na podstawie udzielonego przez Spółkę pełnomocnictwa uprawnionych do zawierania umów. Zasoby potrzebne do procesu produkcji są określane i ustalane przez kierownika produkcji w Holandii.

Zdaniem Organu, w oparciu o opis stanu faktycznego należy uznać, że art. 5 ust. 6 UPO PL-NL nie znajdzie zastosowanie w rozpatrywanej sprawie, bowiem w przedmiotowej sprawie nie będziemy mieli do czynienia z przedstawicielem zależnym, o jakim mowa w ww. przepisie.

Mając na uwadze powyższe przepisy prawa oraz opis sprawy, zdaniem organu Spółka posiada w Polsce zakład podatkowy w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie podwójnego opodatkowania. W konsekwencji dochody osiągane przez zakład Spółki na terytorium Polski, powinny podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanego przez Państwa wyroku sądowego, wskazać należy, że dotycz on konkretnej, indywidualnej sprawie podatnika. Został wydany w określonym stanie faktycznym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w nim zawarte jest wiążące. Nie może on zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.