Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.113.2026.1.PP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz zagranicznych Kontrahentów z tytułu nabycia towarów handlowych (produktów) zawierających wgrane oprogramowanie, przeznaczonych do ich dalszej odsprzedaży, nie stanowią należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy na Spółce nie spoczywa obowiązek poboru podatku u źródła.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”).

Spółka jest podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy technologicznej X (dalej: „Grupa”), z siedzibą w (…) (Niemcy). Grupa jest światowym liderem w dziedzinie (…).

Spółka posiada aktualne certyfikaty rezydencji podatkowej swoich zagranicznych kontrahentów (w tym podmiotu B z siedzibą w Niemczech), potwierdzające ich siedzibę dla celów podatkowych w państwie, z którym Polska jest stroną umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (dalej: ”UPO”). Podmioty z Grupy nie posiadają na terytorium Polski zakładu podatkowego, do którego można by przypisać zyski z opisanych poniżej transakcji.

Spółka pełni w strukturze Grupy funkcję lokalnej jednostki sprzedażowej. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja i sprzedaż hurtowa oraz naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, aparatury kontrolno-pomiarowej oraz systemów bezpieczeństwa (…).

W ramach prowadzonej działalności dystrybucyjnej, Spółka nabywa produkty handlowe od podmiotów powiązanych, niebędących rezydentami podatkowymi, posiadającymi siedziby na terytorium Republiki Federalnej Niemiec (dalej: „Kontrahent”).

Przedmiotem nabycia są gotowe urządzenia i systemy technologiczne, m.in.:

1.  Aparatura kontrolno-pomiarowa: (…);

2.  Systemy łączności bezpiecznej: (…);

3.  Rozwiązania z zakresu bezpieczeństwa: (…);

4.  Technika nadawcza i medialna: (…). (dalej: „Urządzenie”)

Specyfika wyżej wymienionych Urządzeń polega na tym, że do swojego działania wymagają specjalistycznego oprogramowania (tzw. embedded software/firmware) (dalej: „Oprogramowanie”). Oprogramowanie to jest wgrywane do urządzeń na etapie produkcji przez Kontrahenta (producenta) lub jest dostarczane wraz ze sprzętem jako jego integralna część.

Oprogramowanie jest ściśle przypisane do konkretnego Urządzenia (hardware’u). Nie posiada ono samodzielnej wartości handlowej dla Wnioskodawcy w oderwaniu od Urządzenia - jego wyłączną funkcją jest sterowanie urządzeniem, przetwarzanie sygnałów i umożliwienie użytkownikowi korzystania z funkcji pomiarowych lub komunikacyjnych.

Oprogramowanie jest integralne z Urządzeniem razem tworząc gotowy produkt (dalej: „Produkt”), który jest przedmiotem dalszej odsprzedaży przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca nie otrzymuje dostępu do kodu źródłowego Oprogramowania. Nie posiada prawa do jego modyfikowania, dekompilacji, tłumaczenia ani adaptacji.

Zgodnie z umową zawartą pomiędzy Spółką a niemieckim Kontrahentem (dalej: „B”), regulującej zasady współpracy, w sytuacji nabycia Towaru, zastosowanie znajdują zapisy umowne opisane w ogólnych warunkach dostaw i usług (…) (dalej: „Umowa Ramowa”).

(…)

Wnioskodawca nabywa zatem Urządzenie z wgranym Oprogramowaniem (Produkt) w celu ich dalszej odsprzedaży klientom końcowym w Polsce. Tym samym Spółka nie powiela oprogramowania w celu tworzenia nowych egzemplarzy, dokonuje jedynie dalszego obrotu Produktami nabytymi od Kontrahenta.

W ramach transakcji zakupu Produktów od Kontrahentów nie dochodzi do przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych do oprogramowania ani do udzielenia licencji w rozumieniu art. 41 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych tj. Spółka nie nabywa prawa do eksploatacji utworu na polach takich jak zwielokrotnianie, modyfikowanie czy publiczne rozpowszechnianie utworu. Uprawnienie Spółki do dalszej odsprzedaży towarów z oprogramowaniem wynika z istoty transakcji handlowej (zakup egzemplarza towaru) oraz zasady wyczerpania prawa do dystrybucji egzemplarza.

Na dokumentach sprzedażowych tj. fakturach wystawianych przez Kontrahentów, Oprogramowanie ujmowane jest w cenie Produktu lub w celach ewidencyjnych wykazane jest jako odrębna pozycja towarzysząca sprzedaży Urządzenia. Jednakże tak jak w skazano powyżej, ekonomicznym sensem transakcji jest zawsze nabycie funkcjonalnego Produktu, na które składa się Urządzenie wraz z Oprogramowaniem.

Pytanie

1.  Czy płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz zagranicznych Kontrahentów z tytułu nabycia towarów handlowych (Produktów) zawierających wgrane Oprogramowanie, przeznaczonych do ich dalszej odsprzedaży, stanowią należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy na Spółce spoczywa obowiązek poboru podatku u źródła (dalej: „WHT”)?

2.  Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 będzie błędne, to czy w opisanym stanie faktycznym, Wnioskodawca powinien uznać, że należności licencyjne stanowią tzw. licencje użytkownika końcowego (end-user), a tym samym nie podlegają opodatkowaniu WHT?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania nr 1, w ocenie Wnioskodawcy nabywane razem z Urządzeniem wgrane Oprogramowanie niezbędne do funkcjonowania nabytych Produktów nie stanowi należności licencyjnej.

W zakresie pytania nr 2, Wnioskodawca podkreśla, że nabywane Oprogramowanie będące integralną częścią Produktu jest licencją typu end-user. Licencje te z racji swojego charakteru nie stanowią należności z praw autorskich lub praw pokrewnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Wskazuje również, że należności z tytułu korzystania z oprogramowania komputerowego nie zostały wskazane w art. 12 ust. 3 polsko-niemieckiej UPO, definiującego należności licencyjne.

Ad. 1

W świetle art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

W przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca nabywa od Kontrahenta gotowe Produkty będące Urządzeniem oraz Oprogramowaniem. W większości przypadków Oprogramowanie stanowi integralną część Urządzenia, występują jednak również sytuacje, w których Oprogramowanie jako produkt samodzielny jest nabywane przez Wnioskodawcę, a następnie sprzedawane klientom końcowym. Niezależnie od powyższego, w obu przypadkach Wnioskodawcy przysługuje wyłącznie prawo do dystrybucji, bez prawa do dokonywania zmian w Oprogramowaniu, jego eksploatacji, udzielania sublicencji ani jego zwielokrotniania.

Kluczowe dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest fundamentalne rozróżnienie pomiędzy nabyciem prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych (praw na dobrach niematerialnych) a nabyciem egzemplarza utworu, w przypadku Spółki jest nim Oprogramowanie wgrane do nabywanego Urządzenia. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transakcja handlowa polegająca na zakupie Produktu, tj. Urządzenia z Oprogramowaniem w celu dalszej odsprzedaży nie wiąże się z nabyciem praw autorskich (licencji), lecz stanowi obrót egzemplarzami utworu. Wnioskodawca nabywa każdorazowo jedną kopię Oprogramowania przeznaczoną dla jednego klienta końcowego i nie posiada uprawnienia do jej kopiowania ani zwielokrotniania.

W świetle polskiej ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, licencja to umowa upoważniająca do korzystania z utworu na określonych polach eksploatacji (np. zwielokrotnianie, wprowadzanie do obrotu- rozpowszechnianie, modyfikacja). Spółka w ramach transakcji z Kontrahentem nie nabywa prawa do takich działań na samym oprogramowaniu (jako utworze). Uprawnienie Spółki do dalszej odsprzedaży towaru z wgranym oprogramowaniem wynika z istoty obrotu, a nie z udzielenia licencji na eksploatację praw majątkowych. Płatność dokonywana przez Spółkę nie jest zatem wynagrodzeniem za „użytkowanie prawa autorskiego”, lecz ceną za dostarczenie produktu (towaru) z określonym zestawem funkcji.

W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy przedmiotem świadczenia Kontrahenta jest w istocie dostawa Produktu, niezależnie od konfiguracji, w której występuje na fakturze. Okoliczność, iż na fakturach oprogramowanie bywa ujmowane w cenie urządzenia lub jest wykazywane jako pozycja ewidencyjna, nie zmienia kwalifikacji - ekonomiczny sens transakcji polega na nabyciu Produktu.

Niezależnie od dystrybucji Produktów, działalność gospodarcza Wnioskodawcy obejmuje również udostępnianie określonych funkcjonalności na czas oznaczony oraz sprzedaż dodatkowych funkcjonalności po nabyciu Urządzenia (za pośrednictwem kodów aktywacyjnych - key codes). Funkcjonalności udostępniane na czas oznaczony (w tym aktualizacje) są rozliczane jako „usługi oprogramowania” (software services), natomiast nabycie dodatkowych funkcjonalności jest rozliczane jako „kod aktywacyjny” (key code) i skutkuje wyłącznie aktywacją funkcjonalności uprzednio zainstalowanej na Urządzeniu. Powyższe transakcje również nie stanowią nabycia licencji, lecz wyłącznie nabycie funkcjonalności lub usług związanych z Urządzeniem.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy nabycie Urządzeń, nie powoduje obowiązku pobrania WHT od płatności dokonywanych na rzecz Kontrahenta.

Ad. 2

W świetle art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek u źródła pobiera się od przychodów z praw autorskich lub praw pokrewnych. Przepis ten należy jednak stosować z uwzględnieniem art. 21 ust. 2 tej ustawy, który nakazuje odwołanie się do właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. W relacjach z Kontrahentami Spółki zastosowanie znajduje m.in. Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania (dalej: „Umowa”). Art. 12 ust. 3 Umowy definiuje należności licencyjne jako wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego.

Polskie sądy administracyjne oraz organy podatkowe powszechnie uznają Komentarz do Modelowej Konwencji OECD za kluczową wskazówkę interpretacyjną przy wykładni przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie z pkt 14.4 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD, ustalenia dotyczące dystrybucji oprogramowania, w ramach których dystrybutor płaci za prawo do rozprowadzania egzemplarzy oprogramowania (bez prawa do jego powielania), powinny być traktowane dla celów podatkowych jako zyski z działalności gospodarczej (zyski przedsiębiorstwa), a nie jako należności licencyjne.

Podczas przedmiotowych transakcji Wnioskodawca działa w modelu klasycznego dystrybutora (pośrednika handlowego). Nabywa on od zagranicznego podmiotu powiązanego gotowe Produkty, aby sprzedać je ostatecznym odbiorcom. Spółka nie uzyskuje prawa do reprodukcji Oprogramowania w celu wytworzenia nowych egzemplarzy na sprzedaż, nabywa gotowe egzemplarze Urządzeń wraz z wgranym Opodatkowaniem tworzące razem Produkt. Prawo do dystrybucji jest w tym ujęciu prawem handlowym, a nie prawem do eksploatacji własności intelektualnej.

W konsekwencji, płatności dokonywane przez Spółkę podlegają kwalifikacji na gruncie art. 7 Umowy (Zyski przedsiębiorstw). Zgodnie z tą regulacją, zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa (tu: Kontrahenta) podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Państwie przez położony tam zakład. Skoro Kontrahent nie posiada zakładu w Polsce, a Spółka dysponuje jego certyfikatem rezydencji, prawo do opodatkowania dochodu ze Produktów przysługuje wyłącznie państwu rezydencji Kontrahenta.

Kolejnym argumentem potwierdzającym, że płatności dokonywane przez Spółkę nie stanowią należności licencyjnych, jest brak przekazania Wnioskodawcy uprawnień do gospodarczego wykorzystania oprogramowania jako utworu, co znajduje odzwierciedlenie w technicznych i prawnych ograniczeniach nałożonych przez Kontrahenta.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej (…).

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS):

„Interpretacja indywidualna DKIS z 23 kwietnia 2025 r. (sygn.0114-KDIP2-1.4010.112.2025.1.DK), w której organ zgodził się, iż wynagrodzenie z tytułu licencji na oprogramowanie typu end-user nie mieści się w katalogu określonym w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym wypłata należności dostawcy, będącym podmiotem zagranicznym nie powoduje powstania obowiązku poboru podatku u źródła”.

„Interpretacja indywidualna DKIS z 28 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.533.2024.2.EJ), w której organ odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy, przyznając tym samym, iż nabywana od niemieckiego Dostawcy licencja na wykorzystanie na użytek własny Oprogramowania (tzw. licencje użytkownika końcowego) nie stanowią należności licencyjnych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP, stąd spółka nie jest zobowiązania do potrącenia od nich zryczałtowanego podatku dochodowego”.

„Interpretacja indywidualna DKIS z 22 października 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.447.2025.1.AK) w której organ potwierdził, że należności z tytułu nabywanych licencji od Kontrahenta na własny użytek nie stanowi należności z praw autorskich lub praw pokrewnych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, tym samym nie podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem u źródła. Dokonując wypłaty należności za korzystanie z oprogramowania w ramach licencji typu end-user nie będą Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności na rzecz podmiotu zagranicznego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy CIT”.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, płatności za Urządzenia wraz z integralnym Oprogramowaniem stanowią wynagrodzenie za Produkt, a nie za prawo do korzystania z praw autorskich. Spółka nabywa jedynie egzemplarze Produktów z wgranym Oprogramowaniem w celu ich dalszej dystrybucji (model end-user). W konsekwencji, z uwagi na brak nabycia autorskich praw majątkowych do oprogramowania, na Spółce nie ciąży obowiązek poboru podatku u źródła.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ad. 1

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554; dalej: „ustawy o CIT”)

Jak stanowi art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT) zostały wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Z treści przepisów ustawy o CIT wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT,

Natomiast, stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:

Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka nabywa produkty handlowe od podmiotu powiązanego (Kontrahent), posiadającego siedziby na terytorium Republiki Federalnej Niemiec. Przedmiotem nabycia są gotowe urządzenia i systemy technologiczne. Specyfika ww. urządzeń polega na tym, że do swojego działania wymagają specjalistycznego oprogramowania. Oprogramowanie to jest wgrywane do urządzeń na etapie produkcji przez Kontrahenta (producenta) lub jest dostarczane wraz ze sprzętem jako jego integralna część. Oprogramowanie jest ściśle przypisane do konkretnego urządzenia (hardware’u). Nie posiada ono samodzielnej wartości handlowej w oderwaniu od urządzenia. Jego wyłączną funkcją jest sterowanie urządzeniem, przetwarzanie sygnałów i umożliwienie użytkownikowi korzystania z funkcji pomiarowych lub komunikacyjnych. Oprogramowanie jest integralne z urządzeniem razem tworząc gotowy produkt, który jest przedmiotem dalszej odsprzedaży przez Państwa. Nie otrzymują Państwo również dostępu do kodu źródłowego oprogramowania, ani nie posiadają prawa do jego modyfikowania, dekompilacji, tłumaczenia ani adaptacji. W ramach transakcji zakupu produktów nie dochodzi do przeniesienia na Państwa Spółkę autorskich praw majątkowych do oprogramowania ani do udzielenia licencji w rozumieniu art. 41 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, tj. Spółka nie nabywa prawa do eksploatacji utworu na polach takich jak zwielokrotnianie, modyfikowanie czy publiczne rozpowszechnianie utworu. Uprawnienie Spółki do dalszej odsprzedaży towarów z oprogramowaniem wynika z istoty transakcji handlowej (zakup egzemplarza towaru) oraz zasady wyczerpania prawa do dystrybucji egzemplarza. Na dokumentach sprzedażowych tj. fakturach wystawianych przez Kontrahenta, oprogramowanie ujmowane jest w cenie produktu lub w celach ewidencyjnych wykazane jest jako odrębna pozycja towarzysząca sprzedaży urządzenia, jednakże ekonomicznym sensem transakcji jest zawsze nabycie funkcjonalnego produktu, na które składa się urządzenie wraz z oprogramowaniem. Spółka posiada certyfikat rezydencji niemieckiego Kontrahenta – B.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz zagranicznych Kontrahentów z tytułu nabycia towarów handlowych (produktów) zawierających wgrane oprogramowanie, przeznaczonych do ich dalszej odsprzedaży, stanowią należności licencyjne w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy na Spółce spoczywa obowiązek poboru podatku u źródła.

W celu określenia zakresu praw autorskich wg polskich przepisów, należy odnieść się do art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawa o prawie autorskim”), który stwierdza, że:

Ponadto w art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o prawie autorskim stwierdza się, że:

W świetle art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim:

Zgodnie z art. 50 ustawy o prawie autorskim:

Jak stanowi art. 67 ust. 1 i ust. 2 ustawy o prawie autorskim:

W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, zawarto ogólną normę, opisującą utwór, będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tego artykułu ma charakter pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie wystarcza ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii, podanych jako katalog otwarty.

Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie utworów, posłużył się porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej środków wyrazu. Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane do więcej niż jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony w art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o prawie autorskim stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem prawa autorskiego. Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez twórcę techniczne środki wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg przedmiotu twórczości, czyli literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe.

W myśl art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim:

Ponadto, zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy o prawie autorskim:

Jak wskazuje powołany przepis, program komputerowy podlega ochronie niezależnie od formy (sposobu) wyrażenia, a więc w postaci „programu źródłowego” i „programu maszynowego”, „programu wpisanego do pamięci stałej komputera”, itd. Podlega on ochronie również wówczas, gdy jest utrwalony w odręcznie sporządzonych notatkach, w dokumentacji projektowej, wytwórczej i użytkowej.

Stosownie do treści art. 74 ust. 4 tej ustawy:

Podsumowując, należy stwierdzić, że w rozumieniu polskich przepisów o prawie autorskim, przedmiotem tego prawa są wszelkie przejawy działalności twórczej o indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory naukowe lub literackie. Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę jako przedmiot prawa autorskiego.

Łączna subsumcja art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz powołanych przepisów prawa autorskiego nie pozostawia wątpliwości, że opłaty z tytułu licencji na oprogramowanie komputerowe co do zasady podlegają w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u źródła.

Zaliczenie należności, wypłacanych przez Państwa, do odpowiedniej kategorii przychodów na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zależy od istoty praw, jakie Spółka nabywa w ramach umowy.

W tym stanie rzeczy, w myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT należy przeanalizować, czy postanowienia umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do opodatkowania przedmiotowych dochodów.

W niniejszej sprawie zastosowanie będą miały postanowienia umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. nr 12 poz. 90, dalej: „UPO”).

W myśl art. 3 ust. 2 UPO:

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1-5 UPO:

Mając powyższe na uwadze oraz odnosząc się do definicji należności licencyjnych zawartej w ww. umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy podkreślić, że Państwa - Strony tej umowy posłużyły się sformułowaniami obejmującymi całość chronionych praw autorskich na gruncie polskiej ustawy. Fakt, że program komputerowy jest utworem stanowiącym przedmiot prawa autorskiego jest czynnikiem wystarczającym do włączenia oprogramowania do definicji należności licencyjnych odnoszących się do wszelkich praw autorskich dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Intencją Państw - Stron Umowy było objęcie zakresem dyspozycji artykułów odnoszących się do pojęcia „należności licencyjnych”, wszelkich dochodów uzyskiwanych w związku z korzystaniem z jakiegokolwiek dzieła czy utworu chronionego prawem autorskim na gruncie prawa krajowego. Dochód z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów komputerowych należy traktować jako należności licencyjne, albowiem program komputerowy stanowi utwór będący przedmiotem prawa autorskiego.

Interpretując przepisy zawarte w ww. UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienia Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

I tak, pkt 13.1 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD (należności licencyjne), wyraźnie stwierdza, że program komputerowy może być traktowany jako utwór literacki, artystyczny lub naukowy, przy czym, o ile ustawodawstwo krajowe nie stanowi inaczej, najbardziej uzasadnione jest traktowanie programów komputerowych jako dzieła naukowego. Zatem, w przypadku braku wymienienia dochodów z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów komputerowych w definicji „należności licencyjnych”, należy uznać program komputerowy za utwór literacki, artystyczny lub naukowy i dochód uzyskiwany z tytułu użytkowania takich programów traktować dla celów podatkowych jak „należność licencyjną”, której opodatkowanie powinno być rozpatrywane na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego. Zgodnie z pkt 14.4 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD, ustalenia dotyczące dystrybucji oprogramowania, w ramach których dystrybutor płaci za prawo do rozprowadzania egzemplarzy oprogramowania (bez prawa do jego powielania), powinny być traktowane dla celów podatkowych jako zyski z działalności gospodarczej (zyski przedsiębiorstwa), a nie jako należności licencyjne.

Mając na uwadze przedstawiony przez Państwa opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wyłączną Państwa rolą jest działanie jako dystrybutor produktów z wgranym w nich oprogramowaniem.

Jak Państwo wskazali w ramach transakcji zakupu produktów nie dochodzi do przeniesienia na Spółkę autorskich praw majątkowych do oprogramowania ani do udzielenia licencji w rozumieniu art. 41 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych tj. Spółka nie nabywa prawa do eksploatacji utworu na polach takich jak zwielokrotnianie, modyfikowanie czy publiczne rozpowszechnianie utworu. Uprawnienie Spółki do dalszej odsprzedaży towarów z oprogramowaniem wynika z istoty transakcji handlowej (zakup egzemplarza towaru) oraz zasady wyczerpania prawa do dystrybucji egzemplarza.

Zatem, jeżeli dystrybuowane produkty wraz z wgranym oprogramowaniem nie zostały nabyte na podstawie licencji, lecz ze zwykłego uprawnienia Spółki do dalszej odsprzedaży towarów z oprogramowaniem wynikającej z istoty transakcji handlowej, to dokonywane przez Państwa płatności na rzecz niemieckiego Kontrahenta z tytułu nabycia towarów handlowych (produktów) zawierających wgrane oprogramowanie nie stanowią należności licencyjne, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Tym samym, nie będą Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego u źródła, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest więc prawidłowe.

Ad. 2

W związku z tym, że w zakresie pytania nr 2 oczekują Państwo oceny stanowiska w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za błędne (nieprawidłowe), a Państwa stanowisko w zakresie ww. pytania Organ uznał za prawidłowe, to rozpatrywanie wniosku w zakresie pytania nr 2 należy uznać za bezzasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Niniejsza interpretacja dotyczy tylko transakcji z Kontrahentem wskazanymi we wniosku.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.