Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.124.2025.4.JF

Interpretacja indywidualna - stanowisko jest prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu stanowi „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym transakcję taką należy zaklasyfikować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą a przychodem Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona między stronami transakcji.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 11 kwietnia 2025 r. (wpływ 15 kwietnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”).

Wnioskodawca prowadzi działalność operacyjną w obszarze chowu i hodowli drobiu. Wnioskodawca posiada około 10% akcji w B. S.A., a także część ogółu praw i obowiązków w dwóch spółkach jawnych prowadzących także działalność w obszarze produkcji drobiu (C. sp. z o.o. sp. j. oraz D. sp. z o.o. sp. j.). Ponadto, Wnioskodawca posiada inne aktywa, w tym nieruchomości.

Obecnie u Wnioskodawcy zorganizowany jest dział księgowości („Dział Księgowości”).

Wnioskodawca wskazuje, że Dział Księgowości stanowi odrębny dział w strukturze Wnioskodawcy.

Dział Księgowości tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład Działu Księgowości wchodzą:

1) 3 osoby zatrudnione na umowę o pracę (2 księgowe i 1 administracyjna),

2) komputery,

3) meble,

4) umowa na oprogramowanie komputerowe ((za licencje do programu płaci B. a następnie raz w roku refakturuje koszty na Wnioskodawcę).

Wnioskodawca chce przenieść (nastąpi odpłatne zbycie) Dział Księgowości do spółki holdingowej - E. sp. z o.o. („Holding”). W przyszłości właścicielem 100 % udziałów Wnioskodawcy będzie Holding.

Holding jest więc także spółką kapitałową mającą siedzibę oraz miejsce zarządu na terytorium Polski oraz podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT. Holding prowadzi działalność holdingową, zarządzania spółkami i przedsiębiorstwami, świadczy także usługi doradcze, w tym w zakresie zarządzania.

W ramach Holdingu Dział Księgowości będzie świadczył usługi księgowe na rzecz Holdingu i na rzecz spółek działających pod Holdingiem a być może także na zewnątrz.

W ramach przeniesienia (zbycia), do Holdingu zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni obecnie w Dziale Księgowości wraz z zachowaniem obecnie istniejących struktur organizacyjnych i zależności służbowych. W tym zakresie przeniesienie Działu Księgowości będzie stanowiła przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jedn. Dz. U. z 2023, poz. 1465 ze zm ).

Wnioskodawca poniżej przedstawia sposób wyodrębnienia Działu Księgowości u Wnioskodawcy:

Wyodrębnienie organizacyjne

Wnioskodawca wskazuje, że Dział Księgowości jest obecnie i będzie na moment przeniesienia (zbycia) wydzielony organizacyjnie w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności:

a) Dział Księgowości posiada odrębne kierownictwo (dyrektora/główną księgową) sprawujące kontrolę nad działalnością księgową, któremu podlegają pracownicy przypisani do Działu Księgowości. Dział Księgowości posiada własny wewnętrzny schemat organizacyjny. Do Działu Księgowości przypisani są pracownicy, którzy zostaną przeniesieni do Holdingu w ramach Transakcji;

b) faktyczne wyodrębnienie Działu Księgowości wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz realizowanych zadań;

c) Dział Księgowości prowadzi odrębny od reszty działów u Wnioskodawcy rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone (odrębne) zadania i funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do tych poszczególnych działalności.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka wskazuje, że Dział Księgowości jest obecnie i będzie na moment Transakcji wydzielony finansowo w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności:

a) ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności i zobowiązań do Działu Księgowości, z możliwymi wyjątkami dotyczącymi elementów wspólnych / ogólnego zarządu;

b) Ewidencja księgowa prowadzona przez Wnioskodawcę pozwala na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu Księgowości;

c) ponadto, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację składników przypisanych do Działu Księgowości poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego Dział Księgowości:

a) Dział Księgowości prowadzi działalność w zakresie przypisanych mu funkcji;

b) jak zostało zaznaczone wyżej w ramach Działu Księgowości istnieje określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach tej działalności;

c) Dział Księgowości jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany personel, odrębny od reszty działalności Wnioskodawcy.

Należy podkreślić, że Holding nabywając Dział Księgowości w opisanym powyżej zakresie, dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi składającymi się na odrębnie funkcjonujący dział i w konsekwencji będzie mógł samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Dział Księgowości.

Powyższe składniki majątkowe zostaną przeniesione na Holding w zamian za cenę sprzedaży, określoną w umowie, która to wartość będzie wartością rynkową w rozumieniu ustaw podatkowych.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że przedmiotem wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest to czy Dział Księgowości na moment jego przeniesienia (zbycia) do Holdingu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, co oznacza, że transakcję taką należy zaklasyfikować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą a przychodem Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona między stronami transakcji.

Ponadto na moment zbycia Działu Księgowości nie będą istnieć u Wnioskodawcy zobowiązania związane z Działem Księgowości.

W piśmie z 11 kwietnia 2025 r. ostatecznie sformułowali Państwo pytania mające być przedmiotem interpretacji indywidualnej oraz przedstawili Państwo stanowisko do ww. pytań.

Pytania (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym transakcja przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym transakcję taką należy zaklasyfikować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą a przychodem Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona między stronami transakcji?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1, tj. dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie (sformułowane ostatecznie w uzupełnieniu wniosku)

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym transakcję taką należy zaklasyfikować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą a przychodem Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona między stronami transakcji.

[Przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa] Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT „ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.”

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT „ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania.”

Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie zostało zdefiniowane w ustawie o VAT oraz w ustawie o CIT, niemniej jednak, zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych i sądów administracyjnych, należy w tym przypadku odnieść się do definicji legalnej przedsiębiorstwa zawartej w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny („Kodeks Cywilny”), zgodnie z którym „przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

5) koncesje, licencje i zezwolenia,

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

8) tajemnice przedsiębiorstwa,

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.”

Ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT mamy natomiast do czynienia, jeżeli kumulatywnie spełnione są następujące przesłanki:

1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania);

2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako: dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Warunkiem wyodrębnienia finansowego jest to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć, jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania, jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Wobec powyższego, zaznacza się, że aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Przedmiotem czynności prawnej muszą być istotne elementy, które decydują czy wyodrębniony zespół składników służy do realizacji celów gospodarczych realizowanych przez zbywcę (prawomocny wyrok WSA w Kielcach z dnia 13 sierpnia 2009 r. (sygn. akt I SA/Ke 225/09)).

Reasumując, dla uznania, że mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, istotne jest przede wszystkim ustalenie, czy określony wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych będzie zdolny do prowadzenia działalności gospodarczej i umożliwi samodzielną realizację przypisanych im zadań gospodarczych. Podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych (np. przeniesienia praw, w szczególności dokumentacji finansowej, technicznej, umów, stanów magazynowych, należności i zobowiązań) może pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Podobnie jak formułowanie nazbyt rygorystycznych wymogów w odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających pogodzić się zarówno z literalną jak i celowościową wykładnią przepisu art. 2 pkt 27e) ustawy o VAT.

Najistotniejszą bowiem okolicznością jest to, czy dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.

W ramach planowanej transakcji Wnioskodawca przeniesie (dokona zbycia) na Holding elementy opisane w zdarzeniu przyszłym.

Składniki materialne i niematerialne przenoszone w ramach transakcji przez Wnioskodawcę na Holding będą mogły stanowić niezależny dział samodzielnie realizujący zadania gospodarcze. Przenoszony majątek będzie umożliwiał samodzielne prowadzenie działalności, wyłącznie w oparciu o nabywane składniki. W planowanej transakcji dojdzie do przeniesienia środków, wystarczających do samodzielnego prowadzenia działalności, a w celu jej prowadzenia Holding nie będzie musiał podejmować dalszych działań.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe”.

Przepis art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT „Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.”

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT „Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy."

Jednocześnie, w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT „Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.”

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT „Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.”

Stosownie do art. 14 ust. 3 ustawy o CIT „Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.”

W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 ustawy o CIT), wskazać należy, że przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, będzie odpowiadać wartości rynkowej.

Powyższe oznacza, że prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu będzie stanowić „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym transakcję taką należy zaklasyfikować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą a przychodem Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona między stronami transakcji.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy CIT ustawy z 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”),

W świetle tej definicji zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki (pracowniczy).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy).

Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową prowadzącą działalność gospodarczą w obszarze chowu i hodowli drobiu.

Obecnie jest u Państwa zorganizowany Dział Księgowości, stanowiący odrębny dział w Państwa strukturze.

Dział Księgowości tworzy zespół składników majątkowych, zarówno materialnych, jak i niematerialnych oraz pracowników, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

W skład Działu Księgowości wchodzą:

1) 3 osoby zatrudnione na umowę o pracę (2 księgowe i 1 administracyjna),

2) komputery,

3) meble,

4) umowa na oprogramowanie komputerowe (za licencje do programu płaci B., a następnie raz w roku refakturuje koszty na Państwa).

Planują Państwo odpłatnie zbyć Dział Księgowości na rzecz spółki holdingowej - E. sp. z o.o. (dalej: „Holding”). Holding prowadzi działalność holdingową, zarządzania spółkami i przedsiębiorstwami, świadczy także usługi doradcze, w tym w zakresie zarządzania.

W ramach Holdingu Dział Księgowości będzie świadczył usługi księgowe na rzecz Holdingu i na rzecz spółek działających pod Holdingiem, a być może także na zewnątrz.

W ramach zbycia, do Holdingu zostaną przeniesieni wszyscy pracownicy zatrudnieni obecnie w Dziale Księgowości - dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu Kodeksu pracy.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą tego, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział Księgowości w ramach przeniesienia (zbycia) Działu Księgowości do Holdingu „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym transakcję taką należy zaklasyfikować jako sprzedaż poszczególnych składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą a przychodem Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna być cena ustalona między stronami transakcji.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział Księgowości stanowić będzie na dzień jego zbycia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Jak wynika bowiem z wniosku, Dział Księgowości stanowi odrębny dział w strukturze Państwa Spółki. Posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością księgową. Dział Księgowości posiada własny wewnętrzny schemat organizacyjny. Faktyczne wyodrębnienie Działu Księgowości wynika bezpośrednio z odrębności przedmiotu działalności oraz realizowanych działań. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego przenoszonych składników majątkowych (przypisanych do Działu Księgowości) należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Państwa pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów oraz wierzytelności i zobowiązań do Działu Księgowości. Ewidencja księgowa prowadzona przez Państwa pozwala na odrębne księgowanie zdarzeń gospodarczych związanych z funkcjonowaniem Działu Księgowości.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, mający być przedmiotem zbycia, będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w Państwa przedsiębiorstwie - Dział Księgowości prowadzi działalność w zakresie przypisanych mu funkcji oraz istnieje określony zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach tej działalności. Dział Księgowości jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny wykwalifikowany personel, odrębny od reszty Państwa działalności.

Zgodnie z Państwa wskazaniem, w ramach planowanej transakcji dojdzie do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę w rozumieniu Kodeksu pracy.

Jednocześnie z opisu sprawy wynika, że na moment zbycia Działu Księgowości nie będą istnieć u Państwa zobowiązania związane z Działem Księgowości. Zatem w chwili transakcji nie będą istniały zobowiązania, jakie można byłoby przypisać do zbywanej części Państwa przedsiębiorstwa i jakie można byłoby przenieść na Holding.

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne będące przedmiotem transakcji - co ma miejsce w opisanym przypadku.

Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, Holding, nabywając Dział Księgowości, dysponował będzie materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi składającymi się na odrębnie funkcjonujący dział i w konsekwencji będzie mógł samodzielnie realizować zadania wykonywane uprzednio przez Dział Księgowości. W ramach Holdingu Dział Księgowości będzie świadczył usługi księgowe na rzecz Holdingu i na rzecz spółek działających pod Holdingiem, a być może także na zewnątrz. W planowanej transakcji dojdzie do przeniesienia środków wystarczających do samodzielnego prowadzenia działalności, a w celu jej prowadzenia Holding nie będzie musiał podejmować dodatkowych działań.

W analizowanej sprawie należy więc zgodzić się z Państwem, że zespół składników materialnych i niematerialnych związany z Działem Księgowości spełniać będzie na dzień transakcji przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.

W tym miejscu należy wskazać, że jak wynika z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepis art. 12 ust. 1 updop nie definiuje pojęcia przychodu, jednak zawarty w nim otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 updop.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy CIT:

Jednocześnie w myśl art. 14 ust. 2 ustawy CIT:

Stosownie do art. 14 ust. 3 ustawy CIT:

Jednocześnie w myśl art. 19 ust. 1 ustawy o CIT:

Wskazać należy, że zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi zbycie ogółu praw i obowiązków związanych z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czyli nabywający wstępuje prawnie w wyodrębniony majątek swego poprzednika.

Na wartość przejmowanych składników majątkowych mogą mieć wpływ przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy. Ustawodawca nie konkretyzuje, jakie zobowiązania należy uznać za funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą zbywcy, w doktrynie przyjmuje się, że chodzi o wszystkie ekonomicznie uzasadnione zobowiązania, związane z działalnością gospodarczą zbywającego. Są to wszelkie długi, które wpływają na funkcjonowanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która na podstawie art. 14 ust. 1 updop powinna odpowiadać cenie rynkowej. Jednakże jeżeli w cenie nie uwzględniono przejęcia zobowiązań, za dodatkowy przychód uznać należy również wartość zobowiązań handlowych i kredytów.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku na moment zbycia Działu Księgowości nie będą istnieć u Państwa zobowiązania związane z Działem Księgowości.

W świetle powołanych przepisów (w szczególności art. 14 ust. 1 updop) oraz opisu sprawy, wskazać należy, że przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej. Ponadto jak Państwo wskazali, na moment zbycia Działu Księgowości nie będą istnieć u Państwa zobowiązania związane z Działem Księgowości.

Jednocześnie w przypadku transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, cena przedmiotu transakcji powinna być ustalona i ujęta w kalkulacji podstawy opodatkowania CIT łącznie, w odniesieniu do wszystkich zbywanych składników majątkowych oraz praw i obowiązków, jako przychód z tytułu sprzedaży jednego przedmiotu transakcji. Skutki tego rodzaju transakcji powinny być kwalifikowane i rozpatrywane na gruncie ogólnych przepisów stanowiących o rozpoznaniu przychodu podatkowego i o jego wysokości, tj. art. 12 ust. 1 i art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Tym samym nie wystąpi obowiązek przyporządkowania uzyskanej przez Spółkę ceny sprzedaży Działu Księgowości do poszczególnych składników majątku wchodzących w jego skład.

Tym samym Państwa stanowisko przyjmujące, że przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży, cena ta, będzie odpowiadać wartości rynkowej należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.