Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie spółki przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).
Spółka z o.o. (A. Sp. z o.o.) planuje podział przez wyodrębnienie na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, przenosząc swoją działalność sprzedażową (Działalność Sprzedażową) na istniejącą spółkę (B. sp. z o.o.) w zamian za udziały. Działalność Sprzedażowa obejmuje składniki majątkowe, pracowników, umowy, know-how, ale wyłączono pracowników back-office (IT, księgowość, HR). Po podziale Spółka Przejmująca będzie potrzebować dodatkowego finansowania…
Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
2 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 maja 2026 r. (wpływ 4 maja 2026 r.) oraz pismem z 26 czerwca 2026 r. (wpływ 26 czerwca 2026 r.), a także pismem z 1 lipca 2026 r. (wpływ 1 lipca 2026 r.)
Treść wniosku jest następująca.
Opis zdarzenia przyszłego
1. Podstawowe informacje o Wnioskodawcy
A. Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca, Spółka Dzielona) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku będzie podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka Dzielona jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i prowadzi działalność gospodarczą, dającą jej pełne prawo do odliczenia VAT. Spółka Dzielona nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności poza Polską ani nie posiada żadnych nieruchomości poza Polską. Obecnie, jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest B. GmbH (“Udziałowiec”).
2. Przedmiot działalności Wnioskodawcy
Udziały we Wnioskodawcy zostały historycznie nabyte w drodze połączenia przez przejęcie w trybie art. 492 par. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: „KSH”) przez Udziałowca.
Wnioskodawca działa w ramach grupy kapitałowej C. („Grupa”), która jest (...) oraz ich dalszej dystrybucji.
Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Spółki Dzielonej jest:
1) PKD 08.91.Z Wydobywanie minerałów dla przemysłu chemicznego oraz do produkcji nawozów;
2) PKD 23.52.Z Produkcja wapna i gipsu;
3) PKD 08.11.Z Wydobywanie kamieni ozdobnych, wapienia, gipsu, łupków oraz pozostałych kamieni i skał;
4) PKD 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana;
5) PKD 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych.
Spółka Dzielona prowadzi swoją działalność gospodarczą w kilku lokalizacjach tj.: w (…) (działalność wydobywcza i produkcyjna) oraz w (…) (działalność produkcyjna).
Dzięki szerokiemu portfolio surowców, w szczególności produktów kredowych oraz wyrobów opartych na dolomicie, Spółka Dzielona zaopatruje liczne sektory gospodarki. Jej odbiorcami są krajowe i zagraniczne przedsiębiorstwa działające w obszarach:
1) (…),
2) (…),
3) (…),
4) (…),
5) (…),
6) (…),
7) (…).
Spółka Przejmująca nie prowadzi na chwilę obecną działalności gospodarczej, rozpocznie jej prowadzenie z dniem zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku.
3. Planowane wyodrębnienie
Obecnie, w ramach globalnej restrukturyzacji Grupy, w której uczestniczyć ma również Spółka Dzielona, planowane są działania mające na celu dostosowanie jej struktury do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym rozdzieleniu ryzyka i funkcji produkcyjnej od sprzedażowej i dystrybucyjnej skupionych obecnie w jednym podmiocie (Spółce Dzielonej). W ramach tych działań planowane jest przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej i przeniesienie części jej działalności - działu sprzedaży - do innej istniejącej spółki kapitałowej prawa polskiego (dalej „Spółka Przejmująca”) („Podział”). Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami poprawy efektywności operacyjnej prowadzonej działalności gospodarczej oraz wyodrębnieniem dwóch samodzielnych obszarów działalności, co ma usprawnić procesy decyzyjne w Spółce Dzielonej, jak i całej Grupie.
Wyodrębnienie funkcji sprzedażowej wynika z poszerzania zakresu działalności Grupy w obszarze produkcji oraz rozwoju nowych produktów poprzez działania badawcze, rozwojowe i innowacyjne. W tym kontekście Wnioskodawca uznał za zasadne utworzenie odrębnej jednostki sprzedażowej w strukturze organizacyjnej Grupy w Polsce. Jednostka ta będzie koncentrować się na maksymalizacji sprzedaży i efektywnym wykorzystaniu portfolio towarów handlowych i produktów, działając w ścisłej współpracy z klientami. Wydzielenie tej funkcji pozwoli na właściwe zarządzanie przychodami i kosztami, bieżące monitorowanie realizacji celów komercyjnych przypisanych do tego segmentu oraz opracowywanie spójnych planów jego rozwoju, a jednocześnie oddzieli wszelkie ryzyka związane ze sprzedażą produktów i usług do Spółki Przejmującej.
Z biznesowego punktu widzenia taki model organizacyjny umożliwić na sprawniejsze podejmowanie decyzji, szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe, a także pozwolić ma na zwiększenie sprzedaży towarów handlowych i produktów oraz podniesienie efektywności prowadzonej działalności gospodarczej.
Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała Zarządu Spółki Dzielonej wyodrębni:
- marketingu,
- sprzedaży produktów (dalej jako “Działalność Sprzedażowa”).
- zakupu surowców i materiałów niezbędnych do produkcji,
- magazynowania surowców oraz półproduktów,
- procesowania podstawowych czynności administracyjnych związanych z Działalnością Produkcyjną,
- innej działalności produkcyjnej niewymienionej w punktach wyżej (dalej jako “Działalność Produkcyjna”).
Jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej realizują pełen zakres operacji niezbędnych do wytwarzania produktów, obejmujący zarówno zapewnienie wydajnej i zgodnej z wymaganiami zamawiającego produkcji, jak i utrzymanie odpowiednich zdolności produkcyjnych. Do ich zadań należy również zabezpieczenie elementów koniecznych do realizacji procesu produkcyjnego oraz zarządzanie magazynami w sposób gwarantujący prawidłową i terminową realizację zaplanowanej produkcji.
Łącznie, Działalność Sprzedażowa oraz Działalność Produkcyjna obejmują całą strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej oraz wszystkie jej aktywności, co oznacza, że na Działalność Produkcyjną składać się będą wszelkie zasoby Spółki nieprzypisane bezpośrednio do Działalności Sprzedażowej.
Formalnie wyodrębniona Działalność Sprzedażowa zostanie wniesiona przez Spółkę Dzieloną w drodze aportu (dalej “Aport”) do Spółki Przejmującej. W związku z dokonaniem Aportu oraz podziałem, dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez emisję nowych udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną, która to posiadać będzie na moment podziału udział procentowy w kapitale zakładowym wynoszący 100%.
Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Działalności Sprzedażowej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę podatkową przyjętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca zaalokuje otrzymane składniki Działalności Sprzedażowej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b) ustawy CIT. Przed wniesieniem Aportu, Spółka Przejmująca nie będzie prowadziła działalności gospodarczej.
Po wyodrębnieniu i wniesieniu aportem Działalności Sprzedażowej do Spółka Przejmującej, działalność Wnioskodawcy będzie koncentrowała się na Działalności Produkcyjnej.
Spółka Dzielona planuje formalnie (tj. na gruncie prawnym) potwierdzić wydzielenie Działalności Sprzedażowej w formie uchwały Zarządu. Co istotne, funkcjonalnie Działalność Sprzedażowa już jest identyfikowalna w ramach Spółki Dzielonej, a formalne wydzielenie wewnętrzne ma jedynie na celu precyzyjne jej zidentyfikowanie dla potrzeb wniesienia Aportu. Do Działalności Sprzedażowej przypisani są pracownicy (pełniący funkcje marketingowe, sprzedażowe, etc.) oraz zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym należności i zobowiązań) niezbędnych do świadczenia usług w ramach Działalności Sprzedażowej (patrz: punkt 4). Pełne wyodrębnienie Działalności Sprzedażowej zostanie osiągnięte przed dokonaniem Aportu.
Przeprowadzenie opisanej wyżej reorganizacji umożliwi Wnioskodawcy podział organizacyjny i finansowy obu pionów działalności Wnioskodawcy, w celu oddzielenia od siebie obu rodzajów działalności, co w konsekwencji ma przyczynić się do zwiększenia efektywności operacyjnej i zarządczej każdej z nich. Tym samym, opisana reorganizacja będzie stanowić element realizacji długoterminowej strategii biznesowej Spółki Dzielonej oraz Grupy.
Po wyodrębnieniu Działalności Sprzedażowej i wniesieniu jej jako aportu, Spółka Przejmująca będzie świadczyła usługi sprzedażowe dla Wnioskodawcy, który to z kolei opracuje model cen transferowych, który na warunkach rynkowych określi szczegółowe warunki współpracy obu spółek w tym zakresie.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie niższa od wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Spółce Dzielonej.
4. Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Sprzedażową
W celu realizacji założonych zadań, do Działalności Sprzedażowej przypisana będzie część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wykorzystując składniki majątkowe (należące do Działalności Sprzedażowej) wnoszone Aportem, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wykonywanie zadań i funkcji przypisanych do tego obszaru działalności.
Do Działalności Sprzedażowej przypisane będą między innymi następujące składniki majątkowe:
1) Aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne (dalej: „WNiP”) organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Działalnością Sprzedażową, w tym m.in.:
a) licencje/sublicencje, oprogramowanie oraz WNIP - prawa i obowiązki wynikające z umów udzielenia licencji/sublicencji zawartych z Grupą (o ile prawnie będzie to możliwe) dotyczące np. programów HR (w tym Connect) oraz Salesforce. Licencje/sublicencje nabyte przez Spółkę Dzieloną lokalnie (np. SAP) będą sublicencjonowane od Wnioskodawcy na rzecz Spółki Przejmującej i koszty z tego tytułu będą odpowiednio refakturowane.
b) laptopy i inne akcesoria komputerowe niezbędne do świadczenia usług sprzedażowych (tj. klawiatury, myszy komputerowe, monitory, słuchawki).
2) Należności przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień wniesienia Aportu, w szczególności należności publicznoprawne z tytułu PIT i ZUS (związane z rozliczeniami pracowniczymi), należności handlowe od kontrahentów.
3) Zobowiązania przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień wniesienia Aportu, w szczególności zobowiązania pracownicze czy zobowiązania wobec dostawców towarów i usług.
4) Dokumentacja związana z Działalnością Sprzedażową, w tym zapisy dotyczące procedur i polityk Działalności Sprzedażowej jak też korespondencja z klientami.
5) Prawa i obowiązki (w tym wierzytelności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Wnioskodawcę, które są istotnie związane z Działalnością Sprzedażową, obejmują w szczególności:
a) Umowy z dostawcami i usługodawcami, w tym firmami prowadzącymi zewnętrzne magazyny, przy czym niektóre umowy są zawierane na poziomie Grupy;
b) Umowy leasingu dotyczące samochodów służbowych;
c) Umowy licencji/sublicencji;
d) Umowy dotyczące systemów płatności dostępnych dla klientów związane z Działalnością Sprzedażową.
6) Przejście pracowników Działalności Sprzedażowej (z działów marketingu, sprzedaży) na zasadach określonych w art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277; dalej: „Kodeks pracy”) jako przejście części zakładu pracy. Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów oraz wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu.
7) Wiedza, doświadczenie, renoma, know-how uzyskane w toku wykonywania usług związanych z Działalnością Sprzedażową.
8) Rezerwy związane z Działalnością Sprzedażową obejmujące rezerwy dotyczące personelu sprzedażowego i marketingowego, w tym świadczenia pracownicze takie jak emerytury, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia, rezerwy na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe, a także rezerwy na premie dla tych pracowników.
9) Zapasy, które zostaną podzielone na podstawie rodzaju materiału, z zastosowaniem typu produktu (tj. TRAD).
10) Zobowiązania związane z kosztami mediów np. zużyciem energii lub zakupem materiałów BHP, dotyczące Działalności Sprzedażowej.
Po wniesieniu Aportu planowane jest udzielenie Spółce Przejmującej odpowiedniego finansowania w formie np. pożyczki udzielonej przez Wnioskodawcę lub Grupę. Celem takiego finansowania będzie zapewnienie Spółce Przejmującej odpowiedniego poziomu kapitału, niezbędnego do płynnej kontynuacji działalności.
Przedmiot Aportu nie obejmie zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Należy przy tym podkreślić, że z uwagi na warunki komercyjne, prawne, bądź finansowe może zdarzyć się, że transferem będą objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, bądź niektóre z powyższych składników nie będą mogły w części / całości być przeniesione przez Wnioskodawcę, co będzie niezależne od decyzji Wnioskodawcy.
Z uwagi na specyfikę działalności Wnioskodawcy oraz jego wielkość, jak również efektywność kosztów, w skład zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot Aportu nie wejdą pracownicy Wnioskodawcy związani z obsługą administracyjną tj. IT, księgowością, HR oraz administracją (usługi typu back-office). Usługi te będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej początkowo na zasadzie umów o świadczenie usług wsparcia, realizowanych jako umowy wewnątrzgrupowe, tj. przez Spółkę Dzieloną lub wyspecjalizowane spółki z Grupy, przy czym koszty tych usług będą fakturowane/refakturowane na Spółkę Przejmująca. Co istotne, po wniesieniu Aportu, Spółka Przejmująca będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością Sprzedażową, a zakres usług świadczonych przez Spółkę Dzieloną lub Grupę będzie obejmować jedynie usługi wspomagające główną działalność tego podmiotu.
W ramach Podziału, Spółka Przejmująca podnajmie od Spółki Dzielonej część powierzchni biurowej, obecnie zajmowanej w całości przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy najmu zawartej z podmiotem trzecim, wraz z wyposażeniem w postaci m.in. biurek, krzeseł czy wyposażenia sal. Rozliczenie kosztów nastąpi proporcjonalnie do użytkowanej przestrzeni pod warunkiem uzyskania zgody właściciela budynku biurowego, w którym Spółka Dzielona wynajmuje powierzchnię.
Wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej pion związany z Działalnością Sprzedażową będzie posiadał własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną kadrę. U Wnioskodawcy funkcjonować będzie dokument organizacyjny (uchwałą Zarządu), który określać będzie komórki organizacyjne dedykowane Działalności Sprzedażowej.
Należy podkreślić, że wyodrębnieniu mogą nie podlegać niektóre umowy dotyczące Działalności Sprzedażowej, jeśli druga strona umowy nie wyrazi zgody na cesję umowy na Spółkę Przejmująca w związku z wniesieniem Aportu (na podstawie zapisów konkretnej umowy). Niemniej, wyłączenia te będą mieć charakter incydentalny i nie będą wpływać na możliwość kontynuacji działalności przez Działalność Sprzedażową po wniesieniu Aportu, w szczególności Spółka Przejmująca będzie mogła sama starać się zawrzeć nowe umowy z kontrahentami.
W zakresie wyodrębnienia finansowego, Wnioskodawca posiada wewnętrzną politykę ukierunkowaną na monitorowanie funkcjonowania finansowego obydwu wyodrębnionych działalności. Ewidencja księgowa, prowadzona dla Wnioskodawcy pozwala na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Działalności Sprzedażowej oraz Działalności Produkcyjnej. Koszty i przychody związane z Działalnością Sprzedażową oraz Działalnością Produkcyjną, wynikające z realizowanych funkcji, przyporządkowane są na podstawie prowadzonych ewidencji i stosowanych przez Wnioskodawcę kluczy alokacji. Możliwe więc jest ustalenie wyniku finansowego (określenie kosztów i przychodów) zarówno dla Działalności Sprzedażowej, jak i dla Działalności Produkcyjnej, w formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i strat. Ponadto, dla Działalności Sprzedażowej są przyporządkowane odpowiednie budżety oraz prognozy finansowe na kolejne lata.
Z perspektywy Działalności Sprzedażowej, przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwią prowadzenie samodzielnej działalności przez Spółkę Przejmującą. Wnioskodawca po wydzieleniu Działalności Sprzedażowej do Spółki Przejmującej, zaprzestanie prowadzenia działalności alokowanej do Działalności Sprzedażowej, natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuowała operacje Działalności Sprzedażowej.
Dla doprecyzowania, Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest potwierdzenie przez organ prawidłowości ustalenia wartości rynkowej Działalności Sprzedażowej, jak również uzasadnienia biznesowego dla dokonania Aportu. Zakłada się, że Aport opisany w niniejszym wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn gospodarczych / ekonomicznych (oddzielenie działalności produkcyjnej i sprzedażowej ma na celu (1) zwiększenie efektywności operacyjnej (2) usprawnienie procesów decyzyjnych, oraz (3) ograniczenie ryzyk i funkcji związanych z produkcją i sprzedażą), a zatem, przepisy artykułu 119a i następnych Ordynacji podatkowej dotyczące ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania nie będą miały zastosowania do tego procesu. To samo dotyczy artykułu 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT.
W piśmie uzupełniającym z 4 maja 2026 r. (wpływ 4 maja 2026 r.) Wnioskodawca wskazał, że zespół składników majątkowych składający się na Działalność Sprzedażową na moment planowanej transakcji będzie wyodrębniony w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Sprzedażowej przejawia się w następujących okolicznościach:
1. Kompletność zespołu składników majątkowych umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności sprzedażowej
Na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiony kompletny zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności sprzedażowej, obejmujący w szczególności:
Powyższe składniki nie stanowią przypadkowego zbioru elementów, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i są wspólnie wykorzystywane do realizacji zadań w zakresie marketingu i sprzedaży produktów Wnioskodawcy oraz Grupy.
2. Dedykowane zasoby osobowe
Do Działalności Sprzedażowej przypisani są pracownicy pełniący funkcje marketingowe i sprzedażowe. Pracownicy ci zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej na zasadach określonych w art. 23¹ Kodeksu pracy (przejście części zakładu pracy). Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów.
3. Własna struktura organizacyjna i kierownicza
Działalność Sprzedażowa posiada własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną, wykwalifikowaną kadrę. Struktura ta jest odrębna od struktury Działalności Produkcyjnej. Wyodrębnienie organizacyjne zostanie potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej, która określi komórki organizacyjne dedykowane Działalności Sprzedażowej.
Działalność Sprzedażowa obejmuje pracowników na następujących obszarach:
Jeden z kierowników będzie członkiem Zarządu Spółki Przejmującej.
4. Odrębność funkcji realizowanych przez Działalność Sprzedażową
Działalność Sprzedażowa realizuje funkcje odrębne od funkcji Działalności Produkcyjnej. Do zadań Działalności Sprzedażowej należy w szczególności prowadzenie sprzedaży produktów Grupy oraz zewnętrznych kluczowych dostawców, pozyskiwanie i obsługa klientów, negocjowanie i realizacja zamówień sprzedażowych, zarządzanie relacjami z klientami, prowadzenie działań promocyjnych.
Natomiast Działalność Produkcyjna obejmuje odrębne funkcje: wydobycie surowców, zakup materiałów, magazynowanie, procesy produkcyjne, utrzymanie zdolności wydobywczych i produkcyjnych.
Funkcje te mają charakter komplementarny, lecz operacyjnie odrębny, co umożliwia ich rozdzielenie bez utraty zdolności do samodzielnego funkcjonowania.
5. Generowanie przychodów i zdolność do samodzielnego funkcjonowania na rynku
Działalność Sprzedażowa generuje przychody z tytułu sprzedaży / dystrybucji produktów i towarów handlowych Grupy i zewnętrznych kluczowych dostawców na rzecz podmiotów trzecich. Po wniesieniu Aportu, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie Działalności Sprzedażowej, świadcząc usługi sprzedażowe na rzecz Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej) oraz innych podmiotów z Grupy i kluczowych zewnętrznych dostawców. Warunki współpracy z podmiotami powiązanymi zostaną uregulowane modelem cen transferowych, odzwierciedlającym warunki rynkowe.
Działalność Sprzedażowa posiada ugruntowane relacje handlowe z klientami, w tym z kluczowymi dostawcami jak i odbiorcami produktów Grupy, co zapewnia ciągłość przychodów po przeniesieniu do Spółki Przejmującej. Baza klientów oraz historia współpracy handlowej zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej.
6. Kontynuacja działalności przez Spółkę Przejmującą
Spółka Przejmująca zamierza kontynuować Działalność Sprzedażową w dotychczasowym zakresie, wykorzystując nabyty zespół składników majątkowych. Jednocześnie Wnioskodawca (Spółka Dzielona) po dokonaniu Aportu zaprzestanie prowadzenia działalności sprzedażowej, w szczególności obsługi sprzedażowej klienta, utrzymywania relacji, poszukiwania nowych klientów, negocjacji itd.
Powyższe oznacza, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych zawiera zaplecze umożliwiające kontynuację działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w zakresie sprzedaży, a nabywca (Spółka Przejmująca) ma zamiar kontynuowania tej działalności przy pomocy przejętych składników.
7. Korzystanie z usług wsparcia nie wyklucza wyodrębnienia funkcjonalnego
Z uwagi na specyfikę działalności Wnioskodawcy oraz efektywność kosztową, w skład przenoszonego zespołu składników nie wejdą pracownicy związani z obsługą administracyjną (IT, księgowość, HR, administracja - usługi typu back-office). Po wniesieniu Aportu usługi te będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej na podstawie umów o świadczenie usług wsparcia realizowanych jako umowy wewnątrzgrupowe, przy czym koszty tych usług będą fakturowane lub refakturowane na Spółkę Przejmującą.
Korzystanie z usług wsparcia od podmiotów trzecich lub powiązanych nie wpływa na samodzielność Działalności Sprzedażowej w realizowaniu jej głównych zadań gospodarczych, tj. sprzedaży produktów. Usługi back-office mają charakter pomocniczy (wspomagający) w stosunku do zasadniczej działalności Działalności Sprzedażowej i mogą być nabywane od dowolnego podmiotu na rynku. Spółka Przejmująca będzie w stanie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością Sprzedażową.
Spółka Przejmująca będzie miała swobodę w wyborze dostawców usług back-office - umowy wsparcia zawarte ze Spółką Dzieloną lub Grupą nie stanowią warunku koniecznego do prowadzenia Działalności Sprzedażowej. Spółka Przejmująca będzie mogła w dowolnym momencie zastąpić te usługi usługami pozyskanymi od podmiotów zewnętrznych lub zatrudnić własny personel administracyjny.
8. Zapewnienie finansowania
Po wniesieniu Aportu planowane jest udzielenie Spółce Przejmującej odpowiedniego finansowania od Wnioskodawcy lub Grupy. Celem takiego finansowania będzie zapewnienie Spółce Przejmującej odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego, niezbędnego do płynnej kontynuacji Działalności Sprzedażowej.
Ponadto, wskazali Państwo, że głównym ani jednym z głównych celów wniesienia Aportu do Spółki Przejmującej nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Wniesienie Aportu jest elementem globalnej restrukturyzacji Grupy C - siostrzane transakcje rozdzielenia funkcji sprzedażowej ma miejsce w innych krajach w których spółka prowadzi działalności, mającej na celu dostosowanie struktury Spółki Dzielonej do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym rozdzielenie ryzyka i funkcji produkcyjnej od sprzedażowej i dystrybucyjnej, skupionych obecnie w jednym podmiocie. Cel planowanej transakcji jest wyłącznie biznesowy i obejmuje: (1) zwiększenie efektywności operacyjnej, (2) usprawnienie procesów decyzyjnych, oraz (3) ograniczenie ryzyk związanych z łączeniem funkcji produkcji i sprzedaży w jednym podmiocie.
Wniesienie Aportu do Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Uzasadnione przyczyny ekonomiczne podziału obejmują w szczególności:
1. Poprawę efektywności operacyjnej - wydzielenie funkcji sprzedażowej pozwoli na właściwe zarządzanie przychodami i kosztami, bieżące monitorowanie realizacji celów komercyjnych przypisanych do segmentu sprzedażowego oraz opracowywanie spójnych planów jego rozwoju na poziomie lokalnym (…) jak i międzynarodowym.
2. Usprawnienie procesów decyzyjnych - z biznesowego punktu widzenia model organizacyjny zakładający odrębne podmioty dla funkcji produkcyjnej i sprzedażowej umożliwia sprawniejsze podejmowanie decyzji oraz szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe.
3. Oddzielenie ryzyk - podział pozwoli na oddzielenie ryzyk związanych ze sprzedażą produktów i usług od ryzyk związanych z działalnością produkcyjną, co stanowi element realizacji długoterminowej strategii biznesowej Spółki Dzielonej oraz Grupy.
4. Poszerzanie zakresu działalności Grupy - wyodrębnienie funkcji sprzedażowej wynika z poszerzania zakresu działalności Grupy w obszarze produkcji oraz rozwoju nowych produktów na świecie, jak również skupienia się na silnych stronach każdej ze spółek - wydobycie i produkcja produktów z węglanu wapnia a dystrybucja od kluczowych dostawców, sprzedaż i zawieranie relacji z zewnętrznymi klientami (specjalizacja spółek). Podział jest zatem realizowany z przyczyn ekonomicznych związanych z wyodrębnieniem i dalszym rozwojem Działalności Sprzedażowej, co stanowi element opisu zdarzenia przyszłego i potwierdza istnienie przesłanek gospodarczych uzasadniających proces podziału.
W piśmie uzupełniającym z 26 czerwca 2026 r. (wpływ 26 czerwca 2026 r.) Wnioskodawca doprecyzował, że opis zdarzenia przyszłego zawarty we wniosku z dnia 1 kwietnia 2026 r. oraz w uzupełnieniu z dnia 4 maja 2026 r. powinien być odczytywany wyłącznie w kontekście podziału przez wyodrębnienie na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Termin „Aport” użyty we wniosku i uzupełnieniu stanowił uproszczenie terminologiczne, wynikające z faktu, że nowelizacja ustawy o CIT z dnia 5 sierpnia 2025 r. (Dz.U. z 2025 r. poz. 1218), która weszła w życie z dniem 18 września 2025 r., konstrukcyjnie zrównała podział przez wyodrębnienie z operacją wniesienia aportu na gruncie przepisów ustawy o CIT.
Wnioskodawca wskazał jednoznacznie, że przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest planowane przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie (dalej: „Podział”).
Podział zostanie przeprowadzony na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w trybie podziału przez wyodrębnienie, polegającego na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej (związanej z Działalnością Sprzedażową) na istniejącą Spółkę Przejmującą - B sp. z o.o., za udziały Spółki Przejmującej, które zostaną objęte przez Spółkę Dzieloną.
Wyodrębnienie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, w dniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (Dzień Wyodrębnienia).
W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1, 2 i 2¹ KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Wyodrębnienia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej stanowiące Wyodrębnianą Działalność (sukcesja uniwersalna częściowa).
Zatem Podział zostanie przeprowadzony na podstawie art. 528 i n. KSH, w tym w szczególności:
W związku z powyższym Wnioskodawca doprecyzował, że:
1) Planowana restrukturyzacja polega na podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie części jej majątku - Działalności Sprzedażowej - i przeniesieniu tej części majątku na Spółkę Przejmującą (B. sp. z o.o.) na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH.
2) Przeniesienie majątku nastąpi z mocy prawa, w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), z Dniem Wyodrębnienia rozumianym jako dzień
3) Rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w KRS (art. 530 § 2 KSH).
4) Majątek związany z Działalnością Sprzedażową Spółki Dzielonej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, podczas gdy majątek związany z Działalnością Produkcyjną oraz ewentualne pozostałe aktywa i pasywa pozostaną w Spółce Dzielonej, zaś szczegółowy opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej wraz z opisem ogólnych zasad zostanie wskazany w Planie Podziału.
5) W zamian za przeniesiony majątek Spółka Dzielona obejmie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
6) Wszystkie pozostałe elementy opisu zdarzenia przyszłego zawarte we wniosku z dnia 1 kwietnia 2026 r. oraz w uzupełnieniu z dnia 4 maja 2026 r. (dotyczące składników majątkowych Działalności Sprzedażowej, wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, pracowników, umów, uzasadnienia ekonomicznego) pozostają aktualne i powinny być odczytywane w kontekście podziału przez wyodrębnienie.
W piśmie uzupełniającym z 1 lipca 2026 r. (wpływ 1 lipca 2026 r.) Wnioskodawca uzupełnił opis zdarzenia przyszłego wskazując, że majątek pozostający w Spółce Dzielonej po przeprowadzeniu Podziału, tj. Działalność Produkcyjna, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Działalność Produkcyjna obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z działalnością produkcyjną Wnioskodawcy, który jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Powyższe uzupełnienie nie zmienia pozostałych elementów opisu zdarzenia przyszłego zawartych we wniosku z dnia 1 kwietnia 2026 r. oraz w uzupełnieniach z dnia 4 maja 2026 r. i 26 czerwca 2026 r., które pozostają aktualne.
Pytania
1) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału przez wyodrębnienie przeprowadzanego na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie dodane w uzupełnieniu wniosku z 1 lipca 2026 r.)
Powyższe pytanie dotyczy wyłącznie kwalifikacji Działalności Sprzedażowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie zmienia pytania przeformułowanego w piśmie z dnia 26 czerwca 2026 r. dotyczącego skutków podatkowych Podziału, które pozostaje aktualne.
2) Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie z udziałem Spółki Przejmującej, przeprowadzanym na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, polegającym na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej - stanowiącej Działalność Sprzedażową - na Spółkę Przejmującą, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, ani na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, z uwagi na fakt, że zarówno majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą (Działalność Sprzedażowa), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Produkcyjna) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? - (pytanie przeformułowane w uzupełnieniu wniosku z 26 czerwca 2026 r.)
3) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie wniesiony Aportem, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i czy w konsekwencji jego wniesienie Aportem nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 1 i 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Odnośnie pytania nr 3 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.
Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału przez wyodrębnienie przeprowadzanego na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie z udziałem Spółki Przejmującej, przeprowadzany na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, polegający na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej - stanowiącej Działalność Sprzedażową - na Spółkę Przejmującą, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, ani na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, z uwagi na fakt, że zarówno majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą (Działalność Sprzedażowa), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Produkcyjna) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1-2
Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogicznie zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana na potrzeby ustawy o VAT (art. 2 ust. 27e ustawy o VAT).
Podstawowym warunkiem uznania, że zbywane składniki przedsiębiorstwa stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, które są przyporządkowane do realizowanej funkcji gospodarczej. W szczególności, w orzecznictwie sądów administracyjnych i interpretacjach organów podatkowych wskazuje się, że:
„Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). W sytuacji, gdy możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o wyodrębniony majątek, można uznać, że całość tego majątku wraz ze wszystkimi obciążeniami i przychodami związanymi z tym majątkiem stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (tak: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 20 maja 2013 r., sygn. ILPB1/415-159/13-4/AP za wyrokiem WSA w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 14 stycznia 2011 r. sygn. I SA/Go 1133 /10).
W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, z dnia 10 czerwca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, z dnia 9 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS, z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.632.2021.1.AW), na gruncie ustawy o CIT mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne);
3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);
4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
Należy przy tym podkreślić, że wyodrębniane składniki nie mogą jedynie stanowić zbioru poszczególnych elementów przedsiębiorstwa, a stanowić powinny zespół, który powinien umożliwić spółce nabywającej zorganizowaną część przedsiębiorstwa podjęcie samodzielnej działalności w dodatkowym zakresie.
Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie występowania w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa mającej podlegać wkładowi niepieniężnemu, Wnioskodawca na podstawie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wskazuje, że wszystkie składniki majątku Wnioskodawcy (materialne i niematerialne), przypisane do Działalności Sprzedażowej, oraz zobowiązania, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku służąc prowadzeniu odrębnej działalności przypisanej do Działalności Sprzedażowej.
Ad 1) Działalność Sprzedażowa będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.
Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia "zespołu składników majątkowych" tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW). Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 6 października 2020 sygn. II FSK 1472/18, wyrok NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17). Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.
W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego tj. prowadzenia działalności w postaci: świadczenia usług marketingu oraz sprzedaży w ramach Działalności Sprzedażowej na rzecz podmiotów trzecich.
W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą obecnie prowadzeniu działalności związanej z procesem kompleksowej sprzedaży Spółki Dzielonej oraz są niezbędne do prowadzenia tej działalności. Zarówno zasoby osobowe - pracownicy (przypisani do Działalności Sprzedażowej) - jak i prawa i obowiązki wynikające z umów, są elementami, bez których prowadzenie Działalności Sprzedażowej byłoby niemożliwe.
Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Spółki Przejmującej działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w tym zakresie. Potwierdza to m.in. fakt, że po zbyciu Działalności Sprzedażowej, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą, a Spółka Dzielona zaprzestanie działalności w tym zakresie.
Ponadto, poprzez nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Działalności Sprzedażowej, Spółka Przejmująca będzie mogła rozwijać szeroko pojętą działalność sprzedażową w ramach swojego przedsiębiorstwa.
Powyższe potwierdza, że Działalność Sprzedażowa funkcjonująca w ramach Spółce Przejmującej, będzie zdolna, przy wykorzystaniu wniesionego Aportem zespołu składników materialnych i niematerialnych wykonywać określone zadania gospodarcze, tj. prowadzić sprzedaż produktów Spółki Dzielonej jak i Grupy.
Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonego zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane z Działalnością Sprzedażową, obejmujące w szczególności zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, w tym wszelkie zobowiązania pracownicze związane z wynagrodzeniami i roszczeniami pracowników Działalności Sprzedażowej oraz zobowiązania płatnika składek na ubezpieczenia społeczne związane z tymi pracownikami, zobowiązania m. in. z tytułu umów marketingowych, umów o pracę. Dodatkowo, w zależności od stanu faktycznego, w ramach Aportu przeniesione zostaną również inne zobowiązania związane z codzienną działalnością Działu Sprzedaży (koszty mediów, narzędzi pracy, etc.).
W świetle powyższego należy uznać, że Działalność Sprzedażowa stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań w ramach marketingu i sprzedaży. Przy czym, nie ulega wątpliwości, że poszczególne składniki majątkowe przypisane do Działalności Sprzedażowej pozostają w takich relacjach, że tworzą zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki Dzielonej przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie, tj. kompleksowego procesu sprzedaży produktów Spółki Dzielonej oraz Grupy, i która po wydzieleniu do Spółki Przejmującej będzie zasadniczo mogła kontynuować samodzielnie działalność w ramach nowego podmiotu.
Ad 2) Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci Działalności Sprzedażowej będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne).
Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 25 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.770.2022.1.AND czy interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP).
Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących Działalność Sprzedażową spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że przed dniem Aportu:
Zdaniem Wnioskodawcy, przypisane do Działalności Sprzedażowej składniki majątkowe i niemajątkowe, w tym zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowić będą wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej. Składniki te będą przy tym posiadać cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do Działalności Sprzedażowej, będą związani z jego zadaniami i niezbędni do wykonywania tych zadań.
Ponadto, składniki majątku Działalności Sprzedażowej są dostatecznie odseparowane od składników majątku przypisanych do Działalności Produkcyjnej. Umożliwia to precyzyjne wyodrębnienie aktywów przynależnych do Działalności Sprzedażowej oraz do Działalności Produkcyjnej.
Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego:
1) w interpretacji z dnia 3 grudnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.495.2025.4.JF, w której uznano, że dana część przedsiębiorstwa jest formalnie wyodrębniona w strukturze firmy i funkcjonuje jako samodzielna jednostka organizacyjna, np. dział, sekcja czy oddział. Przy czym, powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Dodatkowo, podkreślono, że wyodrębnienie organizacyjne jest skuteczne tylko wtedy, gdy jednostka została formalnie wyposażona w uprawnienia pozwalające jej samodzielnie prowadzić działalność, co musi wynikać z decyzji zarządczych lub statutowych;
2) w interpretacji z dnia 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w której wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne;
3) w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.581.2021.1.AP, w której zwrócono uwagę na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: wyodrębnienie organizacyjnie w strukturach spółki w drodze uchwały jako odrębna jednostka organizacyjna; personel przypisany organizacyjnie; kierowanie przez osobę piastującą funkcję kierowniczą, która podlega wyłącznie zarządowi Spółki; precyzyjnie alokowane składniki majątkowe; odrębna funkcja jednostek organizacyjnych, składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników; geograficzna separacja;
4) w interpretacji indywidualnej z dnia 10 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.633.2021.1.AW, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
5) w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy.
W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Działalności Sprzedażowej oraz powołanych stanowisk organów podatkowych, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki Dzielonej do wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Działalności Sprzedażowej spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetlne definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy o CIT.
Ad 3) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe).
Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17; wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).
Wnioskodawca wskazuje, że Działalność Sprzedażowa zostanie wyodrębniona finansowo, bowiem przed dniem przeprowadzenia Aportu:
Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu finansowym Działalności Sprzedażowej w ramach Spółki Dzielonej. Ocena Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
1) w interpretacji indywidulanej z dnia 26 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP,
2) w interpretacji indywidulanej z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ,
3) w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.390.2023.2.KW,
4) w interpretacji indywidualnej z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP,
5) w interpretacji indywidualnej z dnia 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS,
6) w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT.
W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okolicznościach świadczących o wyodrębnieniu finansowym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Sprzedażowa zostanie wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z finansowego punktu widzenia.
Ad 4) Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Wyodrębnioną będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne)
Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.
Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: "TSUE"). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części (...) wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).
Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu "wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy" (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21). Niniejsze stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.
Wnioskodawca uważa, że Działalność Sprzedażowa będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:
Powyższe okoliczności potwierdzają, że Działalność Sprzedażowa będzie przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działalności Sprzedażowej i znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej:
1) z dnia 26 listopada 2025 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.529.2025.4.PP;
2) z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4.MŻ;
3) z dnia 15 lutego 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.699.2023.1.MG;
4) z dnia z dnia 13 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.353.2023.2.AND;
5) z dnia z dnia 25 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.338.2023.2.RH;
6) z dnia 4 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1-1.4010.49.2022.2.ŚS;
7) z dnia 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.7.2022.3.DP, w której wskazano, że: "kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. (...) Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie zadania gospodarcze należy rozumieć jako potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.";
8) z dnia 21 lipca 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.114.2021.2.MZA;
9) z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.365.2020.4.AT;
10) oraz w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r., w których wskazano na dwa czynniki istotne dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych za wyodrębnioną funkcjonalnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa: (a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności; (b) nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz wskazanych przez Wnioskodawcę okoliczności świadczących o wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Sprzedażowa została wyodrębniona z prowadzonego przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa również z funkcjonalnego punktu widzenia.
Należy wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne, należy rozumieć przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić działalność gospodarczą w określonym zakresie. Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może korzystać ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą. Po dokonaniu Aportu, Wnioskodawca będzie świadczył usługi wsparcia i podnajmu na rzecz Spółki Przejmującej, jednakże to nie wpłynie na samodzielność Działalności Sprzedażowej w realizowaniu jej głównych zadań gospodarczych.
Zatem w Działalności Sprzedażowej znajdować się będą wszelkie składniki materialne i niematerialne, a także zasoby osobowe niezbędne do prowadzenia zadań alokowanych do Działalności Sprzedażowej. Ponadto należy wskazać, że Działalność Sprzedażowa stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek Spółki Dzielonej, będąc zdolnym do kontynuacji Działalności Sprzedażowej po Aporcie. W ramach Aportu dojdzie do przeniesienia odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze funkcjonowanie Działalności Sprzedażowej, niezależnie od Działalności Produkcyjnej, w nowej strukturze Spółki Przejmującej.
Podsumowując stanowisko Wnioskodawcy, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Działalność Sprzedażową będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Należy zauważyć, że jak wskazał Wnioskodawca, Działalność Sprzedażowa będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego (prowadzenia Działalności Sprzedażowej), która została wyodrębniona w wewnętrznej strukturze Spółki na płaszczyźnie:
Z perspektywy Spółki Dzielonej, skutki podatkowe podziału przez wyodrębnienie zostały uregulowane w art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem spółki dzielonej jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Z powyższego przepisu wynika jednocześnie, że dla spółki dzielonej przychód nie powstanie w przypadku podziału przez wyodrębnienie, jeśli majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie z argumentacją przedstawioną przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania nr 1, zarówno część pozostała po podziale Działalność Produkcyjna jak i Działalność Sprzedażowa stanowią, jak i będą stanowić na dzień podziału, zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. W konsekwencji planowany Podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT.
Podział nie powinien również skutkować powstaniem przychodu z innych tytułów. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia. Powyższa interpretacja przepisów prawa podatkowego została zaprezentowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.292.2025.2.AND
Jak zostało wskazane wyżej, w ocenie Wnioskodawcy majątek przejmowany na skutek podziału przez wyodrębnienie (Działalność Sprzedażowa) przez Spółkę Przejmującą stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dodatkowo zdaniem Wnioskodawcy, majątek pozostający po stronie Spółki Dzielonej, a więc część pozostała (Działalność Produkcyjna) również stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy CIT.
Z tego względu planowany podział nie będzie skutkować dla Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT. Dodatkowo, Wnioskodawca sygnalizuje, że przepisy Ustawy o CIT w zakresie podziału przez wyodrębnienie zostały znowelizowane w ramach Ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218). Nowelizacja Ustawy o CIT weszła w życie z dniem 18 września 2025 r. (dalej: „Nowelizacja”). Zgodnie z uzasadnieniem do ww. Nowelizacji, zmiana przepisów ma na celu konstrukcyjnie zrównanie podziału przez wyodrębnienie z operacją wniesienia aportu do spółki i tym samym wyłącza z zastosowania do podziału przez wyodrębnienie przepisów dotyczących opodatkowania podziału z wyjątkiem przypadków, gdy podział przez wyodrębnienie dotyczy majątku, który nie stanowi przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
W ramach przyjętej Nowelizacji, zmianie uległ art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy zgodnie z którym przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Jednocześnie, przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, nie powstaje, jeżeli zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy o CIT: przedmiotem wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część; oraz - spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.
Wnioskodawca poniżej wskazuje, czy przychód podatkowy powstanie w analizowanym przypadku w stosunku do Spółki Dzielonej. W kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz stanowiska Wnioskodawcy w zakresie kwalifikacji przenoszonego majątku - należy stwierdzić, że Działalność Sprzedażowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy o CIT.
Oznacza to, że jeden z warunków neutralności podatkowej podziału przez wyodrębnienie na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT dla Spółki Dzielonej jest spełniony. W tym kontekście należy przeanalizować drugi z warunków konstytuujący neutralność podatkową, który został wskazany w znowelizowanym art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy o CIT, tj. warunek kontynuacji wyceny podatkowej otrzymanego majątku przez podmiot przejmujący. Zgodnie z analizowanym przepisem, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT przychód podatkowy nie powstanie, jeżeli spółka przejmująca kontynuuje wycenę podatkową przyjętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego.
Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, składniki majątkowe wchodzące w skład Działalności Sprzedażowej zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej (tzw. zasada kontynuacji). W tym zakresie należy zasygnalizować, że spółka przejmująca jest zobligowana do zastosowania ww. podejścia, które wynika z przepisów Ustawy o CIT przewidujących zasadę kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w ramach podziału (art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT).
Wskazany przepis dotyczy nie tylko środków trwałych, ale również innych przenoszonych składników majątku. Należy bowiem wziąć pod uwagę, że w sytuacji, w której część wydzielana jak i część pozostająca w spółce dzielonej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa podatkowego w ramach podziału występuje sukcesja podatkowa zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej. W konsekwencji, w analizowanej sytuacji spełnione są określone w art. 16g ust. 18 i 19 Ustawy CIT warunki stosowania art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, konstytuującego zasadę kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w ramach podziału.
Jedyna wątpliwość Wnioskodawcy związana jest z wykładnią ww. art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c. Ustawy o CIT. Ustawodawca posłużył się przy tym sformułowaniem: „spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie”. Tymczasem, nie każdy składnik majątkowy przedsiębiorstwa ma swoje odzwierciedlenie w księgach podatkowych. Wnioskodawca zwraca uwagę, że szereg składników wpływających na wartość przedsiębiorstwa nie jest ujawnionych w księgach bowiem przepisy tego nie umożliwiają. Szereg składników majątkowych ma też wartość podatkową równą zeru.
W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany składnik majątkowy nie jest ujawniony w księgach podatkowych spółki dzielonej a staje się on w związku z podziałem składnikiem majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez spółkę przejmującą wyceny składnika majątkowego na tym samym poziomie tj. zero, w tym brak wprowadzania go do ewidencji (niewprowadzenie do własnych ewidencji) analogicznie jak miało to miejsce przed podziałem w spółce dzielonej, powinno być uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów podatkowych zgodnie z ww. przepisem art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c Ustawy CIT. W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, przychód podatkowy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy CIT również nie powstanie, bowiem Spółka Dzielona spełnia kumulatywnie wszystkie przesłanki dla neutralności podatkowej przewidziane w tym przypadku.
Jednocześnie, na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca przyjmuje, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Jednocześnie, w świetle przedstawionych okoliczności, nie występuje uzasadnione przypuszczenie, aby podział mógł stanowić czynność lub element czynności, o których mowa w art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej, wobec czego art. 14b § 5b tej ustawy nie znajdzie zastosowania. Wnioskodawca podkreśla, że podział jest realizowany z przyczyn ekonomicznych związanych z wyodrębnieniem i dalszym rozwojem Działalności Sprzedażowej, co stanowi element opisu zdarzenia przyszłego i potwierdza istnienie przesłanek gospodarczych uzasadniających proces podziału.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 i 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej oraz jego uzupełnieniu wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania).
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH,
podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
- przychody spółki dzielonej.
W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 cyt. ustawy,
jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
Zatem, jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Tym samym, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
Z opisu sprawy wynika m.in., że planowana restrukturyzacja będzie polegała na podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie części jej majątku - Działalności Sprzedażowej - i przeniesieniu tej części majątku na Spółkę Przejmującą (B. sp. z o.o.) na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami poprawy efektywności operacyjnej prowadzonej działalności gospodarczej oraz wyodrębnieniem dwóch samodzielnych obszarów działalności, co ma usprawnić procesy decyzyjne w Spółce Dzielonej, jak i całej Grupie.
Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała Zarządu Spółki Dzielonej wyodrębni:
- marketingu,
- sprzedaży produktów (dalej jako “Działalność Sprzedażowa”).
- zakupu surowców i materiałów niezbędnych do produkcji,
- magazynowania surowców oraz półproduktów,
- procesowania podstawowych czynności administracyjnych związanych z Działalnością Produkcyjną,
- innej działalności produkcyjnej niewymienionej w punktach wyżej (dalej jako “Działalność Produkcyjna”).
W celu realizacji założonych zadań, do Działalności Sprzedażowej przypisana będzie część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wykorzystując składniki majątkowe (należące do Działalności Sprzedażowej) wnoszone Aportem, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała wykonywanie zadań i funkcji przypisanych do tego obszaru działalności.
Do Działalności Sprzedażowej przypisane będą między innymi następujące składniki majątkowe:
1) Aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne (dalej: „WNiP”) organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Działalnością Sprzedażową, w tym m.in.:
a) licencje/sublicencje, oprogramowanie oraz WNIP – prawa i obowiązki wynikające z umów udzielenia licencji/sublicencji zawartych z Grupą (o ile prawnie będzie to możliwe) dotyczące np. programów HR (w tym Connect) oraz Salesforce. Licencje/sublicencje nabyte przez Spółkę Dzieloną lokalnie (np. SAP) będą sublicencjonowane od Wnioskodawcy na rzecz Spółki Przejmującej i koszty z tego tytułu będą odpowiednio refakturowane.
b) laptopy i inne akcesoria komputerowe niezbędne do świadczenia usług sprzedażowych (tj. klawiatury, myszy komputerowe, monitory, słuchawki).
2) Należności przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień wniesienia Aportu, w szczególności należności publicznoprawne z tytułu PIT i ZUS (związane z rozliczeniami pracowniczymi), należności handlowe od kontrahentów.
3) Zobowiązania przypisane do Działalności Sprzedażowej na dzień wniesienia Aportu, w szczególności zobowiązania pracownicze czy zobowiązania wobec dostawców towarów i usług.
4) Dokumentacja związana z Działalnością Sprzedażową, w tym zapisy dotyczące procedur i polityk Działalności Sprzedażowej jak też korespondencja z klientami.
5) Prawa i obowiązki (w tym wierzytelności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Wnioskodawcę, które są istotnie związane z Działalnością Sprzedażową, obejmują w szczególności:
a) Umowy z dostawcami i usługodawcami, w tym firmami prowadzącymi zewnętrzne magazyny, przy czym niektóre umowy są zawierane na poziomie Grupy;
b) Umowy leasingu dotyczące samochodów służbowych;
c) Umowy licencji/sublicencji;
d) Umowy dotyczące systemów płatności dostępnych dla klientów związane z Działalnością Sprzedażową.
6) Przejście pracowników Działalności Sprzedażowej (z działów marketingu, sprzedaży) na zasadach określonych w art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277; dalej: „Kodeks pracy”) jako przejście części zakładu pracy. Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów oraz wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu.
7) Wiedza, doświadczenie, renoma, know-how uzyskane w toku wykonywania usług związanych z Działalnością Sprzedażową.
8) Rezerwy związane z Działalnością Sprzedażową obejmujące rezerwy dotyczące personelu sprzedażowego i marketingowego, w tym świadczenia pracownicze takie jak emerytury, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenia, rezerwy na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe, a także rezerwy na premie dla tych pracowników.
9) Zapasy, które zostaną podzielone na podstawie rodzaju materiału, z zastosowaniem typu produktu (tj. TRAD).
10) Zobowiązania związane z kosztami mediów np. zużyciem energii lub zakupem materiałów BHP, dotyczące Działalności Sprzedażowej.
Po przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej – stanowiącej Działalność Sprzedażową – planowane jest udzielenie Spółce Przejmującej odpowiedniego finansowania w formie np. pożyczki udzielonej przez Spółkę Dzieloną lub Grupę. Celem takiego finansowania będzie zapewnienie Spółce Przejmującej odpowiedniego poziomu kapitału, niezbędnego do płynnej kontynuacji działalności.
Z uwagi na specyfikę działalności Spółki Dzielonej oraz jej wielkość, jak również efektywność kosztów, w skład zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot wyodrębnienia nie wejdą pracownicy Spółki Dzielonej związani z obsługą administracyjną tj. IT, księgowością, HR oraz administracją (usługi typu back-office). Usługi te będą świadczone na rzecz Spółki Przejmującej początkowo na zasadzie umów o świadczenie usług wsparcia, realizowanych jako umowy wewnątrzgrupowe, tj. przez Spółkę Dzieloną lub wyspecjalizowane spółki z Grupy, przy czym koszty tych usług będą fakturowane/refakturowane na Spółkę Przejmującą. W ramach Podziału, Spółka Przejmująca podnajmie od Spółki Dzielonej część powierzchni biurowej, obecnie zajmowanej w całości przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy najmu zawartej z podmiotem trzecim, wraz z wyposażeniem w postaci m.in. biurek, krzeseł czy wyposażenia sal. Rozliczenie kosztów nastąpi proporcjonalnie do użytkowanej przestrzeni pod warunkiem uzyskania zgody właściciela budynku biurowego, w którym Spółka Dzielona wynajmuje powierzchnię.
Wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej pion związany z Działalnością Sprzedażową będzie posiadał własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną kadrę. U Wnioskodawcy funkcjonować będzie dokument organizacyjny (uchwałą Zarządu), który określać będzie komórki organizacyjne dedykowane Działalności Sprzedażowej.
W zakresie wyodrębnienia finansowego, Spółka Dzielona posiada wewnętrzną politykę ukierunkowaną na monitorowanie funkcjonowania finansowego obydwu wyodrębnionych działalności. Ewidencja księgowa, prowadzona dla Wnioskodawcy pozwala na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Działalności Sprzedażowej oraz Działalności Produkcyjnej. Koszty i przychody związane z Działalnością Sprzedażową oraz Działalnością Produkcyjną, wynikające z realizowanych funkcji, przyporządkowane są na podstawie prowadzonych ewidencji i stosowanych przez Spółkę Dzieloną kluczy alokacji. Możliwe więc jest ustalenie wyniku finansowego (określenie kosztów i przychodów) zarówno dla Działalności Sprzedażowej, jak i dla Działalności Produkcyjnej, w formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i strat. Ponadto, dla Działalności Sprzedażowej są przyporządkowane odpowiednie budżety oraz prognozy finansowe na kolejne lata.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Sprzedażową, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału przez wyodrębnienie przeprowadzanego na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
Należy wskazać, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem do tej jego części.
Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
Tymczasem, w niniejszej sprawie należy uznać, że to co zostanie wyodrębnione do Spółki Przejmującej (Działalność Sprzedażowa) w ramach podziału przez wyodrębnienie nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Wprawdzie warunki w zakresie wyodrębnienia:
a) organizacyjnego – gdzie Wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej pion związany z Działalnością Sprzedażową będzie posiadał własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną kadrę. U Wnioskodawcy funkcjonować będzie dokument organizacyjny (uchwałą Zarządu), który określać będzie komórki organizacyjne dedykowane Działalności Sprzedażowej,
oraz
b) finansowego – gdzie ewidencja księgowa, prowadzona dla Spółki Dzielonej pozwala na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Działalności Sprzedażowej oraz Działalności Produkcyjnej. Możliwe więc jest ustalenie wyniku finansowego (określenie kosztów i przychodów) zarówno dla Działalności Sprzedażowej, jak i dla Działalności Produkcyjnej, w formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i strat. Ponadto, dla Działalności Sprzedażowej są przyporządkowane odpowiednie budżety oraz prognozy finansowe na kolejne lata.
zostały spełnione dla Działalności Sprzedażowej.
Zauważyć jednak należy, że w analizowanej sprawie nie został spełniony, warunek w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego dla Działalności Sprzedażowej.
Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, po przeniesieniu Działalności Sprzedażowej do Spółki Przejmującej konieczne będzie uprzednie pozyskanie finansowania zapewniającego środki niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej. Okoliczność ta wskazuje, że przenoszony zespół składników nie posiada zdolności do samodzielnego funkcjonowania już w chwili wydzielenia, lecz wymaga uzupełnienia o istotny element warunkujący możliwość prowadzenia działalności gospodarczej. W konsekwencji nie można uznać, że przedmiotem wydzielenia będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych powinien już w momencie jego przeniesienia posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia określonej działalności gospodarczej. Innymi słowy, przenoszony zespół składników powinien stanowić funkcjonalnie kompletną całość gospodarczą, umożliwiającą niezwłoczną kontynuację działalności przez podmiot przejmujący, bez konieczności uzupełniania go o elementy niezbędne do wykonywania tej działalności.
Skoro zatem – zgodnie z opisem sprawy – prowadzenie Działalności Sprzedażowej przez Spółkę Przejmującą będzie uzależnione od pozyskania finansowania zapewniającego środki niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej, należy uznać, że przenoszony zespół składników nie posiada zdolności do samodzielnego funkcjonowania już w chwili wydzielenia. Konieczność pozyskania kapitału obrotowego nie stanowi bowiem jedynie następstwa decyzji biznesowej Spółki Przejmującej, lecz wynika z tego, że wyodrębniony zespół składników nie obejmuje wszystkich elementów umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej w sposób samodzielny.
Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowany do wyodrębnionej Działalności Sprzedażowej przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, na dzień Podziału, nie będzie wypełniać wszystkich podstawowych przesłanek do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem nie będzie się cechował wystarczającym stopniem wyodrębnienia funkcjonalnego, tj. nie będzie stanowił funkcjonalnie odrębnej całości i nie będzie umożliwiał samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Należy zauważyć, że wyodrębnienie funkcjonalne jest jednym z warunków koniecznych dla stwierdzenia, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
W związku z powyższym Działalność Sprzedażowa na moment Podziału przez wyodrębnienie Spółki Dzielonej nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie z udziałem Spółki Przejmującej po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, ani na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2, w części dot. skutków podatkowych planowanego Podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Dzielonej, wskazać należy, że zgodnie z literalną treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. To właśnie te przepisy określają powstanie przychodu na gruncie ustawy o CIT dla spółki dzielonej. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, żeby Spółka Dzielona mogła skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
Wobec powyższego, skoro, jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, że opisane we wniosku składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Sprzedażowej wyodrębniane ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji opisany we wniosku podział Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie na podstawie art. 529 § 1 pkt 5 KSH będzie skutkował po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
Tym samym Państwa stanowisko w tej części należało uznać za nieprawidłowe.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2, w części dot. skutków podatkowych planowanego Podziału przez wyodrębnienie po stronie Spółki Dzielonej, wskazać należy, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie spółki przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).
Należy zauważyć, że kwestię powstania przychodu w spółce podlegającej podziałowi, w tym w przypadku podziału przez wyodrębnienie jak wyżej wskazano reguluje art. 12 ust. 1 pkt 9 i związany z nim art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Z wymienionymi przepisami koresponduje art. 15 ust. 1b ustawy o CIT regulujący kwestię ustalenia wysokości przysługujących kosztów w przypadku późniejszego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie. Przepis ten rozróżnia sposób rozliczenia kosztów w zależności od powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, a więc nie uwzględnia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
Mając zatem powyższe na uwadze, mimo że zgodnie z uzasadnieniem nowelizacji art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, miała ona na celu „zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem”, zakres dokonanych zmian legislacyjnych, w tym literalna zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie pozwala na objęcie opodatkowaniem tym przepisem spółki dzielonej w wyniku podziału przez wyodrębnienie.
Dodatkowo warto zwrócić uwagę, że zmianie nie uległy także art. 15 ust. 1j i 1k ustawy o CIT, które nadal odwołują się tylko do przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, a więc pomijają przypadek otrzymania/wniesienia wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie.
Uwzględniając powyższe skoro w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie, w spółce dzielonej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to nie ma również podstaw do zastosowania w tym zakresie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, tj. przepisu wyłączającego powstanie ww. przychodu przy spełnieniu określonych warunków.
W ocenie Organu, literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie spółki przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).
Tym samym Państwa stanowisko w tej części należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo