Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.13.2026.2.MR1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania przychodów wspólnika spółki przejmowanej uzyskanych w wyniku Połączenia.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 16 lutego 2026 r. (data wpływu 16 lutego 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca :

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne

C. jest duńską spółką kapitałową, utworzoną i działającą zgodnie z prawem duńskim (forma prawna C. to „aktieselskab”). C. jest notowana na giełdzie w (…) C. podlega w Danii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (C. nie posiada zagranicznych oddziałów / zakładów). C. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. C. nie prowadzi swojej działalności w Polsce w formie stałego zakładu.

A. (dalej: „A.” lub „Spółka Przejmująca”) jest duńską spółką kapitałową, utworzoną i działającą zgodnie z prawem duńskim (forma prawna A. to „aktieselskab”). A. podlega w Danii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. A. nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania (A. nie posiada zagranicznych oddziałów / zakładów). A. nie prowadzi swojej działalności w Polsce w formie stałego zakładu.

B. (dalej: "B." lub „Spółka Przejmowana”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym.

W jakimkolwiek momencie w okresie 365 dni poprzedzających połączenie (transakcja opisana w dalszej części niniejszego wniosku), wartość udziałów w B. nie będzie pochodziła bezpośrednio lub pośrednio w więcej niż 50% z majątku nieruchomego (nieruchomości) położonego na terytorium Polski.

C. jest jedynym udziałowcem zarówno B., jak i A..

C. jest spółką dominująca w grupie podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w obszarze transportu i logistyki, oferujących usługi na całym świecie w transporcie drogowym, lotniczym, morskim i kolejowym (dalej: „Grupa E.”). Grupa E. podzielona jest na trzy dywizje: (…). Do Grupy E. należą, m.in., B., D. (dalej: „D.”) oraz A..

Globalna perspektywa i cele reorganizacji

Obecna struktura Grupy E. jest wynikiem transakcji, która została zrealizowana (zakończona) w (…). Celem transakcji było przejęcie Grupy B. (przed przejęciem grupa niepowiązana) i zintegrowanie jej działalności z Grupą E., tak aby działalność ta była kontynuowana w Polsce w ramach trzech odrębnych linii biznesowych (transport lądowy, transport morski i lotniczy oraz logistyka) przez trzy odrębne podmioty E.. Na skutek transakcji B. pełni obecnie funkcję podmiotu holdingowego dla trzech polskich podmiotów E. (wspólnie z innymi podmiotami).

Biorąc pod uwagę powyższe, intencją Grupy nie było posiadanie struktury z B. jako podmiotem holdingowym – taka struktura nie jest zgodna ze standardami Grupy E.. W związku z tym, struktura z B. jako jednostką holdingową jest uznawana za przejściową, a Grupa E. rozważa podjęcie kroków w celu jej uproszczenia.

Grupa E. rozpoczęła proces reorganizacji wewnątrzgrupowej skutkującej m.in. uproszczeniem struktury grupy i dostosowaniem jej do standardów Grupy E.

Pierwszym krokiem planowanej reorganizacji (który został już zrealizowany) było wydanie udziałów w B. przez D. (poprzedni udziałowiec B.; szwajcarski rezydent podatkowy) do C. (duńskiego rezydenta podatkowego) w formie dywidendy rzeczowej. Czynność ta pozostaje poza zakresem niniejszego wniosku.

Kolejnym krokiem reorgnizacyjnym (który jest przedmiotem niniejszego wniosku) będzie transgraniczne połączenie B. i A., przy czym A. będzie spółką przejmującą i kontynuującą działalność (dalej: „Połączenie”).

Reorganizacja ma na celu uproszczenie struktury Grupy E. w Polsce, poprawę efektywności zarządzania, usprawnienie procesów raportowych i sprawozdawczych, jak również zwiększenie efektywności operacyjnej. W szczególności, struktura Grupy E. w Polsce po planowanej reorganizacji ma być zgodna ze standardami Grupy E. (obecna struktura ma bowiem charakter przejściowy wynikający z przeprowadzonej wcześniejszej transakcji nabycia innej grupy i nie była przewidziana jako struktura docelowa).

Połączenie

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024, poz. 18, ze zm.; dalej: „KSH”), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na A. jako spółkę przejmującą za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikowi Spółki Przejmowanej – C. (łączenie się przez przejęcie), a także zgodnie z odpowiednimi regulacjami w zakresie połączeń spółek obowiązującymi w państwie siedziby spółki przejmującej, tj. w Danii.

Na skutek działań poprzedzających Połączenie, tj. na skutek dywidendy rzeczowej w formie udziałów w B. wypłaconej przez D. do C. (wcześniejszy, już zrealizowany krok reorganizacji), na moment Połączenia (jak również na dzień poprzedzający dzień Połączenia), C. będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej (C. będzie posiadać bezpośrednio 100% udziałów w Spółce Przejmowanej).

W rezultacie Połączenia, A. przejmie majątek Spółki Przejmowanej. Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez A.. Poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem przez A. wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej.

W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jak wskazano powyżej, udziały w B. nie zostały nabyte lub objęte (przypisane) przez C. przed Połączeniem w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. C. objęło bowiem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej na skutek otrzymania ich w formie dywidendy wypłaconej przez D. w ramach wcześniejszego kroku reorganizacji.

Jednocześnie, przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

W związku z Połączeniem, Wnioskodawca nie otrzyma żadnych dopłat, ani jakichkolwiek innych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (innych niż udziały Spółki Przejmującej).

Połączenie przeprowadzone zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podstawowe cele przeprowadzenia Połączenia zostały wskazane we wcześniejszej części niniejszego wniosku. Przedmiotem wniosku nie jest potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej posiadania uzasadnienia ekonomicznego Połączenia. Kwestia ta powinna bowiem stanowić przyjęty element stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego dla niniejszego wniosku.

W odniesieniu do stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku równolegle został złożony wniosek w imieniu A..

Na dzień złożenia niniejszego wniosku B. złożyła wniosek do KRS o rejestrację Połączenia i uzyskała opinię Szefa KAS w zakresie transgranicznego połączenia z dnia (…).

Jednocześnie, opisywane Połączenie (wraz z innymi krokami reorganizacyjnymi poprzedzającym Połączenie) było przedmiotem opinii zabezpieczającej wydanej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w dniu (…)

Pytanie

Czy w związku z Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ramy prawne połączenia

Zasady łączenia spółek kapitałowych regulują art. 491 i następne ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”).

W myśl postanowień art. 491 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Regulacje podatkowe

Zasady opodatkowania podatkiem CIT wspólnika spółki przejmowanej przy połączeniu regulują z kolei przepisy ustawy o CIT (w przypadku gdy wspólnik ten nie jest osobą fizyczną). Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

·      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

·      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

·      przychody spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Należy jednak zauważyć, że dla określenia skutków podatkowych na gruncie podatku CIT z perspektywy wspólnika spółki przejmowanej kluczowe znaczenie ma art. 12 ustawy o CIT, a art. 7b ww. ustawy ma jedynie charakter pomocniczy. Celem art. 7b ustawy o CIT jest bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe.

Przychód wspólnika podmiotu przejmowanego przy połączeniu ustalany jest na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b (pkt 8b dotyczy podziałów spółek i nie ma zastosowania w przedmiotowej sprawie).

Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza: cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Jak wskazano powyżej, przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, określające powstanie przychodu stosuje się z zastrzeżeniem m.in. ust. 4, który przewiduje wyłączenia z przychodu. W związku z tym, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się, w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a)  udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

b)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Dodatkowo, zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, zgodnie z treścią art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1)  art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2)  art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3)  art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.

Możliwość powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT

W związku z powyższym, na gruncie powyższych przepisów, przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie, jeśli zostaną spełnione łącznie następujące przesłanki:

a)  udziały w Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów przez Udziałowca oraz

b)  przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

W zakresie pierwszej przesłanki, art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a, jak wskazano w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca objął udziały w Spółce Przejmowanej na skutek działań poprzedzających Połączenie, tj. na skutek dywidendy w formie udziałów w B. wypłaconej przez D. do C. W ocenie Wnioskodawcy, na gruncie ustawy o CIT, objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej na skutek dywidendy rzeczowej nie powinno być rozumiane jako wymiana udziałów, przydzielenie w wyniku łączenia lub podziału - ani ich odpowiednik. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 31 stycznia 2023 r., sygnatura 0111-KDIB11.4010.704.2022.3.AW, która również odnosi się sytuacji, w której udziały w spółce przejmowanej zostały objęte przez wspólnika w wyniku dywidendy rzeczowej.

W szczególności, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że wymiana udziałów została zdefiniowana w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, zgodnie z którym jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1)  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2)  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Tym samym, za wymianę udziałów uważa się transakcję, w której w zamian za wkład niepieniężny w formie udziałów innej spółki podmiot otrzymujący wydaje swoje udziały. W związku z tym, dywidendy rzeczowej nie sposób utożsamiać z transakcją wymiany udziałów, albowiem jest ona dokonywana na innej podstawie (uchwała o wypłacie dywidendy), a ponadto w związku z otrzymaniem dywidendy rzeczowej otrzymujący nie wydaje jakichkolwiek udziałów, w tym udziałów własnych.

Jednocześnie, w zakresie m.in. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b ustawy o CIT, Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z opisem stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.

Reasumując, obie powyższe przesłanki będą spełnione łącznie, zatem uznać należy, że zastosowanie w niniejszej sprawie znajdzie m.in. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT i po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w Polsce.

Powyższe stanowisko, zgodnie z którym w związku z połączeniem oraz objęciem przez udziałowca spółki przejmowanej udziałów w spółce przejmującej po stronie udziałowca spółki przejmowanej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie m.in. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT w sytuacji, gdy łącznie spełnione będą warunki, o których mowa w m.in. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT, znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych, tj. m.in.:

·      w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2025 r., sygnatura 0111-KDIB1-1.4010.464.2025.1.AND

·      w interpretacji indywidualnej z dnia 19 września 2025 r., sygnatura 0111-KDIB2-1.4010.315.2025.2.AS

·      w interpretacji indywidualnej z dnia 12 grudnia 2024 r., sygnatura 0114-KDIP2-2.4010.566.2024.1.RK

·      w interpretacji indywidualnej z dnia 31 stycznia 2023 r., sygnatura 0111-KDIB1-2.4010.791.2022.1.AW

·      w interpretacji indywidualnej z dnia 31 stycznia 2023 r., sygnatura 0111-KDIB1-2.4010.704.2022.3.AW

·      w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2022 r., sygnatura 0111-KDIB2-2.4010.581.2022.1.DD

·      w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lipca 2022 r., sygnatura 0111-KDIB1-1.4010.266.2022.2.ŚS

W powyższych interpretacjach indywidualnych, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że w związku z połączeniem oraz objęciem przez udziałowca spółki przejmowanej udziałów w spółce przejmującej, po spełnieniu warunków wynikających art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, po stronie udziałowca spółki przejmowanej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, o którym mowa w art. 12 par. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.

Przyczyny ekonomiczne Połączenia

Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie przeprowadzone zostanie w celu uproszczenia struktury Grupy E. w Polsce, poprawy efektywności zarządzania, usprawnienia procesów raportowych i sprawozdawczych, jak również zwiększenia efektywności operacyjnej. W szczególności, struktura Grupy E. w Polsce po Połączeniu ma być zgodna ze standardami Grupy E. (obecna struktura ma bowiem charakter przejściowy wynikający z przeprowadzonej wcześniejszej transakcji nabycia innej grupy i nie była przewidziana jako struktura docelowa).

W związku z powyższym, jak wskazano w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Połączenie zostanie dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, co należy traktować jako przedstawiony przez Wnioskodawcę element opisu stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego. Dodatkowo, opisywane Połączenie (wraz z innymi krokami reorganizacyjnymi poprzedzającym Połączenie) było przedmiotem opinii zabezpieczającej wydanej przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w dniu (…) oraz opinii Szefa Krajowej Administracji Skarbowej w zakresie transgranicznego połączenia, o której mowa w art. 119zzl Ordynacji podatkowej – wydanej w dniu (…).

Miejsce rezydencji Udziałowca

Dla przedstawienia wyczerpującego uzasadnienia swojego stanowiska, Wnioskodawca poniżej odnosi się także do art. 12 ust. 15 i 16 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2, podlegającym w państwie członkowskim Unii Europejskiej, tj. w Danii, opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jednocześnie, forma prawna Wnioskodawcy została wskazana w Załączniku nr 3 do ustawy o CIT („aktieselskab” został wymieniony w ww. załączniku jako jedna z form prawnych uprawniająca do zastosowania omawianych przepisów).

Podsumowanie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem po stronie Udziałowca Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT w Polsce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe .

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.