Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.144.2026.3.JF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 kwietnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy otrzymane przez Wnioskodawcę odsetki od pożyczki udzielonej SO stanowią przychód podlegający opodatkowaniu oraz czy wypłacone do Powierzającemu odsetki stanowią koszt uzyskania przychodu.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 maja 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Powiernik”) jest spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą od 2026 r. pod numerem (…). Przedmiot przeważającej działalności Wnioskodawcy jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania, zaś przedmiotem pozostałej działalności Wnioskodawcy są działalność spółek holdingowych i spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów, pozostałe formy udzielania kredytów, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, a także działalność central (head offices). Wnioskodawca jest podatnikiem CIT, a także czynnym podatnikiem VAT.

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca m.in.:

 i.       zawarł umowę powierniczą z dnia 26 marca 2026 r. (dalej: „umowa powiernicza”) z A.A. (dalej: „Powierzający”),

ii.      na podstawie której działa we własnym imieniu, lecz na rachunek i zgodnie z dyspozycjami Powierzającego, na rzecz którego Wnioskodawca nabył (…) udziałów w B. sp. z o.o. z siedzibą w (…), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod nr (…) (dalej: „spółka operacyjna” lub „SO”), o łącznej wartości nominalnej (...), stanowiących (…) kapitału zakładowego.

Przedmiot przeważającej działalności spółki operacyjnej jest wytwarzanie energii elektrycznej, zaś przedmiotem pozostałej działalności spółki operacyjnej są kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Profil tej działalności generuje koszty, a w przyszłości zakładane jest, że będzie osiągać przychody i tym samym zyski pozwalające na podejmowanie uchwał o podziale zysku i wypłacie dywidendy. Spółka operacyjna jest podatnikiem CIT, a także czynnym podatnikiem VAT.

Zgodnie z postanowieniami umowy powierniczej Wnioskodawca wstąpił w miejsce Powierzającego jako formalny wspólnik SO i wykonuje prawa wspólnika (w tym prawo do dywidendy) w imieniu własnym, przy czym ekonomiczne korzyści związane z udziałami, w szczególności pożytki w postaci dywidend oraz inne przysporzenia wynikające z posiadania udziałów, przysługują Powierzającemu, a Wnioskodawca jest zobowiązany do ich niezwłocznego przekazywania Powierzającemu na zasadach określonych w umowie powierniczej, z zastrzeżeniem wynagrodzenia Wnioskodawcy usługi powiernictwa oraz ewentualnych zwrotów kosztów ponoszonych w wykonaniu powiernictwa.

Powierzający jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym, która uczestniczy ekonomicznie w przedsięwzięciu realizowanym przez SO, tzn. jest podmiotem, któremu przysługują ekonomiczne pożytki związane z udziałami w SO, a także ponosi ryzyko działalności prowadzonej przez SO, zaś Powiernik otrzymuje w zamian za pełnienie funkcji wspólnika zryczałtowane wynagrodzenie określone na podstawie umowy powierniczej.

Powiernik jest osobą prawną, która formalnie występuje jako wspólnik SO i wykonuje prawa i obowiązki z tym związane, działając we własnym imieniu, lecz na rachunek Powierzającego, zgodnie z treścią umowy powierniczej. Z ekonomicznego punktu Powiernik nie otrzymuje pożytków z działalności SO, a także nie ponosi ryzyk z nią związanych. Otrzymuje wynagrodzenie jedynie za usługi powiernictwa.

Powierzający zawarł z Powiernikiem umowę powierniczą, na mocy których Powiernik w szczególności:

 i.       jest zobowiązany do wykonywania praw wspólnika w SO zgodnie z instrukcjami Powierzającego,

ii.      nie ma samodzielnej swobody dysponowania pożytkami z udziałów czy z wypłat innych świadczeń należnych Powierzającemu, a także

iii.   ma obowiązek przekazywać Powierzającemu wszelkie pożytki związane z udziałami, w tym dywidendy oraz inne świadczenia pieniężne, z zastrzeżeniem wynagrodzenia Powiernika i uzasadnionych rozliczeń kosztowych wynikających z umowy powierniczej.

Zgodnie z § 3 Umowy powierniczej strony postanowiły, że Powiernik, działając w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego, nabędzie od podmiotu trzeciego (...).

Powiernik został uprawniony do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z powierniczym nabyciem Udziałów Powierzonych, w szczególności do zawarcia umowy sprzedaży udziałów i zapłaty ceny, a Powierzający zlecił Powiernikowi pełnienie funkcji powiernika Udziałów Powierzonych, zaś Powiernik zobowiązał się tę funkcję wykonywać.

W wykonaniu Umowy powierniczej Powiernik nabył Udziały Powierzone w SO i w konsekwencji występuje formalnie jako wspólnik SO w zakresie Udziałów Powierzonych. Powiernik wykonuje prawa wspólnika w imieniu własnym, w tym w szczególności prawo do dywidendy, jednak ekonomiczne pożytki związane z Udziałami Powierzonymi, w tym dywidendy i inne przysporzenia wynikające z posiadania Udziałów Powierzonych, przysługują Powierzającemu. Powiernik jest zobowiązany do przekazywania Powierzającemu wszelkich pożytków i korzyści uzyskanych w związku z Udziałami Powierzonymi na zasadach określonych Umową powierniczą, z zastrzeżeniem wynagrodzenia Powiernika za świadczenie usług powiernictwa oraz ewentualnych zwrotów kosztów ponoszonych w wykonaniu Umowy powierniczej.

Kwota (...) przekazana przez Powierzającego Powiernikowi służyła realizacji dwóch celów wynikających z Umowy powierniczej i dyspozycji Powierzającego:

1.  sfinansowaniu ceny nabycia Udziałów Powierzonych w wysokości (...) oraz kosztów i wydatków związanych z nabyciem tych udziałów,

2.  zapewnieniu Powiernikowi środków na udzielenie finansowania SO w formie pożyczki udzielanej przez wspólnika SO.

Po nabyciu Udziałów Powierzonych Powiernik, działając w imieniu własnym, lecz na rachunek Powierzającego, udzielił SO pożyczki w kwocie (…) w celu zasilenia SO kapitałem niezbędnym do rozpoczęcia i prowadzenia działalności operacyjnej. Pożyczka została udokumentowana umową pożyczki zawartą pomiędzy Powiernikiem a SO, a środki zostały przekazane SO przelewem bankowym. Pożyczka jest oprocentowana, a SO jest zobowiązana do zapłaty odsetek w wysokości i terminach wynikających z umowy pożyczki oraz do spłaty kapitału pożyczki zgodnie z warunkami umownymi.

Zgodnie z Umową powierniczą odsetki od pożyczki udzielonej SO stanowią pożytek ekonomicznie należny Powierzającemu. W konsekwencji, odsetki wypłacane przez SO na rachunek bankowy Powiernika są następnie przekazywane Powierzającemu jako pożytek należny Powierzającemu, a Powiernik nie zatrzymuje tych odsetek jako własnego definitywnego przysporzenia (z wyjątkiem wynagrodzenia Powiernika i ewentualnych zwrotów kosztów przewidzianych Umową powierniczą).

SO planuje w przyszłości podejmować uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy. Dywidenda przypadająca na Udziały Powierzone będzie wypłacana przez SO przelewem na rachunek bankowy Powiernika jako formalnego wspólnika. Zgodnie z Umową powierniczą Powiernik będzie przekazywał kwoty dywidendy Powierzającemu jako pożytki ekonomicznie należne Powierzającemu z tytułu Udziałów Powierzonych, przy czym Powiernik nie będzie zatrzymywał dywidendy jako własnego przysporzenia (z wyjątkiem potrąceń wynikających z Umowy powierniczej, w szczególności wynagrodzenia Powiernika lub zwrotu kosztów).

Powiernik oraz Powierzający prowadzą i będą prowadzić rozliczenia powiernicze w sposób umożliwiający jednoznaczne powiązanie świadczeń otrzymanych przez Powiernika od SO z transferami realizowanymi do Powierzającego, w szczególności w odniesieniu do: dat i kwot przelewów dywidendy i odsetek z SO do Powiernika, dat i kwot przelewów z Powiernika do Powierzającego oraz podstawy prawnej przekazania (Umowa powiernicza oraz rozliczenie pożytków). Taki sposób ewidencji ma zapewnić pełną przejrzystość przepływów i potwierdzić, że Powiernik pełni funkcję formalnego odbiorcy świadczeń, natomiast ekonomicznym beneficjentem pożytków pozostaje Powierzający.

W związku z tym Powierzający i Powiernik planują utrzymywać model, w którym Powiernik formalnie otrzymuje świadczenia pieniężne od SO, lecz ekonomicznie świadczenia te stanowią pożytki Powierzającego, a Powiernik przekazuje je Powierzającemu w wykonaniu zobowiązań powierniczych. Następnie spółka operacyjna planuje pobierać 19% zryczałtowanego PIT (ze względu na fakt, że Powierzającym jest osoba fizyczna) przy wypłacie dywidendy lub / i odsetek przez SO.

Wnioskodawca zamierza wystawiać  faktury na usługę finansową z zaznaczeniem, że wypłata odsetki jest czynnością opodatkowana VAT, ponieważ Wnioskodawca zrezygnował ze zwolnienia i opodatkuje usługę udzielenia pożyczki w VAT.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 19 maja 2026 r. ostatecznie sformułowali Państwo pytania nr 1 i 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych mające być przedmiotem interpretacji indywidualnej oraz przedstawili Państwo własne stanowisko do sformułowanych w uzupełnieniu wniosku pytań.

Pytania

1.  Czy w sytuacji, gdy SO wypłaca dywidendę na rachunek Powiernika jako formalnego wspólnika, a zgodnie z umową powierniczą dywidenda jest ekonomicznie należna Powierzającemu będącemu osobą fizyczną, Powiernik jest zobowiązany jako płatnik do poboru 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych przy przekazaniu tej dywidendy Powierzającemu?

2.  Czy w sytuacji, gdy SO wypłaca odsetki od pożyczki na rachunek Powiernika, a zgodnie z umową powierniczą odsetki są ekonomicznie należne Powierzającemu będącemu osobą fizyczną, Powiernik jest zobowiązany jako płatnik do poboru 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych przy przekazaniu tych odsetek Powierzającemu?

3.  Czy w opisanym modelu powierniczym, w którym Powiernik, działając we własnym imieniu, lecz na rachunek Powierzającego, udzielił SO pożyczki i otrzymuje od SO odsetki na swój rachunek, Powiernik powinien dokumentować na gruncie VAT usługę udzielenia pożyczki na rzecz SO poprzez wystawianie faktur obejmujących odsetki, mimo że odsetki są ekonomicznie należne Powierzającemu?

4.  Czy otrzymane przez Wnioskodawcę odsetki od pożyczki udzielonej SO stanowią przychód podlegający opodatkowaniu oraz czy wypłacone do Powierzającemu odsetki stanowią koszt uzyskania przychodu?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 4, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 2 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie, oraz w zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane przez Powiernika odsetki od pożyczki udzielonej SO nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Powiernika, a przekazane Powierzającemu odsetki nie stanowią po stronie Powiernika kosztu uzyskania przychodu, ponieważ odsetki są pożytkiem ekonomicznie należnym Powierzającemu i są przekazywane wyłącznie w wykonaniu umowy powierniczej.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 4.

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym modelu powierniczym ocena skutków na gruncie CIT wymaga uwzględnienia, że odsetki od pożyczki, mimo iż formalnie wpływają na rachunek Powiernika jako strony umowy pożyczki, są pożytkiem ekonomicznie należnym Powierzającemu, a Powiernik jest zobowiązany do ich przekazania Powierzającemu na podstawie Umowy powierniczej.

W konsekwencji wpływ odsetek na rachunek Powiernika nie ma charakteru definitywnego przysporzenia majątkowego po stronie Powiernika, a jedynym realnym przysporzeniem Powiernika jest wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług powiernictwa.

Powyższe oznacza, że otrzymane przez Powiernika odsetki nie stanowią dla niego przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT, ponieważ (w świetle konstrukcji powiernictwa) Powiernik nie może nimi rozporządzać jak właściciel i ma obowiązek ich zwrotu (przekazania) Powierzającemu, co wyklucza definitywny charakter przysporzenia po stronie Powiernika. Tę samą logikę należy zastosować przy ocenie innych świadczeń otrzymywanych przez Powiernika w wykonaniu umowy powierniczej, podkreślając neutralność podatkową czynności Powiernika z uwagi na obowiązek zwrotu świadczeń i brak definitywnego przysporzenia.

Równocześnie wypłata (przekazanie) odsetek przez Powiernika do Powierzającego nie stanowi kosztu uzyskania przychodu Powiernika, ponieważ nie jest to wydatek ponoszony w celu osiągnięcia przychodu Powiernika ani zabezpieczenia źródła jego przychodów, lecz wykonanie zobowiązania powierniczego polegającego na przekazaniu Powierzającemu pożytków, które ekonomicznie od początku do niego należą.

W interpretacjach dotyczących umów powierniczych organ wskazuje wprost, że czynności wykonywane przez powiernika w ramach realizacji powiernictwa, z uwagi na brak definitywnego przysporzenia/definitywnego wydatku, są neutralne podatkowo dla powiernika i nie generują kosztów uzyskania przychodu, nawet jeżeli powiernik formalnie ponosi określone koszty we własnym imieniu.

Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 10.12.2024 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.489.2024.2.S, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał:

„Powiernik będzie także, na zlecenie Klienta, w ramach powierzonych mu środków finansowych lub środków finansowych pozostawionych mu w ramach Umowy Powiernictwa pochodzących ze zbycia Powierzonego mienia oraz dochodów z Powierzonego mienia nabywać na rachunek Klienta mienie. Powiernik będzie także na zlecenie Klientów lokował Powierzone środki finansowe. Powiernik zobowiązany będzie do zwrotnego wydania Powierzonego mienia zgodnie z Umową Powierniczą. Powiernik, na podstawie Umowy Powiernictwa, działać będzie w imieniu własnym, ale na rzecz/rachunek Klientów.

Podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych nie będzie zatem Powiernik, lecz Klient jako powierzający i to na nim będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym. Powyższe wynika z faktu zawarcia Umowy Powiernictwa.

Wobec powyższego, Powiernik nie będzie zobowiązany do rozpoznania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych i rozliczenia podatku. W konsekwencji ww. czynności będą neutralne podatkowo dla Powiernika. Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym z tytułu dochodów uzyskiwanych w związku z posiadaniem Powierzonego Mienia albo zbyciem jego składników dokonywanym w imieniu własnym, ale na rachunek Klientów Powiernik nie będzie podatnikiem CIT, wobec czego nie zostanie zobowiązany do rozpoznania przychodów i kosztów podatkowych, a w konsekwencji do rozpoznania obowiązku podatkowego w CIT zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz rozliczenia podatku - należy uznać za prawidłowe.”

Podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął w interpretacji indywidualnej z dnia 16.02.2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.752.2023.1.KM.

Z tych względów Wnioskodawca przyjmuje, że

 i.       otrzymane przez Wnioskodawcę odsetki od pożyczki udzielonej SO nie stanowią po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT, a

ii.       przekazane Powierzającemu odsetki nie stanowią po stronie Wnioskodawcy kosztu uzyskania przychodu, ponieważ obie czynności są elementem technicznego rozliczenia pożytków w ramach powiernictwa, a nie zdarzeniami kreującymi wynik podatkowy powiernika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytania nr 4 jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie natomiast z art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ww. ustawy:

Jako przychód należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe.

Zasadniczo, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie którymi może rozporządzać jak właściciel).

W obrocie gospodarczym zarówno osoby fizyczne, osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (spółki osobowe) nie muszą działać osobiście, dopuszczalne jest działanie przez przedstawiciela. Istota przedstawicielstwa w prawie cywilnym polega na tym, że pewna osoba dokonuje w imieniu i na rzecz innego podmiotu czynności prawnych. Osoba, która dokonuje czynności, określana jest mianem przedstawiciela, natomiast osoba, w imieniu której czynność jest dokonywana – mianem reprezentowanego. Jeżeli czynność dokonana przez przedstawiciela mieści się w granicach umocowania udzielonego przez reprezentowanego, wywołuje ona bezpośredni skutek dla podmiotu, który udzielił pełnomocnictwa.

Prawu cywilnemu znane są także inne podobne instytucje, które pełnią funkcje zbliżone do przedstawicielstwa, jednak nie należy ich utożsamiać z przedstawicielstwem. Od tej instytucji należy odróżnić np. powiernika, który na zewnątrz działa jako samodzielny podmiot prawa, jednak z mocy wewnętrznego porozumienia z inną osobą, na rzecz której działa, nie występuje we własnym interesie.

Powiernictwo jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie polskim. Podstawą do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) zasada swobody kontraktowej. Zgodnie z tym przepisem:

Umowa powiernictwa polega, co do zasady, na zawarciu stosunku między jej stronami: powierzającym i powiernikiem, którego celem jest wykonanie przez powiernika we własnym imieniu określonych usług i sfinansowanych przez powierzającego, na jego rzecz i w celu realizacji wskazanego przez niego interesu. Zależnie od postanowień umowy może być ona odpłatna albo nieodpłatna. Zawierana jest na określony czas, wskazany w umowie lub wynikający z istoty czynności prawnej, jaką ma podjąć powiernik.

Podstawą do skonstruowania umowy powierniczej najczęściej jest umowa zlecenia. Prawa i obowiązki stron tej umowy należy zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu.

Zgodnie z art. 734 § 1 Kodeksu cywilnego:

W myśl § 2 tego artykułu:

Natomiast stosownie do art. 735 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wszelkie nabycie praw lub rzeczy w takim przypadku ma charakter powierniczy (fiducjarny).

Fiducjarne zlecenie opiera się na zobowiązaniu biorącego zlecenie do dokonania czynności prawnej w imieniu własnym, ze skutkiem dla siebie, a zarazem do wydania dającemu zlecenie wszystkiego, co biorący zlecenie uzyskał na swoją rzecz. I tak, powiernicze zlecenie udzielenia pożyczki polega na tym, że zleceniobiorca (powiernik) zobowiązuje się na zlecenie zleceniodawcy (powierzającego) zawrzeć umowę pożyczki z osobą trzecią we własnym imieniu, ale na rachunek dającego zlecenie, a następnie wydać dającemu zlecenie wszystko, co uzyskał od dłużnika z tytułu spłaty kapitału oraz odsetek.

Z kolei istota umowy pożyczki została zawarta w art. 720 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

W wyniku spełnienia świadczenia przez dającego pożyczkę, określone przedmioty majątkowe stają się własnością biorącego pożyczkę. Zasilają one jednak tylko czasowo majątek biorącego pożyczkę, który obowiązany jest do zwrotu, tj. do przeniesienia na drugą stronę własności tej samej ilości pieniędzy albo rzeczy tego samego rodzaju.

Zgodnie z art. 740 Kodeksu cywilnego:

Nadmienić należy, że Sąd Najwyższy stwierdził, że stosunek powiernictwa jako umowy o dokonywanie czynności prawnych oraz czynności natury faktycznej wykazuje cechy właściwe umowie zlecenia (wyrok z dnia 18 lutego 2004 r., sygn. akt V CK 216/03).

Jak każda czynność cywilnoprawna, umowa zlecenia, a w konsekwencji oparta na niej umowa powiernicza, niesie za sobą dla jej stron określone prawa i obowiązki. Jednym z obowiązków dającego zlecenie jest wynikający z art. 742 i 743 Kodeksu cywilnego, obowiązek pokrycia wydatków przyjmującego zlecenie, związanych z należytym wykonaniem zlecenia oraz zwolnienia go z zaciągniętych w tym celu zobowiązań np. przez zapłatę, zwolnienie z długu.

Stosownie do ww. art. 742 i 743 Kodeksu cywilnego:

Z powyższego wynika więc, że z przedmiotową umową wiązać się może przekazanie przyjmującemu zlecenie (powiernikowi) określonej kwoty pieniężnej, w celu wykonania wynikającego z zawartej umowy zobowiązania. Tym samym umowa zlecenia zawiera w sobie elementy kredytowania działania pewnych podmiotów przez inne. Jednakże, z art. 741 Kodeksu cywilnego wynika, że:

Władztwo nad nabytymi prawami, jakie można przypisać zleceniobiorcy wykonującemu zlecenie powiernicze jest ograniczone, a to poprzez:

• ograniczenie czasowe – zleceniobiorca obowiązany jest przekazać nabyte prawa, bądź uzyskane korzyści na pierwsze żądanie zleceniodawcy,
• ustawowo wyłączoną możliwość rozporządzania tymi prawami lub korzyściami na rzecz kogo innego aniżeli zleceniodawca lub wskazany przezeń podmiot, co powoduje wyłączenie możliwości efektywnego zwiększenia masy majątkowej zleceniobiorcy o prawa nabyte w wykonaniu powiernictwa,
• nieekwiwalentność dla zleceniobiorcy zbycia nabytych we własnym imieniu, lecz na rachunek zlecającego praw – prawa te przenoszone są na zlecającego nieodpłatnie – zgodnie z art. 742 K.c. dający zlecenie zwraca przyjmującemu zlecenie jedynie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, oraz zwalnia go od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym, natomiast w przypadku przenoszenia powierniczo nabytych praw na wskazaną przez zlecającego osobę trzecią cena zbycia stanowi należność zleceniodawcy (art. 740 K.c.),
• przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia powinien płacić dającemu zlecenie odsetki ustawowe (art. 741 K.c.),
• dający zlecenie powinien zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi; powinien również zwolnić przyjmującego zlecenie od zobowiązań, które ten w powyższym celu zaciągnął w imieniu własnym (art. 742 K.c.).

Zleceniobiorca, który działa w charakterze powiernika, nabywa wszelkie prawa i obowiązki w ramach czynności oraz umów zawartych w wykonaniu umowy zlecenia i w związku z działaniem na rachunek dającego zlecenie (powierzającego) jest zobowiązany do przeniesienia na rzecz zleceniodawcy (powierzającego) wszystkich nabytych przez niego praw.

Konsekwencje podatkowe czynności dokonywanych z udziałem Powiernika powinny uwzględniać charakter prawny stosunku powiernictwa, a w szczególności fakt działania Powiernika w imieniu i na rzecz Powierzającego. Zatem wszelkie przysporzenia z tytułu wykonania powierzonych Powiernikowi czynności, zawartych przez niego umów ze względu na obowiązek ich zwrotu, a więc brak definitywnego przysporzenia są neutralne podatkowo.

Należy zatem wskazać, że czynność powiernicza składa się z dwóch elementów:

1)  przeniesienia przez powierzającego na powiernika jakiegoś prawa albo zobowiązanie powiernika do nabycia tego prawa i przekazanie mu przez powierzającego środków na ten cel, w następstwie czego powiernik może korzystać z tego prawa względem osób trzecich w wyznaczonym zakresie;

2)  zobowiązania powiernika wobec powierzającego, że będzie przestrzegał wyznaczonego zakresu korzystania z uzyskanego prawa (w szczególności, że powierzone prawo powróci do powierzającego pod określonymi warunkami) oraz zobowiązanie powiernika do przekazywania powierzającemu wszelkich pożytków związanych z tym prawem.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Z powyższego artykułu wynika zatem, że wszystkie poniesione wydatki, z wyłączeniem wydatków wskazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, stanowią koszty uzyskania przychodów o ile pozostają w związku przyczynowym z przychodami. Oznacza to, że poniesione wydatki uzasadnione są z ekonomicznego punktu widzenia, ponieważ rezultatem ich poniesienia jest oczekiwany, przez podatnika, przychód oraz zabezpieczenie funkcjonowania źródła przychodów. Kosztami tymi będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Z opisu sprawy wynika, że A. sp. z o.o. (Powiernik) jest spółką prawa handlowego.

W ramach prowadzonej działalności m.in.:

• zawarli Państwo umowę powierniczą z dnia 26 marca 2026 r. z Powierzającym,
• na podstawie której działają Państwo we własnym imieniu, lecz na rachunek i zgodnie z dyspozycjami Powierzającego, na rzecz którego nabyli Państwo (...) udziałów w spółce operacyjnej (SO), o łącznej wartości nominalnej (...).

Zgodnie z postanowieniami umowy powierniczej wstąpili Państwo w miejsce Powierzającego jako formalny wspólnik SO.

Powierzający zawarł z Państwem (Powiernikiem) umowę powierniczą, na mocy której Państwo (Powiernik) w szczególności:

• są zobowiązani do wykonywania praw wspólnika w SO zgodnie z instrukcjami Powierzającego,
• nie mają samodzielnej swobody dysponowania pożytkami z udziałów czy z wypłat innych świadczeń należnych Powierzającemu, a także
• mają obowiązek przekazywać Powierzającemu wszelkie pożytki związane z udziałami, w tym dywidendy oraz inne świadczenia pieniężne, z zastrzeżeniem wynagrodzenia Powiernika i uzasadnionych rozliczeń kosztowych wynikających z umowy powierniczej.

Zgodnie z § 3 Umowy powierniczej strony postanowiły, że Powiernik, działając w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego, nabędzie od podmiotu trzeciego (...). Powiernik został uprawniony do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z powierniczym nabyciem Udziałów Powierzonych, w szczególności do zawarcia umowy sprzedaży udziałów i zapłaty ceny, a Powierzający zlecił Powiernikowi pełnienie funkcji powiernika Udziałów Powierzonych, zaś Powiernik zobowiązał się tę funkcję wykonywać. W wykonaniu Umowy powierniczej Powiernik nabył Udziały Powierzone w SO i w konsekwencji występuje formalnie jako wspólnik SO w zakresie Udziałów Powierzonych. Po nabyciu Udziałów Powierzonych Powiernik, działając w imieniu własnym, lecz na rachunek Powierzającego, udzielił SO pożyczki w celu zasilenia SO kapitałem niezbędnym do rozpoczęcia i prowadzenia działalności operacyjnej. Pożyczka została udokumentowana umową pożyczki zawartą pomiędzy Powiernikiem a SO, a środki zostały przekazane SO przelewem bankowym. Pożyczka jest oprocentowana, a SO jest zobowiązana do zapłaty odsetek w wysokości i terminach wynikających z umowy pożyczki oraz do spłaty kapitału pożyczki zgodnie z warunkami umownymi. Zgodnie z Umową powierniczą odsetki od pożyczki udzielonej SO stanowią pożytek ekonomicznie należny Powierzającemu. W konsekwencji, odsetki wypłacane przez SO na rachunek bankowy Powiernika są następnie przekazywane Powierzającemu jako pożytek należny Powierzającemu, a Powiernik nie zatrzymuje tych odsetek jako własnego definitywnego przysporzenia, z wyjątkiem wynagrodzenia Powiernika i ewentualnych zwrotów kosztów przewidzianych Umową powierniczą. Powiernik oraz Powierzający prowadzą i będą prowadzić rozliczenia powiernicze w sposób umożliwiający jednoznaczne powiązanie świadczeń otrzymanych przez Powiernika od SO z transferami realizowanymi do Powierzającego, w szczególności w odniesieniu do: dat i kwot przelewów dywidendy i odsetek z SO do Powiernika, dat i kwot przelewów z Powiernika do Powierzającego oraz podstawy prawnej przekazania (Umowa powiernicza oraz rozliczenie pożytków). Taki sposób ewidencji ma zapewnić pełną przejrzystość przepływów i potwierdzić, że Powiernik pełni funkcję formalnego odbiorcy świadczeń, natomiast ekonomicznym beneficjentem pożytków pozostaje Powierzający. W związku z tym Powierzający i Powiernik planują utrzymywać model, w którym Powiernik formalnie otrzymuje świadczenia pieniężne od SO, lecz ekonomicznie świadczenia te stanowią pożytki Powierzającego, a Powiernik przekazuje je Powierzającemu w wykonaniu zobowiązań powierniczych. Następnie spółka operacyjna planuje pobierać 19% zryczałtowanego PIT (ze względu na fakt, że Powierzającym jest osoba fizyczna) przy wypłacie dywidendy lub / i odsetek przez SO.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą ustalenia, czy otrzymane przez Państwa odsetki od pożyczki udzielonej SO stanowią przychód podlegający opodatkowaniu oraz czy wypłacone do Powierzającemu odsetki stanowią koszt uzyskania przychodu.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości opisanych w pytaniu powyżej należy wskazać, że zawarli Państwo umowę powierniczą z Powierzającym, na podstawie której działają Państwo we własnym imieniu, lecz na rachunek i zgodnie z dyspozycjami Powierzającego, na rzecz którego nabyli Państwo (...) udziałów w spółce operacyjnej (SO), o łącznej wartości nominalnej (...).

Należy podkreślić, że po nabyciu Udziałów Powierzonych Powiernik, działając w imieniu własnym, lecz na rachunek Powierzającego, udzielił SO pożyczki w celu zasilenia SO kapitałem niezbędnym do rozpoczęcia i prowadzenia działalności operacyjnej. Pożyczka została udokumentowana umową pożyczki zawartą pomiędzy Powiernikiem a SO, a środki zostały przekazane SO przelewem bankowym. Pożyczka jest oprocentowana, a SO jest zobowiązana do zapłaty odsetek w wysokości i terminach wynikających z umowy pożyczki oraz do spłaty kapitału pożyczki zgodnie z warunkami umownymi. Zgodnie z Umową powierniczą odsetki od pożyczki udzielonej SO stanowią pożytek ekonomicznie należny Powierzającemu. W konsekwencji, odsetki wypłacane przez SO na rachunek bankowy Powiernika są następnie przekazywane Powierzającemu jako pożytek należny Powierzającemu, a Powiernik nie zatrzymuje tych odsetek jako własnego definitywnego przysporzenia.

Na podstawie umowy powierniczej Państwo jako Powiernik są zobowiązani do wykonywania praw wspólnika w SO zgodnie z instrukcjami Powierzającego, nie mają samodzielnej swobody dysponowania pożytkami z udziałów czy z wypłat innych świadczeń należnych Powierzającemu, a także mają obowiązek przekazywać Powierzającemu wszelkie pożytki związane z udziałami, w tym dywidendy oraz inne świadczenia pieniężne, z zastrzeżeniem wynagrodzenia Powiernika i uzasadnionych rozliczeń kosztowych wynikających z umowy powierniczej.

Wskazać należy, że podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych nie będzie Powiernik, lecz Powierzający i to na nim będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym. Powyższe wynika z faktu zawarcia Umowy Powiernictwa.

Wobec powyższego, Państwo jako Powiernik nie będzie zobowiązany do rozpoznania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych i rozliczenia podatku. W konsekwencji ww. czynności będą neutralne podatkowo dla Państwa (Powiernika).

Zatem należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym otrzymane przez Państwa (Powiernika) odsetki od pożyczki udzielonej SO nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu po Państwa (Powiernika) stronie, a przekazane Powierzającemu odsetki nie stanowią po stronie Państwa kosztu uzyskania przychodu, ponieważ odsetki są pożytkiem ekonomicznie należnym Powierzającemu i są przekazywane wyłącznie w wykonaniu umowy powierniczej.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 4, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 2 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie, oraz w zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w  indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w  sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.