Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Wnioskodawca (A. sp. z o.o. w organizacji) zamierza przejąć w drodze podziału przez wydzielenie część majątku B. sp. z o.o. (Spółki Dzielonej) – zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą działalność rolniczą (Działalność A.). Podział jest elementem globalnej restrukturyzacji grupy kapitałowej X, której celem jest wydzielenie segmentu rolniczego w odrębną strukturę. W zamian za przeniesienie majątku jedyny udziałowiec B. (spółka niemiecka…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
15 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 czerwca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (dalej: „A.” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Została ona zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 12 listopada 2025 r. oraz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
B. sp. z o.o. (dalej: „B.” lub „Spółka Dzielona”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym.
Wnioskodawca i Spółka Dzielona są członkami międzynarodowej grupy kapitałowej X. (dalej: „Grupa X.” lub „Grupa”). Udziałowcem spółek posiadającym 100% ich udziałów i jednocześnie spółką kontrolującą podmioty Grupy X. jest C. z siedzibą w Niemczech (dalej „Spółka Dominująca” lub „C. ”). C. jest spółką publiczną - jej akcje są notowane m.in. na giełdzie (…). C. jest rezydentem podatkowym Niemiec.
1.1 Informacje na temat Grupy X.
Grupa X. jest wiodącym na świecie producentem i dostawcą produktów należących do szeroko rozumianej branży (…). Zawarte w niniejszym wniosku informacje o C. oraz Grupie X. są skrótowym opisem sporządzonym na potrzeby wniosku. Przykładowo, w 2025 r. Grupa X. osiągnęła obroty rzędu (…) C. regularnie publikuje raporty ze swojej działalności oraz przekazuje ważne informacje instytucjom i opinii publicznej (dostępne m.in. na stronie (…). Grupa X. oferuje produkty podzielone na 6 głównych segmentów produktowych, wymienionych w pkt 1.3. poniżej. W spółkach Grupy X. zatrudnionych jest ponad (…). Spółki Grupy obecne są w około (…). Z uwagi na skalę i zakres działalności, struktura organizacyjna Grupy jest bardzo złożona. Dla potrzeb zarządczych i organizacyjnych w Grupie wyodrębniono (…).
W strukturze Grupy dywizja operacyjna (OD) ponosi ogólną globalną odpowiedzialność operacyjną w dedykowanym jej obszarze działalności, łącznie z odpowiedzialnością za wyniki finansowe na poziomie EBIT (zysku przed wynikiem na operacjach finansowych i opodatkowaniem).
Działy operacyjne, jednostki usługowe, dział badań i rozwoju oraz centrum korporacyjne stanowią filary organizacji X.
Działy operacyjne ponoszą strategiczną i operacyjną odpowiedzialność i są zorganizowane według sektorów lub produktów.
Natomiast poszczególne spółki należące do Grupy posiadają własną strukturę organizacyjną, która zależy od zakresu działalności danej jednostki oraz lokalnych uwarunkowań.
1.2. Segmenty produktowe X.
Działalność Grupy X. realizowana jest przez (…) dywizji operacyjnych (OD) operujących w ramach sześciu segmentów produktowych wyszczególnionych poniżej: (…)
1.3. Segment A.
Segment A., znany również jako A.(„Segment A.”) obejmuje działalność w zakresie dystrybucji nasion i produktów do zaprawiania nasion, a także fungicydów, herbicydów, insektycydów oraz biologicznych środków ochrony roślin, uzupełnioną o rozwiązania cyfrowe wspierające rolników w osiąganiu wyższych plonów oraz o działalność badawczo rozwojową, sprzedażową i marketingową, ukierunkowaną na rynek produkcji rolnej.
W ramach działalności prowadzone są również prace polowe i laboratoryjne, obejmujące testy skuteczności produktów ochrony roślin oraz produktów biobójczych wykonywane przez wyspecjalizowanych wykonawców.
Globalnie działalność Segmentu A. w dużej mierze prowadzona jest w ramach tzw. spółek wielodywizyjnych (multi-divisional companies), które korzystają ze wspólnych systemów ERP wraz z innymi segmentami Grupy X. Z uwagi na istotne różnice w modelach biznesowych poszczególnych segmentów Grupy, systemy te w wielu obszarach stanowią rozwiązania kompromisowe, ograniczające elastyczność operacyjną działalności Segmentu A. oraz możliwość dalszego rozwoju dedykowanych procesów biznesowych.
Grupa X. stawia na innowacje, które napędzają organiczny wzrost oraz rozszerzanie portfolio poprzez strategiczne przejęcia i synergie. Kluczowe obszary działalności obejmują fungicydy, herbicydy, insektycydy oraz biologiczne środki ochrony roślin. Fungicydy chronią uprawy przed szkodliwymi chorobami grzybowymi, herbicydy redukują konkurencję chwastów o składniki odżywcze, wodę i światło słoneczne, a insektycydy zwalczają szkodniki roślinne. Biologiczne środki ochrony roślin oferują naturalne alternatywy dla konwencjonalnych metod ochrony upraw.
W celu wsparcia wzrostu działalności Segmentu A., rozwoju nowych modeli biznesowych oraz uwolnienia wewnętrznych efektywności operacyjnych - a tym samym realizacji strategicznych i finansowych celów Segmentu A.- Grupa X. planuje globalne wdrożenie dedykowanej instancji systemu (…).
W dniu 26 września 2024 roku Grupa X. ogłosiła publicznie plany restrukturyzacji swojego Segmentu A., w ramach szerszej strategii mającej na celu zwiększenie elastyczności i konkurencyjności. Grupa X. planuje przekształcić Segment A. w odrębną strukturę korporacyjną z dedykowanymi jednostkami prawnymi, co umożliwi Grupie X. bardziej efektywne zarządzanie Segmentem A. i tym samym skuteczniejsze konkurowanie na rynku.
Dalsze informacje nt. planowanej restrukturyzacji znajdują się pkt. 1.4 poniżej.
1.4. Restrukturyzacja Segmentu A. na poziomie Grupy oraz „Wydzielenie A.”
Grupa X. ogłosiła plany restrukturyzacji swojego Segmentu A. w ramach szerszej strategii mającej na celu zwiększenie elastyczności i konkurencyjności (…). Grupa X. planuje przekształcić Segment A. w odrębną strukturę korporacyjną z dedykowanymi jednostkami prawnymi, co umożliwi bardziej efektywne zarządzanie Segmentem A. i skuteczniejsze konkurowanie na rynku.
Celem restrukturyzacji jest umożliwienie Segmentowi A. lepszego dostosowania się do potrzeb rolników oraz szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe.
X. planuje zakończyć prawne i ERP-owe wydzielenie dywizji A. do początku 2027 roku, przygotowując ją do potencjalnej oferty publicznej (…). Segment A., który obejmuje operacje związane z herbicydami, fungicydami i nasionami rolniczymi, generuje roczne przychody na poziomie około (…), co stanowi 15% obrotów Grupy X.
Restrukturyzacja jest także częścią szerszej strategii mającej na celu zmniejszenie kosztów o ponad (…), napędzanej trudnymi warunkami przemysłowymi w Europie i rosnącą presją na operacje firmy, również ze strony konkurencji (…). Decyzja o restrukturyzacji Segmentu A. jest zatem decyzją o charakterze strategicznym podjętą na poziomie Grupy X.
Segment A. ma być zarządzany i zorganizowany w sposób charakteryzujący się dużym stopniem niezależności w stosunku do pozostałej części Grupy X. W ramach Grupy omawiana reorganizacja w zakresie A. jest nazywana terminem wydzielenia (ang. carve-out) (dalej „Wydzielenie A.”).
Wydzielenie A. będzie w szczególności obejmować: (…)
Szczegółowe działania i plany dotyczące procesu wydzielania, jak i docelowy model operacyjny A. (…)) są przedmiotem prac zespołu projektowego. Z uwagi na skalę (ilość krajów, spółek, zakładów, pracowników) i złożoność zagadnień wymagających koordynacji, dalsze szczegóły tego procesu na poziomie Grupy nie są szerzej przedstawione. W dalszej części (pkt 1.8) przedstawione są działania Wydzielenia A. w ramach Spółki B. , jednak należy podkreślić, że te działania - dotyczące B. - są częścią Wydzielenia A. na poziomie Grupy, czyli są częścią znacznie szerszego zakresu działań. Odpowiednio, decyzje i czynności podejmowane w celu wydzielenia „polskiej” części A. z B. należy oceniać w kontekście Wydzielenia A. w skali Grupy.
1.5. Obecna działalność B. i struktura B.
B. jest obecnie największą spółką z Grupy X. działającą w Polsce. Poza B. w Polsce działają inne spółki należące do Grupy X. - prowadzące działalność w mniejszej skali niż B. .
Portfolio produktów oferowanych przez B. w dużym stopniu odzwierciedla portfolio produktów Grupy - obejmuje m.in. (…). Obecnie B. zatrudnia w Polsce ponad 270 osób.
1.5.1. Główne dziedziny działalności B.
W B. prowadzone są obecnie 2 główne dziedziny działalności:
a) działalność handlowa (dalej „Działalność Handlowa”), której przedmiotem są produkty różnych segmentów produktów X., głównie produkowanych poza Polską, nabywanych od innych spółek Grupy i dostarczanych głównie odbiorcom w Polsce; przez Działalność Handlową Spółka rozumie działalność w charakterze dystrybutora o ograniczonym ryzyku (nabywającego i odsprzedającego produkty). W ramach Działalności Handlowej funkcjonują różne OD, w tym Działalność A., obejmująca sprzedaż (dystrybucję) środków ochrony roślin, produktów biobójczych, nasion oraz innych rozwiązań dla rolnictwa, jak również działalność badawczo-rozwojową, sprzedażową i marketingową ukierunkowaną na rynek produkcji rolnej (dalej „Działalność A.” lub „Działalność Wydzielana”),
b) działalność usługowa (dalej: „Działalność Usługowa”), której przedmiotem jest realizowanie zadań wspierających na potrzeby innych jednostek organizacyjnych X. Działalność Usługowa jest działalnością wspierającą w stosunku do głównych obszarów działalności, tj. Działalności Handlowej; Działalność Usługowa jest realizowana w działach odrębnych od działów zajmujących się Działalnością Handlową.
Dodatkowo B. na przestrzeni lat angażowała się w inne działania, w tym inną działalność poza wskazaną powyżej Działalnością Handlową (w tym Działalnością A.) i Działalnością Usługową, nabywała i zbywała zakłady, przedsiębiorstwa lub inne aktywa, jednak w chwili składania wniosku, te zakresy działalności nie są już prowadzone.
Działalność Handlowa (poza Działalnością A.) i Działalność Usługowa, o której mowa powyżej, stanowią łącznie działalność B., która nie będzie podlegać wydzieleniu (dalej „Działalność Niewydzielana”).
1.5.2. Struktura i hierarchia B.
Na czele Spółki stoi Prezes Zarządu, któremu podlegają Dyrektorzy Departamentów. Dyrektorzy Departamentów kierują zespołami zajmującymi się dziedzinami wchodzącymi w zakres Działalności Niewydzielanej.
W tym kontekście Działalność A., jako OD, posiada wyraźnie wyodrębnioną strukturę organizacyjną, kierowaną przez Dyrektora A. (który od lipca 2025 r. pełni również funkcję Członka Zarządu). Struktura ta funkcjonuje niezależnie od pozostałych zespołów zajmujących się innymi OD lub Działalnością Usługową.
Personel B.
B. zatrudnia na dzień złożenia wniosku ponad (…). Stan osobowy, jak i organizacja zmienia się z upływem czasu, ale do Dnia Podziału nie są planowane istotne zmiany w stanie zatrudnienia Spółki lub istotne przesunięcia etatów lub osób pomiędzy Działalnością Wydzielaną i Działalnością Niewydzielaną.
Większość pracowników Spółki Dzielonej należy do jednostek organizacyjnych, które są przypisane do realizacji zadań zgodnie z podziałem na poziomie Grupy, tj. (…).
Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby realizujące zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT, dział prawny, dział zakupów). Takie zadania wynikają z mocy prawa (nie można mieć dwóch odrębnych zarządów) albo mają charakter pomocniczy. Do dnia rejestracji podziału w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień Podziału”) zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębne wówczas - działalności po tym dniu.
1.5.3. Zasoby majątkowe B.
Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują odrębnymi zasobami majątkowymi tj. składnikami majątku trwałego i obrotowego. Składniki te odpowiednio albo zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, albo pozostaną w Spółce Dzielonej. Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją składniki majątkowe, które służą obu dziedzinom. W Dniu Podziału zapewnione zostanie, by każda z działalności dysponowała zasobami majątkowymi pozwalającymi na kontynuowanie działalności po tym dniu.
1.5.4. Ewidencja księgowa B.
W ewidencji księgowej Spółki rejestrowane są dane pozwalające m.in. na wyodrębnienie majątku trwałego związanego z Działalnością A. i odpowiednio niezwiązanego z tą Działalnością.
Środki trwałe związane z Działalnością Wydzielaną identyfikowane są na podstawie przypisanego MPK (miejsca powstawania kosztów) oraz potwierdzeń działów operacyjnych co do faktycznego użytkowania i przynależności do danej OD. Spółka nie posiada jednego atrybutu automatycznie wskazującego przypisanie środka trwałego do Segmentu A. lub innego obszaru. Oznaczenia te obejmują również aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu.
Działalność A. nie posiada odrębnego planu kont. Ewidencja księgowa i system „miejsc powstawania kosztów”, tj. MPK, pozwalają na podział kosztów na koszty związane z działalnością bezpośrednio związaną z Działalnością A. jak i z działalnością nie związaną z tą Działalnością. Pewne grupy kosztów (np. koszty działów wspierających) są wspólne i są alokowane kluczem podziału. Działalność Wydzielana posiada wyodrębniony rachunek zysków i strat.
W odniesieniu do przychodów, magazynu produktów, materiałów, półwyrobów i towarów - stosowane w Spółce plan kont i zasady księgowe pozwalają odrębnie określać przychody, koszt własny sprzedaży, wartości magazynowe i zmiany stanu magazynowych - do Działalności A. oraz Działalności Niewydzielanej. Pozycje te mogą być wyodrębnione na podstawie danych księgowych. Jednocześnie należy wskazać, że inne pozycje bilansowe związane z Działalnością A. wymagają szczegółowej identyfikacji, a niektóre z nich, są rozdzielane według klucza alokacji.
Podsumowując, obecna ewidencja księgowa Spółki zawiera dane, pozwalające na „wydzielenie” w tej ewidencji Działalności A. i odpowiednie przygotowanie, na Dzień Podziału oraz w celu prowadzenia ewidencji księgowej po tym dniu:
Zgodnie z planem dla potrzeb A. będzie przygotowany nowy system finansowo-księgowy. Zatem na Dzień Podziału Działalność Wydzielana będzie dysponowała odrębnym systemem finansowo- księgowym, w stosunku do tego, z którego korzysta obecnie B.
1.6. Odrębność organizacyjna, funkcjonalna i finansowa Działalności A. względem Działalności Niewydzielanej
1.6.1. Dotychczasowa działalność B.
Spółka B. została założona w 1992 r. Spółka od początków swojej działalności prowadziła i do dziś prowadzi Działalność Handlową (wskazaną w pkt 1.5.1 lit. a) powyżej. Siedziba Spółki, miejsce sprawowania zarządu i główne biuro służące prowadzeniu Działalności Wydzielanej i Działalności Niewydzielanej znajduje się w Warszawie.
Wydzielenie A. oznacza dla Spółki, że wydzielona zostanie działalność w zakresie sprzedaży produktów dla Rolnictwa, a w Spółce pozostanie Działalność Handlowa i Usługowa. Nie jest wykluczone, iż Spółka będzie rozszerzała w przyszłości zakres działalności, lecz nie będzie on obejmował Działalności A., gdyż będzie on realizowany w ramach A.. W konsekwencji po wydzieleniu Spółka nie będzie już prowadziła działalności obejmującej czynności przekazywane Spółce Przejmującej.
1.6.2. Opis Działalności A. w ramach B.
Działalność A. od jej rozpoczęcia charakteryzowała się znaczną odrębnością i niezależnością w stosunku do pozostałych dziedzin działalności prowadzonych przez B. .
Poniżej przedstawionych jest skrótowo kilka podstawowych faktów potwierdzających tę odrębność i niezależność:
1.6.3. Wpływ transformacji na ryku rolniczym na Działalność A.
Transformacja rynku rolniczego, zwłaszcza w kontekście zrównoważonego rozwoju i Zielonego Ładu, ma znaczący wpływ na Działalność A. w B. W obliczu zmian klimatycznych, presji demograficznej oraz rosnących wymagań regulacyjnych, B. dostosowuje swoje strategie i produkty, aby sprostać nowym wyzwaniom.
Przykładowo, podczas debaty „(…)
Transformacja rynku rolniczego wymaga od B. ciągłego dostosowywania się do dynamicznie zmieniających się warunków. Spółka angażuje się w rozwój innowacji, które wspierają rolników w implementacji cyfrowych narzędzi rolniczych oraz dostosowywaniu procesów produkcji do nowych wymagań. Dzięki temu B. może lepiej wspierać rolników w osiąganiu lepszych plonów i bardziej zrównoważonego rolnictwa.
Powyższe potwierdza, iż Działalność A., jest bardzo mocno dotknięta przemianą rynku rolniczego. Tak głęboka zmiana skłoniła Grupę jak i poszczególne jednostki należące do Grupy, w tym B. , do podjęcia działań restrukturyzacyjnych, w tym Wydzielenia A. (na poziomie Grupy) i odpowiednio wydzielenia Działalności A. (w Polsce). Tak jak wskazano powyżej, A. ma być utworzona w sposób umożliwiający wybór różnych opcji strategicznych. W przypadkach takich jak B. (spółek, które w ramach jednej osoby prawnej prowadzą działalność zarówno z zakresu A., jak i innych obszarów) - prowadzi to do wydzielenia tej działalności do odrębnej spółki.
1.6.4. Działalność inna niż Działalność A. w ramach B. (Działalność Niewydzielana)
B. prowadziła działalność inną niż Działalność A. od początku swojej działalności w Polsce. Działalność A. była jedną z pierwszych OD obsługiwanych przez Spółkę. Tak ja wskazano powyżej w pkt. 1.5.1 Spółka prowadzi również Działalność Handlową i Działalność Usługową. Po Podziale Spółka będzie kontynuowała działalność w dotychczasowym zakresie, z wyłączeniem Działalności A.
Działalność Niewydzielana została już częściowo przedstawiona i nie jest przedstawiana szerzej, z uwagi na jej dużą skalę i różnorodność. Po Dniu Podziału, Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w zakresie Działalności Niewydzielanej.
1.8. Wydzielenie A. w Polsce - wydzielenie Działalności A.
Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt. 1.4. Grupa X. podjęła decyzję o restrukturyzacji Segmentu A. poprzez Wydzielenie A..
W przypadku B. działalność leżąca w zakresie Segmentu A .jest ograniczona do Działalności A.. Działalność A. w ramach Grupy zgodnie z planem ma znaleźć się w strukturze A.
Ponieważ w B. jedyną częścią organizacyjną Spółki mającą stać się częścią A. jest Działalność A., to Wydzielenie A. (na poziomie Grupy) w przypadku B. sprowadza się do wydzielenia Działalności A.
W związku z założeniami Wydzielenia A. i docelowym modelem operacyjnym w przypadku Działalności A. planowane jest przeniesie Działalności A. do drugiej spółki - nowoutworzonej w tym celu.
Przedstawione powyżej informacje nt. sytuacji rynkowej i Wydzielenia A. na poziomie Grupy potwierdzają, że wydzielenie Działalności A. jest motywowane istotnymi powodami ekonomicznymi i biznesowymi.
1.9. Spółka Przejmująca
Spółką Przejmującą jest A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) utworzoną przez C. W Dniu Podziału Spółka Przejmująca ma swój zarząd, siedzibę, jest zarejestrowana w urzędzie skarbowym, a także jest przygotowana do prowadzenia ewidencji księgowej i podjęcia działalności w zakresie Działalności A.
1.10. Podział Spółki Dzielonej
Przeniesienie Działalności A., prowadzonej obecnie w ramach B., ma nastąpić w drodze Podziału Spółki, w sposób opisany poniżej.
Podział B. i przeniesienie aktywów, zobowiązań oraz pracowników związanych z Działalnością A. do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie przez Spółkę Przejmującą udziałów na rzecz udziałowca Spółki, tj. na rzecz C. (dalej „Podział”) zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Handlowego Spółek (dalej: „KSH”, Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). W wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowana część działalności B. składająca się z Działalności A. zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. W zamian za przeniesienie Działalności A. do Spółki Przejmującej udziałowiec B. (tj. C.) otrzyma nowo wyemitowane udziały Spółki Przejmującej.
Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników B. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd B. sporządzi pisemne sprawozdanie określające przyczyny Podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.
Podział zostanie przeprowadzony z istotnych powodów ekonomicznych i biznesowych, opisanych powyżej, a jego celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
1.11. Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe Działalności A.
Jak wskazano powyżej, Działalność A. i Działalność Niewydzielana są prowadzone w sposób charakteryzujący się znacznym stopniem niezależności. Jest to odzwierciedlone m.in. w strukturze spółki, hierarchii i organizacji wewnętrznej, dedykowanych zasobach, procesach i modelach biznesowych.
Użyty w niniejszym pkt. 1.12. zwrot „w znacznym stopniu” służy wskazaniu, że między dniem złożenia wniosku a Dniem Podziału możliwe są zmiany w organizacji, funkcjach, składnikach majątkowych i sytuacji finansowej, ale jeśli zaistnieją, to będą dużo mniejszej skali, znaczenia, wartości, niż zmiany wynikające z Podziału.
1.11.1. Wyodrębnienie organizacyjne
Zgodnie ze strukturą organizacyjną B. , do danej dziedziny działalności przypisani są pracownicy wykonujący obowiązki związane z daną dziedziną. B. posiada strukturę organizacyjną przyjętą w formalny sposób w ramach B., w której widoczna jest m.in. odrębna organizacja zespołu dedykowanego do Działalności A. Zespół pracowników przypisany do Działalności A. (…).
Przed Dniem Podziału zarówno Działalność A. jak i Działalność Niewydzielana są i będą kierowane przez odrębne zespoły kierownicze i działają w oparciu o wyodrębnione zasoby kadrowe Spółki Dzielonej. Jednocześnie część funkcji administracyjnych pozostanie wspólna dla Działalności A. i Działalności Niewydzielanej.
W celu realizacji zadań Działalności A., B. przypisała do Działalności A. odrębne środki trwałe (np. maszyny, urządzenia komputerowe i techniczne).
Działalność A. jest w stanie przed Dniem Podziału planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze.
Działalność A. funkcjonuje w strukturze B. jako odrębna jednostka organizacyjna (A./ AP), posiadająca własną strukturę zarządczą, odrębne linie raportowania, dedykowaną kadrę pracowniczą (w tym Dyrektora Działu A. raportującego do Prezes Zarządu) oraz własne wewnętrzne regulacje i procedury operacyjne (m.in. dedykowane polityki handlowe, macierz uprawnień, odrębne systemy motywacyjne dla zespołów sprzedażowych).
W związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Działalności A. od Dnia Podziału będą pracownikami Spółki Przejmującej. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką i pracownikami zaangażowanymi w Działalność A..
Bezpośrednio po Podziale Spółka Przejmująca będzie współdzielić z B. powierzchnię biurową, korzystając z niej na podstawie umowy podnajmu. Rozwiązanie to jest standardowe w Grupie X. i było stosowane również w poprzednich reorganizacjach, gdzie spółki X. korzystały ze wspólnych przestrzeni biurowych. Jednocześnie należy wskazać, że w perspektywie długoterminowej model ten może ulec zmianie, a każda ze spółek może prowadzić działalność w odrębnej siedzibie.
1.11.2. Wyodrębnienie funkcjonalne
Działalność A. od jej momentu jej rozpoczęcia charakteryzowała się znaczną odrębnością i niezależnością w stosunku do pozostałych dziedzin działalności prowadzonych przez B.
Działalność A. realizuje określone zadania gospodarcze, odrębne od zadań realizowanych w ramach Działalności Niewydzielanej. Działalność A. jest skoncentrowana na realizacji celów związanych z rynkiem, produktami i usługami wchodzącymi w zakres Segmentu A.
Działalność Niewydzielana jest natomiast skoncentrowana na realizacji zadań innych niż wchodzących w zakres Działalności A.
Zarówno działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują oddzielnymi od siebie, wyodrębnionymi zespołami pracowników oraz zasobami składników materialnych i niematerialnych. Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby, zasoby i zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT, dział prawny, dział zakupów). Takie funkcje, zasoby, zadania wspólne albo wynikają z mocy prawa (Zarząd), albo mają charakter pomocniczy. Na Dzień Podziału zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębne wówczas - działalności po tym dniu.
Po wydzieleniu Spółka Przejmująca będzie samodzielnie prowadzić działalność operacyjną, natomiast w ograniczonym zakresie może korzystać z przejściowego wsparcia funkcji administracyjnych. W szczególności, w obszarach podatków, księgowości oraz HR przewiduje się zapewnienie wsparcia przez B. oraz C. (…) - co najmniej do czasu planowanego przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) Spółki Przejmującej. W tym okresie możliwe jest również przeniesienie do Spółki Przejmującej wybranych kluczowych ról (np. Głównej Księgowej, HR Business Partnera), choć na moment sporządzania niniejszego opisu decyzje w tym zakresie nie zostały jeszcze przesądzone. W dłuższej perspektywie rozważane są różne warianty docelowego ukształtowania tych funkcji (np. wsparcie ze strony (...), outsourcing lub budowa własnych zasobów). Ponadto zakłada się, że przez pewien okres wsparcie prawne B. może być świadczone na rzecz Spółki Przejmującej.
Działalność Wydzielana będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w znacznym stopniu w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez B. do prowadzenia Działalności A.
Działalność A. realizuje strategie biznesowe i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi Grupy w zakresie produktów rolniczych. Autonomia Działalności A. w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w dokumentach, które Działalność A. przygotowuje na potrzeby sprawozdawczości zarządczej (np. w budżetach i prognozach sporządzanych osobno dla działalności związanej z Segmentem A.).
Podobnie Działalność Niewydzielana będzie, co do zasady, kontynuowana przez Spółkę Dzieloną w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez B. do prowadzenia Działalności Niewydzielanej.
Ze względu na charakter ciągły prowadzenia działalności przez B. i Działalność A., nie można wykluczyć, że pewne ograniczone czynności gospodarcze Działalności A., mogą być zakończone lub zrealizowane przez Spółkę Dzieloną po dniu Podziału, co zostanie odpowiednio rozliczone między podmiotami.
1.11.3. Wyodrębnienie finansowe
W związku z funkcjonowaniem w ramach jednej jednostki prawnej, na dzień składania wniosku Działalność A. nie posiada odrębnego od B. rachunku bankowego. Jednakże, planowane jest, że Spółka Przejmująca, do której zostanie wydzielona Działalność A. będzie posiadać własny rachunek bankowy. Na Dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie posiadała zasoby finansowe wystarczające do pokrycia jej potrzeb finansowych.
B. prowadzi ewidencję księgową, w oparciu o klasyfikację miejsca powstawania kosztów (MPK). Dzięki tak prowadzonej ewidencji księgowej Spółka Dzielona ma możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów, które związane są z Działalnością A. i odpowiednio z Działalnością Niewydzielaną.
Możliwe jest również przypisanie aktywów trwałych używanych w Działalności A. i odpowiednio - odrębnie - w Działalności Niewydzielanej, a także zidentyfikowanie i podział innych składników majątku.
Ponadto, na podstawie prowadzonej ewidencji jest możliwość przypisania aktywów i pasywów (w szczególności zobowiązań i należności dotyczących dostawców i klientów) oddzielnie do Działalności A. oraz Działalności Niewydzielanej. Zaznaczyć należy, iż mogą również występować kategorie aktywów i pasywów (w tym: zobowiązań, należności, rezerw, rozliczeń międzyokresowych), które dotyczą zarówno Działalności A. jak i Działalności Niewydzielanej.
Przed Dniem Podziału lub na Dzień Podziału kontrahenci Działalności A. zostaną odpowiednio poinformowani o reorganizacji i zostaną poproszeni o wystawianie dokumentów rozliczeniowych i innych na Spółkę Przejmującą.
1.12. Składniki Działalności A. i składniki Działalności Niewydzielanej jako zespoły składników pozwalających na kontynuację prowadzenia działalności po Wydzieleniu
W ramach Podziału nastąpi przeniesienie z B. do Spółki Przejmującej zespołów osobowych, zespołów składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązań, rezerw i należności związanych z Działalnością A.
Planuje się, że w Dniu Podziału Działalność A. podlegająca wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą będzie obejmowała (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów jest dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa) w szczególności:
1. Środki trwałe związane z Działalnością A., obejmujące przede wszystkim aktywa niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej, badawczo-doświadczalnej oraz sprzedażowej. Obejmują one m.in. wyposażenie techniczne wykorzystywane na poletkach doświadczalnych, sprzęt i urządzenia stosowane w pracach terenowych u klientów i partnerów biznesowych, a także wyposażenie biurowe oraz sprzęt IT wspierający codzienne funkcjonowanie Działalności A.
2. Wartości niematerialne i prawne (w tym listy klientów oraz znaki rejestracyjne produktów związanych z Działalnością A.).
Umowy z klientami i dostawcami dotyczące wyłącznie Działalności A. zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach tzw. sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 531 § 1 KSH, tj. stroną tych umów będzie Spółka Przejmująca, a prawa i obowiązki wynikające z przenoszonych umów zostaną automatycznie przejęte przez Spółkę Przejmującą. Uzyskanie zgody od kontrahentów nie będzie wymagane, chyba że zostanie to wyraźnie określone w umowach.
Umowy z klientami i dostawcami dotyczące wyłącznie Działalności Niewydzielanej „pozostaną” w Spółce Dzielonej.
Co do zasady, umowy z klientami dotyczące Działalności A. są odrębne od umów z klientami zawieranymi przez pozostałe jednostki Wnioskodawcy. W przypadku jednak, gdyby zaistniały umowy z klientami, które są realizowane zarówno w ramach Działalności A., jak i Działalności Niewydzielanej tj. obejmujące swym zakresem dostawę produktów lub świadczenie usług wchodzących w zakres zarówno Działalności A., jak i Działalności Niewydzielanej - takie umowy zostaną zmienione w ten sposób, że nastąpi ich przyporządkowane do jednej lub drugiej działalności, lub rozwiązane (co nie wyklucza zawarcia następnie nowych umów).
3. Należności długoterminowe oraz krótkoterminowe, jak również inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, w przeważającej mierze podlegające prawnemu przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. W odniesieniu do wybranych należności przewiduje się możliwość zastosowania transferu ekonomicznego, tj. pozostawienia ich formalnie w Spółce Dzielonej przy jednoczesnym ekonomicznym rozliczeniu z tytułu tych pozycji pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą.
4. Rezerwy i kluczowe zobowiązania związane z Działalnością A. (Kluczowe zobowiązania związane z Działalnością A. będą podlegać prawnemu przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. Niemniej, w odniesieniu do wybranych zobowiązań, które ze względu na swój charakter lub powiązania umowne mogą być trudne do jednoznacznego podziału, przewiduje się możliwość zastosowania transferu ekonomicznego, tj. pozostawienia ich formalnie w Spółce Dzielonej przy jednoczesnym ekonomicznym rozliczeniu z tytułu tych pozycji pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą), w tym m. in. rezerwy na świadczenia pracownicze dotyczące pracowników A., rozliczenia międzyokresowe, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, potrąceń oraz z tytułu wydatków dotyczących pracowników A., w tym podróży służbowych (o ile wystąpią na Dzień Podziału).
5. Aktywa obrotowe związane z Działalnością A., m.in. zapasy (w tym towary przyporządkowane do Działalności A. wraz z odpisami aktualizującymi, zakupy towarów w drodze oraz zaliczki na dostawy towarów i usług), rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe.
6. Umowy leasingu dotyczące aktywów wykorzystywanych w Działalności Wydzielanej.
7. Personel związany z Działalnością A., posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, w skład którego wchodzi zespół pracowników odpowiedzialnych głównie za handel, marketing, operacje techniczne, kontroling, zarządzanie łańcuchem dostaw i obsługą klientów, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub innych umów (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z personelem), na podstawie których osoby wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością A. w B. Jak wskazano wcześniej, w związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Działalności A. od Dnia Podziału będą pracownikami Spółki Przejmującej. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką a pracownikami zaangażowanymi w Działalność A..
8. Dane finansowo-księgowe na Dzień Podziału niezbędne Spółce Przejmującej do prowadzenia ewidencji dla celów sprawozdawczych, zarządczych i innych.
B. przekaże Spółce Przejmującej dane księgowe i finansowe pozwalające Spółce Przejmującej na zaksięgowanie aktywów i pasywów oraz rozpoczęcie prowadzenia ewidencji rachunkowej zdarzeń gospodarczych, w tym dane dotyczące majątku, należności i zobowiązań.
9. Udziały w spółce zależnej funkcjonalnie powiązanej z Działalnością A., D., w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów.
Zakres działalności D. obejmuje sprzedaż nasion warzyw, które stanowią element oferty produktowej kierowanej do sektora rolniczego. Działalność prowadzona przez D. wpisuje się tym samym w ten sam segment rynku rolnego, do którego adresowana jest Działalność A.
Ponadto, pomiędzy Działalnością A. a D. istnieje powiązanie formalne na poziomie korporacyjnym. Osoba pełniąca funkcję Dyrektora Działu A. w B. jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu D. Rola ta ma jednak charakter przede wszystkim administracyjny, co pozwala na spójność na poziomie zarządczym oraz co do kierunku rozwoju działalności. Zarządzanie działalnością biznesową D., w tym sprzedażą i wynikami operacyjnymi sprawuje dyrektor odpowiedzialny za sprzedaż.
Po Podziale (wydzieleniu Działalności A. z B.) Działalność Niewydzielana będzie kontynuowana w ramach Spółki Dzielonej dzięki zespołom osobowym, zespołom składników materialnym i niematerialnym, jak i zobowiązaniom i rezerwom związanymi z nią. Planuje się, że w Dniu Podziału Działalność Niewydzielana tj. zespoły osobowe i składniki materialne i niematerialne, zobowiązania i rezerwy - pozostające w B. po Podziale, będzie obejmowała w szczególności:
1. Aktywa trwałe (w tym m. in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) związane z Działalnością Niewydzielaną.
2. Aktywa obrotowe (w tym m. in. zapasy towarów, należności) związane z Działalnością Niewydzielaną.
3. Pasywa (w tym m. in. zobowiązania, rezerwy, rozliczenia międzyokresowe) związane z Działalnością Niewydzielaną.
4. Personel związany z Działalnością Niewydzielaną.
5. Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi.
6. Księgi (ewidencja księgowa) i dokumenty związane z Działalnością Niewydzielaną.
7. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami B. dotyczące Działalności Niewydzielanej.
8. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami B. dotyczące Działalności Niewydzielanej.
9. Prawa i obowiązki związane z zarejestrowanymi znakami towarowymi, wzorami przemysłowymi i lokalnymi domenami dotyczące Działalności Niewydzielanej, jeśli takie wystąpią.
10. Decyzje, zezwolenia, dokumentacja techniczna, certyfikaty dotyczące Działalności Niewydzielanej, jeśli takie wystąpią.
Zgodnie z założeniami docelowego modelu operacyjnego, Spółka Dzielona po Podziale ma działać w sposób w dużym stopniu niezależny od pozostałych spółek Grupy w Polsce. W okresie przejściowym po Podziale między Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą będą występować wzajemne rozliczenia.
Wynikać będą przede wszystkim z przejściowego zapewnienia przez Spółkę Dzieloną wsparcia o charakterze pomocniczym w wybranych funkcjach administracyjnych - w szczególności w obszarze HR, księgowości i podatków. Jednocześnie, w zakresie funkcji finansowych, Spółka Przejmująca będzie korzystać również ze wsparcia (...).
Wnioskodawca zwraca uwagę, że do dnia Podziału spółka B. będzie kontynuować swoją bieżącą działalność gospodarczą, co oznacza, że skład i struktura aktywów i pasywów ulegnie zmianie do Dnia Podziału. Zasadniczo, wszelkie nowe aktywa, prawa lub zobowiązania (w tym zobowiązania, należności i roszczenia wobec osób trzecich) związane z działalnością Działalności A., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Wszelkie nowe aktywa, prawa i zobowiązania niezwiązane z Działalnością A. pozostaną w B.
W związku z powyższym, po przeprowadzeniu Podziału, zarówno wydzielana Działalność A., jak i B. (Działalność Niewydzielana) będą w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe. W szczególności, będą one w stanie zawierać i realizować umowy z klientami i dostawcami, korzystając z przydzielonych im aktywów, polegając na swoich pracownikach i kierownictwie.
Po Podziale, B. będzie kontynuowała swoją dotychczasową działalność, z wyłączeniem sprzedaży i dystrybuowania produktów związanych z Działalnością A. Działalność wchodząca w zakres Działalności A. w Polsce będzie prowadzona wyłącznie przez Spółkę Przejmującą.
Jednocześnie, od dnia Podziału, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością A. Wnioskodawca pragnie wskazać, że zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Przejmującej jest, w ocenie Wnioskodawcy, ze sobą powiązany w sposób pozwalający na prowadzenie odrębnej działalności zapewniając jednocześnie jej spójność i skuteczność.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
Pismem z 18 czerwca 2026 r. doprecyzowali Państwo wniosek udzielając odpowiedzi na wskazane pytania Organu:
1. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników)?
Odp.: Spółka wskazała, że na dzień udzielania niniejszej odpowiedzi nie jest możliwe jednoznaczne przesądzenie, czy wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę od B. Sp. z o.o. („Spółka dzielona”) będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
Wartość podatkowa przejmowanych składników majątku ustalana będzie na podstawie ich wartości księgowej, z uwzględnieniem stosownych korekt wynikających z przepisów podatkowych. Tak ustalona wartość podatkowa nie musi być tożsama z wartością rynkową tych składników.
Wnioskodawca wykaże przejęty majątek w wartościach odpowiadających wartościom przyjętym przez spółkę dzieloną dla celów podatkowych (na zasadzie kontynuacji wartości dla celów podatkowych).
2. Czy wartość składników majątkowych przyjętych przez Państwa (spółkę przejmującą) dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz czy przypiszą Państwo te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej?
Odp.: Wnioskodawca potwierdził, że w wyniku podziału przez wydzielenie, przyjmie on dla celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanego od spółki dzielonej w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej (na zasadzie kontynuacji wartości dla celów podatkowych).
Wnioskodawca potwierdził, że przedmiotowe składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
3. Czy ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą, będzie przewyższała wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej?
Odp.: Wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej. Wartość rynkowa przejmowanego majątku będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej.
4. Czy po dokonaniu podziału Spółki będą świadczyć względem siebie jakiekolwiek usługi; jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim zakresie, kto będzie odpowiednio świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi te będą świadczone odpłatnie?
Odp.: Wnioskodawca wskazał, że na dzień udzielenia niniejszej odpowiedzi nie została podjęta ostateczna decyzja w przedmiocie zawarcia umów o świadczenie usług pomiędzy spółkami biorącymi udział w planowanych działaniach restrukturyzacyjnych (dalej „usługi back office”). Rozważane jest jednak korzystanie z przejściowego wsparcia funkcji administracyjnych w ograniczonym zakresie. Zakres ewentualnych usług back office może obejmować przede wszystkim (niektóre z poniższych albo wszystkie z wymienionych):
Możliwe są różne modele świadczenia takich usług back office przez Spółkę dzieloną, tj. bezpośrednio na rzecz Wnioskodawcy, na rzecz podmiotu centralnego grupy, który będzie koordynować świadczenie usług back office na rzecz Wnioskodawcy, albo też Wnioskodawca może nabywać niezbędne usługi back office od podmiotów trzecich.
W przypadku podjęcia decyzji o świadczeniu usług back office przez Spółkę dzieloną na rzecz Wnioskodawcy, Wnioskodawca wskazuje, że byłoby to zgodne z praktyką dotychczas stosowaną w Grupie, tj. Spółka dzielona świadczy obecnie takie usługi back office na rzecz innych spółek z Grupy w Polsce na zasadach rynkowych. Podejście to wynika z centralizacji funkcji administracyjnych w Grupie i ograniczania kosztów takich usług back office dla podmiotów z nich korzystających.
Usługi back office świadczone byłyby na zasadach rynkowych, w oparciu o model kalkulacji ceny oparty na poniesionych kosztach powiększonych o odpowiedni narzut Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, że korzystanie przez niego z usług back office nie będzie miało wpływu na zdolność do niezależnego funkcjonowania. Stanowisko powyższe pozostaje w zgodzie z utrwaloną praktyką interpretacyjną organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów administracyjnych, czego potwierdzeniem są w szczególności:
Pytanie
Czy w związku z planowanym Podziałem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko Wnioskodawcy do Pytania:
Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym Podziałem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
Jednocześnie, w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
- przychody spółki dzielonej.
Ponadto art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT stanowi, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Ewentualny przychód, który może powstać dla spółki przejmującej w związku z podziałem spółki, został określony w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
Przepisy art. 12 ust. 1 należy rozpatrywać w związku z art. 12 ust. 4, który przewiduje przepisy ograniczające / wyłączające ewentualny przychód powstały na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu (art. 12 ust. 4 pkt 3e).
Jak wskazano wyżej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
W świetle zgodnej linii interpretacyjnej organów podatkowych, nie powinno ulegać wątpliwości, że pojęcie „majątku” występuje w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w znaczeniu cywilnoprawnym. Na gruncie prawa cywilnego pojęcie „majątku” występuje w dwóch znaczeniach:
1. W znaczeniu węższym „majątek” oznacza ogół aktywów przysługujących danemu podmiotowi. W tym kontekście pojęcie „majątku” zrównane jest z pojęciem „mienia” występującego w art. 44 KC.
2. W znaczeniu szerszym pojęcia „majątek” używa się dla określenia nie tylko ogółu aktywów, ale i pasywów danego podmiotu (tak: Z. Radwański, Prawo cywilne - część ogólna, wydanie 8, C.H. Beck, Warszawa 2005, str. 189).
W doktrynie prawa cywilnego podkreśla się przy tym, że to jakie znaczenie (węższe lub szersze) należy nadać pojęciu „majątku”, zależy od okoliczności, w których ono występuje, z tym zastrzeżeniem, że szersze ujęcie majątku występuje przede wszystkim w sytuacji, gdy mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną (tak: M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom I. Komentarz do art. 1-352, komentarz do art. 44 KC, Legalis).
Powyższe rozumienie pojęcia „majątek” potwierdzone zostało również w orzecznictwie sądowym. Przykładowo wskazać należy, że Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 28 marca 2014 r., wydanym w sprawie o sygn. akt I ACa 1278/13 wskazał, że: „(…) pojęcie „majątek” na gruncie przepisów kodeksu cywilnego jest bliskie pojęciu „mienia”, zdefiniowanemu w art. 44 k.c., ale pojęcia te nie są tożsame.
Mienie jest pojęciem ogólnym, oznaczającym ogół praw majątkowych, w szczególności prawo własności i inne prawa rzeczowe występujące w kodeksie cywilnym i poza tym kodeksem. Są to też takie prawa majątkowe jak wierzytelności oraz prawa osobiste o charakterze majątkowym. Mieniem są tylko prawa, nie są zaś obowiązki (długi), które własność i inne prawa majątkowe tylko obciążają. Pojęciem mienia są zatem objęte jedynie aktywa przysługujące określonemu podmiotowi (zob. komentarz do art. 44 kodeksu cywilnego, autorstwa Wojciech J. Katner, Lex 2009 r., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2009 r., sygn. II CSK 215/09, Lex nr 551060).
Od pojęcia „mienia” należy jednak odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp. (zob. komentarz do art. 44 kodeksu cywilnego, autorstwa Wojciech J. Katner)”.
Przywołane powyżej poglądy doktryny wskazują, że w przypadku, gdy mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną, majątek rozumiany powinien być w ujęciu szerokim. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy, również na gruncie regulacji art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT „majątek” obejmuje zarówno aktywa jak i pasywa spółki dzielonej.
Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy administracji skarbowej w szeregu wydanych interpretacji indywidualnych, np. w:
Stąd w świetle praktyki organów podatkowych, uzasadnione jest stanowisko, zgodnie z którym wartość majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą powinna zostać określona jako wartość rynkowa ogółu praw i obowiązków podmiotu (spółki dzielonej) przypisanych do działalności przejmowanej przez spółkę przejmującą, nabywanych przez ten podmiot w drodze sukcesji uniwersalnej. Przez powyższe należy rozumieć wycenę uwzględniającą również zobowiązania, a nie wyłącznie aktywa spółki dzielonej.
Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT powyższego przepisu nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei treść przepisu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje, iż jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Odnosząc powyższe regulacje do planowanego Podziału, wskazać należy, że Spółka Przejmująca w wyniku Podziału przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanego od Spółki Dzielonej w wartości tych składników wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Wartość tych składników majątku będzie przypisana do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jednocześnie reorganizacja zostanie przeprowadzona z istotnych powodów ekonomicznych i biznesowych - co znajduje potwierdzenie w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionym w niniejszym wniosku, a jej celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z tym, że przesłanki do zastosowania przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną spełnione, to tym samym po stronie Spółki Przejmującej w wyniku Podziału nie powstanie przychód podatkowy na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
Biorąc pod uwagę treść powyższego przepisu wskazać należy, że do przychodów nie zalicza się ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jeśli odpowiada ona wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
Odnosząc przytoczone regulacje do planowanego Podziału, wskazać należy, że w trakcie Podziału zorganizowana część działalności B. składająca się z Działalności A. zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej w wyniku podziału przez wydzielenie.
W zamian za przeniesienie Działalności A. do Spółki Przejmującej udziałowiec B. (tj. C. ) otrzyma nowo wyemitowane udziały Spółki Przejmującej. Należy zaznaczyć, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej wyemitowanych na rzecz C. w związku z Podziałem będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (składników majątku Działalności Spółki Dzielonej) ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału. Powyższe znajdzie odzwierciedlenie w dokumentach będących podstawą Podziału.
W związku z tym, nie powstanie nadwyżka pomiędzy wartością emisyjną udziałów Spółki Przejmującej wyemitowanych na rzecz C. w związku z Podziałem a wartością rynkową majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.
W konsekwencji powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, planowany Podział i otrzymanie w związku z nim majątku Spółki Dzielonej przypisanego do Działalności A. nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu. Wnioskodawca przydzieli C. udziały w swoim kapitale zakładowym, których wartość emisyjna odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku otrzymanego od Spółki Dzielonej ustalonej na dzień poprzedzający Dzień Podziału.
W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, przy zastosowaniu norm z przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT w związku z Podziałem nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki Przejmującej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh:
Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh:
Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Ksh).
Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):
1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
- przychody spółki dzielonej.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej, z tym że przychód nie powstaje w przypadku połączenia przeprowadzanego na podstawie art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.
W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Z informacji przedstawionych we wniosku i jego uzupełnieniu wynika, że planowany jest podział B. (Spółki Dzielonej) i przeniesienie aktywów, zobowiązań oraz pracowników związanych z Działalnością A. do Państwa (Spółki Przejmującej) w zamian za wyemitowanie przez Spółkę Przejmującą udziałów na rzecz udziałowca Spółki, tj. na rzecz C. zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowana część działalności B. składająca się z Działalności A. zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. W zamian za przeniesienie Działalności A. do Spółki Przejmującej udziałowiec B. (tj. C.) otrzyma nowo wyemitowane udziały Spółki Przejmującej. Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników B. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd B. sporządzi pisemne sprawozdanie określające przyczyny Podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału. Podział zostanie przeprowadzony z istotnych powodów ekonomicznych i biznesowych, wskazanych we wniosku, a jego celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
Na wstępie wskazać należy, że aby dokonać oceny pod kątem powstania przychodu w związku z przejęciem części majątku Spółki Dzielonej przez Spółkę Przejmującą w drodze podziału przez wydzielenie na gruncie ustawy o CIT dla Spółki Przejmującej, należy przeanalizować przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f tej ustawy, ponieważ te przepisy regulują kwestię powstania przychodu z ww. tytułu od strony Spółki Przejmującej.
Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Zatem, przychodem po stronie Spółki Przejmującej może być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
Jak wynika z informacji przedstawionych w uzupełnieniu wniosku na dzień udzielania niniejszej odpowiedzi na wezwanie Organu, nie jest możliwe jednoznaczne przesądzenie, czy wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę od B. Sp. z o.o. (Spółka dzielona) będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Ponadto we wniosku wskazano, że wartość podatkowa przejmowanych składników majątku ustalana będzie na podstawie ich wartości księgowej, z uwzględnieniem stosownych korekt wynikających z przepisów podatkowych. Tak ustalona wartość podatkowa nie musi być tożsama z wartością rynkową tych składników. Wykażą Państwo przejęty majątek w wartościach odpowiadających wartościom przyjętym przez spółkę dzieloną dla celów podatkowych (na zasadzie kontynuacji wartości dla celów podatkowych).
Tym samym, w wyniku planowanego podziału po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo, że w wyniku podziału przez wydzielenie, przyjmą Państwo dla celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanego od spółki dzielonej w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej (na zasadzie kontynuacji wartości dla celów podatkowych). Ponadto przedmiotowe składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wobec powyższego, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
Odnosząc się natomiast do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT, wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce dzielonej, zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca posiada w spółce dzielonej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej.
Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej. Wartość rynkowa przejmowanego majątku będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej.
Tym samym, z powyższego wynika, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Państwa Spółkę nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej. Zatem nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
W związku z tym, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Przychodem po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, może być również ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.
W odniesieniu do powyższego, stwierdzić należy, że opisany we wniosku podział nie spowoduje po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem jak wynika z wniosku, wspólnikiem Spółki Dzielonej jest C. Powyższe oznacza, że na dzień poprzedzający dzień podziału nie będą Państwo posiadać udziałów w Spółce Dzielonej. Zatem art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w Państwa przypadku.
Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że Państwa stanowisko wskazujące, że w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działalności A. i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po Państwa stronie nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT - jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Ponadto wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo