Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
A. sp. z o.o. (Spółka Dzielona) planuje podział przez wydzielenie, przenosząc swoją działalność rolniczą (Działalność A.) do nowej spółki (Spółka Przejmująca), a resztę działalności (Działalność Niewydzielana) pozostawiając w Spółce Dzielonej. Przeniesienie nastąpi w zamian za udziały wydane udziałowcowi (B.). Spółki są częścią międzynarodowej grupy kapitałowej.…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
15 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Działalnością A., który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i odpowiednio zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Działalnością Niewydzielaną, będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 czerwca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. sp. z o.o. (dalej: „A.” lub „Spółka Dzielona” lub „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. A. jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym.
1.1 Udziałowiec Spółki, Spółka Dominująca
Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej X. (dalej: „Grupa X.” lub „Grupa”). Udziałowcem Spółki posiadającym 100% jej udziałów i jednocześnie spółką kontrolującą podmioty Grupy X. jest B. z siedzibą w Niemczech (dalej „Spółka Dominująca” lub „B.”). B. jest spółką publiczną - jej akcje są notowane na giełdzie we („…”). B. jest rezydentem podatkowym Niemiec.
1.2. Informacje na temat Grupy X.
Grupa X. jest wiodącym na świecie producentem i dostawcą produktów należących do szeroko rozumianej branży (...). Zawarte w niniejszym wniosku informacje o B. oraz Grupie X. są skrótowym opisem sporządzonym na potrzeby wniosku. Przykładowo, w 2025 r. Grupa X. osiągnęła obroty rzędu (…). Szczegółowe i aktualne dane na temat Grupy X. dostępne są na stronie internetowej: (…). B. regularnie publikuje raporty ze swojej działalności oraz przekazuje ważne informacje instytucjom i opinii publicznej (…). Raporty roczne i kwartalne w języku angielskim dostępne są na stronie (…). Grupa X. oferuje produkty podzielone na (…) głównych segmentów produktowych, wymienionych w pkt 1.3. poniżej. W spółkach Grupy X. zatrudnionych jest ponad (…) pracowników na świecie. Spółki Grupy obecne są w około (…) krajach. Z uwagi na skalę i zakres działalności, struktura organizacyjna Grupy jest bardzo złożona. Dla potrzeb zarządczych i organizacyjnych w Grupie wyodrębniono (…) dywizji operacyjnych (operating division, OD).
W strukturze Grupy dywizja operacyjna (OD) ponosi ogólną globalną odpowiedzialność operacyjną w dedykowanym jej obszarze działalności, łącznie z odpowiedzialnością za wyniki finansowe na poziomie EBIT (zysku przed wynikiem na operacjach finansowych i opodatkowaniem).
Działy operacyjne, jednostki usługowe, dział badań i rozwoju oraz centrum korporacyjne stanowią filary organizacji A..
Działy operacyjne ponoszą strategiczną i operacyjną odpowiedzialność i są zorganizowane według sektorów lub produktów.
Natomiast poszczególne spółki należące do Grupy posiadają własną strukturę organizacyjną, która zależy od zakresu działalności danej jednostki oraz lokalnych uwarunkowań.
1.3. Segmenty produktowe A.
Działalność Grupy X. realizowana jest przez (…) dywizji operacyjnych (OD) operujących w ramach sześciu segmentów produktowych wyszczególnionych poniżej: (…)
1.4. Segment A.
Segment A., znany również jako A. („Segment A.”) obejmuje działalność w zakresie dystrybucji nasion i produktów do zaprawiania nasion, a także fungicydów, herbicydów, insektycydów oraz biologicznych środków ochrony roślin, uzupełnioną o rozwiązania cyfrowe wspierające rolników w osiąganiu wyższych plonów oraz o działalność badawczo rozwojową, sprzedażową i marketingową, ukierunkowaną na rynek produkcji rolnej.
W ramach działalności prowadzone są również prace polowe i laboratoryjne, obejmujące testy skuteczności produktów ochrony roślin oraz produktów biobójczych wykonywane przez wyspecjalizowanych wykonawców.
Globalnie działalność Segmentu A. w dużej mierze prowadzona jest w ramach tzw. spółek wielodywizyjnych (multi-divisional companies), które korzystają ze wspólnych systemów (…) wraz z innymi segmentami Grupy X. Z uwagi na istotne różnice w modelach biznesowych poszczególnych segmentów Grupy, systemy te w wielu obszarach stanowią rozwiązania kompromisowe, ograniczające elastyczność operacyjną działalności Segmentu A. oraz możliwość dalszego rozwoju dedykowanych procesów biznesowych.
Grupa X. stawia na innowacje, które napędzają organiczny wzrost oraz rozszerzanie portfolio poprzez strategiczne przejęcia i synergie. Kluczowe obszary działalności obejmują fungicydy, herbicydy, insektycydy oraz biologiczne środki ochrony roślin. Fungicydy chronią uprawy przed szkodliwymi chorobami grzybowymi, herbicydy redukują konkurencję chwastów o składniki odżywcze, wodę i światło słoneczne, a insektycydy zwalczają szkodniki roślinne. Biologiczne środki ochrony roślin oferują naturalne alternatywy dla konwencjonalnych metod ochrony upraw.
W celu wsparcia wzrostu działalności Segmentu A., rozwoju nowych modeli biznesowych oraz uwolnienia wewnętrznych efektywności operacyjnych - a tym samym realizacji strategicznych i finansowych celów Segmentu A.- Grupa X. planuje globalne wdrożenie dedykowanej instancji systemu (…) dla działalności A. Jednocześnie standardowe podejście systemowe (…) zakłada funkcjonowanie jednej instancji systemu (…) na jedną osobę prawną (legal entity).
W dniu 26 września 2024 roku Grupa X. ogłosiła publicznie plany restrukturyzacji swojego Segmentu A., w ramach szerszej strategii mającej na celu zwiększenie elastyczności i konkurencyjności. Grupa X. planuje przekształcić Segment A. w odrębną strukturę korporacyjną z dedykowanymi jednostkami prawnymi, co umożliwi Grupie X. bardziej efektywne zarządzanie Segmentem A. i tym samym skuteczniejsze konkurowanie na rynku.
Dalsze informacje nt. planowanej restrukturyzacji znajdują się w pkt. 1.5 poniżej.
1.5. Restrukturyzacja Segmentu A. na poziomie Grupy oraz „Wydzielenie A.”
Grupa X. ogłosiła plany restrukturyzacji swojego Segmentu A. w ramach szerszej strategii mającej na celu zwiększenie elastyczności i konkurencyjności (m.in. informacja prasowa na stronie Grupy X.: A. (…). Grupa X. planuje przekształcić Segment A. w odrębną strukturę korporacyjną z dedykowanymi jednostkami prawnymi, co umożliwi bardziej efektywne zarządzanie Segmentem A. i skuteczniejsze konkurowanie na rynku.
Celem restrukturyzacji jest umożliwienie Segmentowi A. lepszego dostosowania się do potrzeb rolników oraz szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe.
A. planuje zakończyć prawne i ERP-owe wydzielenie dywizji A. do początku 2027 roku, przygotowując ją do potencjalnej oferty publicznej (…). Segment A., który obejmuje operacje (…).
Restrukturyzacja jest także częścią szerszej strategii mającej na celu zmniejszenie kosztów o ponad 2 miliardy euro rocznie, napędzanej trudnymi warunkami przemysłowymi w Europie i rosnącą presją na operacje firmy, również ze strony konkurencji (…). Decyzja o restrukturyzacji Segmentu A. jest zatem decyzją o charakterze strategicznym podjętą na poziomie Grupy X.
Segment A. ma być zarządzany i zorganizowany w sposób charakteryzujący się dużym stopniem niezależności w stosunku do pozostałej części Grupy X. W ramach Grupy omawiana reorganizacja w zakresie A. jest nazywana terminem wydzielenia (ang. carve-out) (dalej „Wydzielenie A.”).
Wydzielenie A. będzie w szczególności obejmować:
Szczegółowe działania i plany dotyczące procesu wydzielania, jak i docelowy model operacyjny A. (TOM (ang. target operating model)) są przedmiotem prac zespołu projektowego. Z uwagi na skalę (ilość krajów, spółek, zakładów, pracowników) i złożoność zagadnień wymagających koordynacji, dalsze szczegóły tego procesu na poziomie Grupy nie są szerzej przedstawione. W dalszej części (pkt 1.8) przedstawione są działania Wydzielenia A. w ramach Spółki A., jednak należy podkreślić, że te działania - dotyczące A. - są częścią Wydzielenia A. na poziomie Grupy, czyli są częścią znacznie szerszego zakresu działań. Odpowiednio, decyzje i czynności podejmowane w celu wydzielenia „polskiej” części A. z A. należy oceniać w kontekście Wydzielenia A. w skali Grupy.
1.6. Obecna działalność A. i struktura A.
A. jest obecnie największą spółką z Grupy X. działającą w Polsce. Poza A. w Polsce działają inne spółki należące do Grupy X. - prowadzące działalność w mniejszej skali niż A..
Portfolio produktów oferowanych przez A. w dużym stopniu odzwierciedla portfolio produktów Grupy - obejmuje m.in. (...). Obecnie A. zatrudnia w Polsce ponad (...) osób.
1.6.1. Główne dziedziny działalności Wnioskodawcy
W A. prowadzone są obecnie 2 główne dziedziny działalności:
a) działalność handlowa (dalej „Działalność Handlowa”), której przedmiotem są produkty różnych segmentów produktów A., głównie produkowanych poza Polską, nabywanych od innych spółek Grupy i dostarczanych głównie odbiorcom w Polsce; przez Działalność Handlową Spółka rozumie działalność w charakterze dystrybutora o ograniczonym ryzyku (nabywającego i odsprzedającego produkty). W ramach Działalności Handlowej funkcjonują różne OD, w tym Działalność A., obejmująca sprzedaż (dystrybucję) środków ochrony roślin, produktów biobójczych, nasion oraz innych rozwiązań dla rolnictwa, jak również działalność badawczo-rozwojową, sprzedażową i marketingową ukierunkowaną na rynek produkcji rolnej (dalej „Działalność A.” lub „Działalność Wydzielana”),
b) działalność usługowa (dalej: „Działalność Usługowa”), której przedmiotem jest realizowanie zadań wspierających na potrzeby innych jednostek organizacyjnych A.. Działalność Usługowa jest działalnością wspierającą w stosunku do głównych obszarów działalności, tj. Działalności Handlowej; Działalność Usługowa jest realizowana w działach odrębnych od działów zajmujących się Działalnością Handlową.
Dodatkowo A. na przestrzeni lat angażowała się w inne działania, w tym inną działalność poza wskazaną powyżej Działalnością Handlową (w tym Działalnością A.) i Działalnością Usługową, nabywała i zbywała zakłady, przedsiębiorstwa lub inne aktywa, jednak w chwili składania wniosku, te zakresy działalności nie są już prowadzone.
Działalność Handlowa (poza Działalnością A.) i Działalność Usługowa, o której mowa powyżej, stanowią łącznie działalność A., która nie będzie podlegać wydzieleniu (dalej „Działalność Niewydzielana”).
1.6.2. Struktura i hierarchia u Wnioskodawcy
Na czele Spółki stoi Prezes Zarządu, któremu podlegają Dyrektorzy Departamentów. Dyrektorzy Departamentów kierują zespołami zajmującymi się dziedzinami wchodzącymi w zakres Działalności Niewydzielanej.
W tym kontekście Działalność A., jako OD, posiada wyraźnie wyodrębnioną strukturę organizacyjną, kierowaną przez Dyrektora Działu A. (który od lipca 2025 r. pełni również funkcję Członka Zarządu). Struktura ta funkcjonuje niezależnie od pozostałych zespołów zajmujących się innymi OD lub Działalnością Usługową.
Personel Wnioskodawcy.
A. zatrudnia na dzień złożenia wniosku ponad (...) osób. Stan osobowy, jak i organizacja zmienia się z upływem czasu, ale do Dnia Podziału nie są planowane istotne zmiany w stanie zatrudnienia Spółki lub istotne przesunięcia etatów lub osób pomiędzy Działalnością Wydzielaną i Działalnością Niewydzielaną.
Większość pracowników Spółki należy do jednostek organizacyjnych, które są przypisane do realizacji zadań zgodnie z podziałem na poziomie Grupy, tj. według podziału na segmenty, dywizje operacyjne (OD). Na moment złożenia wniosku, przybliżona (zaokrąglona do (…)) ilość pracowników przypisanych do działalności Wydzielanej to (...), zaś do Działalności Niewydzielanej to (...).
Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby realizujące zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT, dział prawny, dział zakupów). Takie zadania wynikają z mocy prawa (nie można mieć dwóch odrębnych zarządów) albo mają charakter pomocniczy. Do dnia rejestracji podziału w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień Podziału”) zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębne wówczas - działalności po tym dniu.
1.6.3. Zasoby majątkowe Wnioskodawcy
Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują odrębnymi zasobami majątkowymi tj. składnikami majątku trwałego i obrotowego. Składniki te odpowiednio albo zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, albo pozostaną w Spółce Dzielonej. Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją składniki majątkowe, które służą obu dziedzinom. W Dniu Podziału zapewnione zostanie, by każda z działalności dysponowała zasobami majątkowymi pozwalającymi na kontynuowanie działalności po tym dniu.
1.6.4. Ewidencja księgowa Wnioskodawcy
W ewidencji księgowej Spółki rejestrowane są dane pozwalające m.in. na wyodrębnienie majątku trwałego związanego z Działalnością A. i odpowiednio niezwiązanego z tą Działalnością.
Środki trwałe związane z Działalnością Wydzielaną identyfikowane są na podstawie przypisanego MPK (miejsca powstawania kosztów) oraz potwierdzeń działów operacyjnych co do faktycznego użytkowania i przynależności do danej OD. Oznaczenia te obejmują również aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu.
Działalność A. nie posiada odrębnego planu kont. Ewidencja księgowa i system „miejsc powstawania kosztów”, tj. MPK, pozwalają na podział kosztów na koszty związane z działalnością bezpośrednio związaną z Działalnością A. jak i z działalnością nie związaną z tą Działalnością. Pewne grupy kosztów (np. koszty działów wspierających) są wspólne i są alokowane kluczem podziału. Działalność Wydzielana posiada wyodrębniony rachunek zysków i strat.
W odniesieniu do przychodów, magazynu produktów, materiałów, półwyrobów i towarów - stosowane w Spółce plan kont i zasady księgowe pozwalają odrębnie określać przychody, koszt własny sprzedaży, wartości magazynowe i zmiany stanu magazynowych - do Działalności A. oraz Działalności Niewydzielanej. Pozycje te mogą być wyodrębnione na podstawie danych księgowych. Jednocześnie należy wskazać, że inne pozycje bilansowe związane z Działalnością A. wymagają szczegółowej identyfikacji, a niektóre z nich, są rozdzielane według klucza alokacji.
Podsumowując, obecna ewidencja księgowa Spółki zawiera dane, pozwalające na „wydzielenie” w tej ewidencji Działalności A. i odpowiednie przygotowanie, na Dzień Podziału oraz w celu prowadzenia ewidencji księgowej po tym dniu:
Zgodnie z planem dla potrzeb A. będzie przygotowany nowy system finansowo-księgowy. Zatem na Dzień Podziału Działalność Wydzielana będzie dysponowała odrębnym systemem finansowo- księgowym, w stosunku do tego, z którego korzysta obecnie Wnioskodawca.
1.7. Odrębność organizacyjna, funkcjonalna i finansowa Działalności A. względem Działalności Niewydzielanej
1.7.1. Dotychczasowa działalność Spółki
Spółka A. została założona w 1992 r. Spółka od początków swojej działalności prowadziła i do dziś prowadzi Działalność Handlową (wskazaną w pkt 1.6.1 lit. a) powyżej. Siedziba Spółki, miejsce sprawowania zarządu i główne biuro służące prowadzeniu Działalności Wydzielanej i Działalności Niewydzielanej znajduje się w (...).
Wydzielenie A. oznacza dla Spółki, że wydzielona zostanie działalność w zakresie sprzedaży produktów dla Rolnictwa, a w Spółce pozostanie Działalność Handlowa i Usługowa. Nie jest wykluczone, iż Spółka będzie rozszerzała w przyszłości zakres działalności, lecz nie będzie on obejmował Działalności A., gdyż będzie on realizowany w ramach A.. W konsekwencji po wydzieleniu Spółka nie będzie już prowadziła działalności obejmującej czynności przekazywane Spółce Przejmującej.
1.7.2. Opis Działalności A. w ramach A.
Działalność A. od jej rozpoczęcia charakteryzowała się znaczną odrębnością i niezależnością w stosunku do pozostałych dziedzin działalności prowadzonych przez A.
Poniżej przedstawionych jest skrótowo kilka podstawowych faktów potwierdzających tę odrębność i niezależność:
1.7.3. Wpływ transformacji na ryku rolniczym na Działalność A.
Transformacja rynku rolniczego, zwłaszcza w kontekście zrównoważonego rozwoju i Zielonego Ładu, ma znaczący wpływ na Działalność A. w A.. W obliczu zmian klimatycznych, presji demograficznej oraz rosnących wymagań regulacyjnych, A. dostosowuje swoje strategie i produkty, aby sprostać nowym wyzwaniom.
Przykładowo, podczas debaty (…), eksperci omawiali kluczowe wyzwania oraz możliwości stojące przed europejskim rolnictwem. A.A., prezes A. A., podkreślił, że kluczowe jest wypracowanie nowego podejścia do problemów współczesnego rolnictwa. Grupa X. zatem kładzie nacisk na połączenie ochrony środowiska z wysoką wydajnością, co wymaga zarówno ścisłej współpracy w całym łańcuchu wartości, jak i wprowadzenia innowacyjnych technologii (…).
Jednym z priorytetów A. jest wykorzystanie technologii zmniejszających emisję gazów cieplarnianych. Produkty Grupy X., takie jak narzędzia cyfrowe wspierające rolnictwo precyzyjne, mogą przyczynić się do redukcji emisji nawet o 30-35%. Grupa stawia również na programy hodowli odmian roślin o wysokiej wydajności azotowej oraz środki ochrony roślin ograniczające degradację środowiska.
Transformacja rynku rolniczego wymaga od A. ciągłego dostosowywania się do dynamicznie zmieniających się warunków. Spółka angażuje się w rozwój innowacji, które wspierają rolników w implementacji cyfrowych narzędzi rolniczych oraz dostosowywaniu procesów produkcji do nowych wymagań. Dzięki temu A. może lepiej wspierać rolników w osiąganiu lepszych plonów i bardziej zrównoważonego rolnictwa.
Powyższe potwierdza, iż Działalność A., jest bardzo mocno dotknięta przemianą rynku rolniczego. Tak głęboka zmiana skłoniła Grupę jak i poszczególne jednostki należące do Grupy, w tym A., do podjęcia działań restrukturyzacyjnych, w tym Wydzielenia A. (na poziomie Grupy) i odpowiednio wydzielenia Działalności A. (w Polsce). Tak jak wskazano powyżej, A. ma być utworzona w sposób umożliwiający wybór różnych opcji strategicznych. W przypadkach takich jak A. (spółek, które w ramach jednej osoby prawnej prowadzą działalność zarówno z zakresu A., jak i innych obszarów) - prowadzi to do wydzielenia tej działalności do odrębnej spółki.
1.7.4. Działalność inna niż Działalność A. w ramach A. (Działalność Niewydzielana)
A. prowadziła działalność inną niż Działalność A. od początku swojej działalności w Polsce. Działalność A. była jedną z pierwszych OD obsługiwanych przez Spółkę. Tak ja wskazano powyżej w pkt. 1.6.1 Spółka prowadzi również Działalność Handlową i Działalność Usługową. Po Podziale Spółka będzie kontynuowała działalność w dotychczasowym zakresie, z wyłączeniem Działalności A..
Działalność Niewydzielana została już częściowo przedstawiona i nie jest przedstawiana szerzej, z uwagi na jej dużą skalę i różnorodność. Po Dniu Podziału, Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w zakresie Działalności Niewydzielanej.
1.8. Wydzielenie A. w Polsce - wydzielenie Działalności A.
Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt. 1.5. Grupa X. podjęła decyzję o restrukturyzacji Segmentu A. poprzez Wydzielenie A..
W przypadku A. działalność leżąca w zakresie Segmentu A. jest ograniczona do Działalności A.. Działalność A. w ramach Grupy zgodnie z planem ma znaleźć się w strukturze A..
Ponieważ w A. jedyną częścią organizacyjną Spółki mającą stać się częścią A. jest Działalność A., to Wydzielenie A. (na poziomie Grupy) w przypadku A. sprowadza się do wydzielenia Działalności A.
W związku z założeniami Wydzielenia A. i docelowym modelem operacyjnym w przypadku Działalności A. planowane jest przeniesie Działalności A. do drugiej spółki - nowoutworzonej w tym celu.
Przedstawione powyżej informacje nt. sytuacji rynkowej i Wydzielenia A. na poziomie Grupy potwierdzają, że wydzielenie Działalności A. jest motywowane istotnymi powodami ekonomicznymi i biznesowymi.
1.9 Spółka Przejmująca
Spółką Przejmującą jest A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) utworzoną przez B. . W Dniu Podziału Spółka Przejmująca ma swój zarząd, siedzibę, jest zarejestrowana w urzędzie skarbowym, a także jest przygotowana do prowadzenia ewidencji księgowej i podjęcia działalności w zakresie Działalności A..
1.10 Podział Spółki
Przeniesienie Działalności A., prowadzonej obecnie w ramach A., ma nastąpić w drodze Podziału Spółki, w sposób opisany poniżej.
Podział A. i przeniesienie aktywów, zobowiązań oraz pracowników związanych z Działalnością A. do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie przez Spółkę Przejmującą udziałów na rzecz udziałowca Spółki, tj. na rzecz B. (dalej „Podział”) zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Handlowego Spółek (dalej: „KSH”, Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). W wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowana część działalności A. składająca się z Działalności A. zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. W zamian za przeniesienie Działalności A. do Spółki Przejmującej udziałowiec A. (tj. B. ) otrzyma nowo wyemitowane udziały Spółki Przejmującej.
Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd A. sporządzi pisemne sprawozdanie określające przyczyny Podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.
Podział zostanie przeprowadzony z istotnych powodów ekonomicznych i biznesowych, opisanych powyżej, a jego celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
1.11 Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe Działalności A.
Jak wskazano powyżej, Działalność A. i Działalność Niewydzielana są prowadzone w sposób charakteryzujący się znacznym stopniem niezależności. Jest to odzwierciedlone m.in. w strukturze Spółki, hierarchii i organizacji wewnętrznej, dedykowanych zasobach, procesach i modelach biznesowych.
Użyty w niniejszym pkt. 1.11. zwrot „w znacznym stopniu” służy wskazaniu, że między dniem złożenia wniosku a Dniem Podziału możliwe są zmiany w organizacji, funkcjach, składnikach majątkowych i sytuacji finansowej, ale jeśli zaistnieją, to będą dużo mniejszej skali, znaczenia, wartości, niż zmiany wynikające z Podziału.
1.11.1 Wyodrębnienie organizacyjne
Zgodnie ze strukturą organizacyjną Wnioskodawcy, do danej dziedziny działalności przypisani są pracownicy wykonujący obowiązki związane z daną dziedziną. Wnioskodawca posiada strukturę organizacyjną przyjętą w formalny sposób w ramach A., w której widoczna jest m.in. odrębna organizacja zespołu dedykowanego do Działalności A.. Zespół pracowników przypisany do Działalności A. liczy około (...) osób, podczas gdy pozostałe zespoły liczą około (...) osób.
Przed Dniem Podziału zarówno Działalność A. jak i Działalność Niewydzielana są i będą kierowane przez odrębne zespoły kierownicze i działają w oparciu o wyodrębnione zasoby kadrowe Spółki Dzielonej. Jednocześnie część funkcji administracyjnych pozostaje wspólna dla Działalności A. i Działalności Niewydzielanej.
W celu realizacji zadań Działalności A., A. przypisała do Działalności A. odrębne środki trwałe (np. maszyny, urządzenia komputerowe i techniczne).
Działalność A. jest w stanie przed Dniem Podziału planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze.
Działalność A. funkcjonuje w strukturze A. jako odrębna jednostka organizacyjna (A./ AP), posiadająca własną strukturę zarządczą, odrębne linie raportowania, dedykowaną kadrę pracowniczą (w tym Dyrektora Działu A. raportującego do Prezes Zarządu) oraz własne wewnętrzne regulacje i procedury operacyjne (m.in. dedykowane polityki handlowe, macierz uprawnień, odrębne systemy motywacyjne dla zespołów sprzedażowych).
W związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Działalności A. od Dnia Podziału będą pracownikami Spółki Przejmującej. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką i pracownikami zaangażowanymi w Działalność A..
Bezpośrednio po Podziale Spółka Przejmująca będzie współdzielić z A. powierzchnię biurową, korzystając z niej na podstawie umowy podnajmu. Rozwiązanie to jest standardowe w Grupie X. i było stosowane również w poprzednich reorganizacjach, gdzie spółki A. korzystały ze wspólnych przestrzeni biurowych. Jednocześnie należy wskazać, że w perspektywie długoterminowej model ten może ulec zmianie, a każda ze spółek może prowadzić działalność w odrębnej siedzibie.
1.11.2. Wyodrębnienie funkcjonalne
Działalność A. od jej momentu jej rozpoczęcia charakteryzowała się znaczną odrębnością i niezależnością w stosunku do pozostałych dziedzin działalności prowadzonych przez A..
Działalność A. realizuje określone zadania gospodarcze, odrębne od zadań realizowanych w ramach Działalności Niewydzielanej. Działalność A. jest skoncentrowana na realizacji celów związanych z rynkiem, produktami i usługami wchodzącymi w zakres Segmentu A..
Działalność Niewydzielana jest natomiast skoncentrowana na realizacji zadań innych niż wchodzących w zakres Działalności A..
Zarówno działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują oddzielnymi od siebie, wyodrębnionymi zespołami pracowników oraz zasobami składników materialnych i niematerialnych.
Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby, zasoby i zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT, dział prawny, dział zakupów). Takie funkcje, zasoby, zadania wspólne albo wynikają z mocy prawa (Zarząd), albo mają charakter pomocniczy. Na Dzień Podziału zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębne wówczas - działalności po tym dniu.
Po wydzieleniu Spółka Przejmująca będzie samodzielnie prowadzić działalność operacyjną, natomiast w ograniczonym zakresie może korzystać z przejściowego wsparcia w zakresie funkcji administracyjnych. W szczególności, w obszarach podatków, księgowości oraz HR przewiduje się zapewnienie wsparcia przez A. oraz D. („D.”) - co najmniej do czasu planowanego przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) Spółki Przejmującej. W tym okresie możliwe jest również przeniesienie do Spółki Przejmującej wybranych kluczowych ról (np. Głównej Księgowej, HR Business Partnera), choć na moment sporządzania niniejszego opisu decyzje w tym zakresie nie zostały jeszcze przesądzone. W dłuższej perspektywie rozważane są różne warianty docelowego ukształtowania tych funkcji (np. wsparcie ze strony D., outsourcing lub budowa własnych zasobów). Ponadto zakłada się, że przez pewien okres wsparcie prawne A. może być świadczone na rzecz Spółki Przejmującej.
Działalność Wydzielana będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w znacznym stopniu w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności A.
Działalność A. realizuje strategie biznesowe i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi Grupy w zakresie produktów rolniczych. Autonomia Działalności A. w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w dokumentach, które Działalność A. przygotowuje na potrzeby sprawozdawczości zarządczej (np. w budżetach i prognozach sporządzanych osobno dla działalności związanej z Segmentem A.).
Podobnie Działalność Niewydzielana będzie, co do zasady, kontynuowana przez Spółkę Dzieloną w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności Niewydzielanej.
Ze względu na charakter ciągły prowadzenia działalności przez A. i Działalność A., nie można wykluczyć, że pewne ograniczone czynności gospodarcze Działalności A., mogą być zakończone lub zrealizowane przez Spółkę Dzieloną po dniu Podziału, co zostanie odpowiednio rozliczone między podmiotami.
1.11.3. Wyodrębnienie finansowe
W związku z funkcjonowaniem w ramach jednej jednostki prawnej, na dzień składania wniosku Działalność A. nie posiada odrębnego od A. rachunku bankowego. Jednakże, planowane jest, że Spółka Przejmująca, do której zostanie wydzielona Działalność A. będzie posiadać własny rachunek bankowy. Na Dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie posiadała zasoby finansowe wystarczające do pokrycia jej potrzeb finansowych.
A. prowadzi ewidencję księgową, w oparciu o klasyfikację miejsca powstawania kosztów (MPK). Dzięki tak prowadzonej ewidencji księgowej Spółka Dzielona ma możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów, które związane są z Działalnością A. i odpowiednio z Działalnością Niewydzielaną.
Możliwe jest również przypisanie aktywów trwałych używanych w Działalności A. i odpowiednio - odrębnie - w Działalności Niewydzielanej, a także zidentyfikowanie i podział innych składników majątku.
Ponadto, na podstawie prowadzonej ewidencji jest możliwość przypisania aktywów i pasywów (w szczególności zobowiązań i należności dotyczących dostawców i klientów) oddzielnie do Działalności A. oraz Działalności Niewydzielanej. Zaznaczyć należy, iż mogą również występować kategorie aktywów i pasywów (w tym: zobowiązań, należności, rezerw, rozliczeń międzyokresowych), które dotyczą zarówno Działalności A. jak i Działalności Niewydzielanej.
Przed Dniem Podziału lub na Dzień Podziału kontrahenci Działalności A. zostaną odpowiednio poinformowani o reorganizacji i zostaną poproszeni o wystawianie dokumentów rozliczeniowych i innych na Spółkę Przejmującą.
1.12. Składniki Działalności A. i składniki Działalności Niewydzielanej jako zespoły składników pozwalających na kontynuację prowadzenia działalności po Wydzieleniu
W ramach Podziału nastąpi przeniesienie z A. do Spółki Przejmującej zespołów osobowych, zespołów składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązań, rezerw i należności związanych z Działalnością A.
Planuje się, że w Dniu Podziału Działalność A. podlegająca wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą będzie obejmowała (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów jest dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa) w szczególności:
1. Środki trwałe związane z Działalnością A., obejmujące przede wszystkim aktywa niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej, badawczo-doświadczalnej oraz sprzedażowej. Obejmują one m.in. wyposażenie techniczne wykorzystywane na poletkach doświadczalnych, sprzęt i urządzenia stosowane w pracach terenowych u klientów i partnerów biznesowych, a także wyposażenie biurowe oraz sprzęt IT wspierający codzienne funkcjonowanie Działalności A..
2. Wartości niematerialne i prawne (w tym listy klientów oraz znaki rejestracyjne produktów związanych z Działalnością A.).
Umowy z klientami i dostawcami dotyczące wyłącznie Działalności A. zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach tzw. sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 531 §1 KSH, tj. stroną tych umów będzie Spółka Przejmująca, a prawa i obowiązki wynikające z przenoszonych umów zostaną automatycznie przejęte przez Spółkę Przejmującą. Uzyskanie zgody od kontrahentów nie będzie wymagane, chyba że zostanie to wyraźnie określone w umowach.
Umowy z klientami i dostawcami dotyczące wyłącznie Działalności Niewydzielanej „pozostaną” w Spółce Dzielonej.
Co do zasady, umowy z klientami dotyczące Działalności A. są odrębne od umów z klientami zawieranymi przez pozostałe jednostki Wnioskodawcy. W przypadku jednak, gdyby zaistniały umowy z klientami, które są realizowane zarówno w ramach Działalności A., jak i Działalności Niewydzielanej tj. obejmujące swym zakresem dostawę produktów lub świadczenie usług wchodzących w zakres zarówno Działalności A., jak i Działalności Niewydzielanej - takie umowy zostaną zmienione w ten sposób, że nastąpi ich przyporządkowane do jednej lub drugiej działalności, lub rozwiązane (co nie wyklucza zawarcia następnie nowych umów).
3. Należności długoterminowe oraz krótkoterminowe, jak również inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, w przeważającej mierze podlegające prawnemu przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. W odniesieniu do wybranych należności przewiduje się możliwość zastosowania transferu ekonomicznego, tj. pozostawienia ich formalnie w Spółce Dzielonej przy jednoczesnym ekonomicznym rozliczeniu z tytułu tych pozycji pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą.
4. Rezerwy i kluczowe zobowiązania związane z Działalnością A. (Kluczowe zobowiązania związane z Działalnością A. będą podlegać prawnemu przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. Niemniej, w odniesieniu do wybranych zobowiązań, które ze względu na swój charakter lub powiązania umowne mogą być trudne do jednoznacznego podziału, przewiduje się możliwość zastosowania transferu ekonomicznego, tj. pozostawienia ich formalnie w Spółce Dzielonej przy jednoczesnym ekonomicznym rozliczeniu z tytułu tych pozycji pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą), w tym m. in. rezerwy na świadczenia pracownicze dotyczące pracowników A., rozliczenia międzyokresowe, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, potrąceń oraz z tytułu wydatków dotyczących pracowników A., w tym podróży służbowych (o ile wystąpią na Dzień Podziału).
5. Aktywa obrotowe związane z Działalnością A., m.in. zapasy (w tym towary przyporządkowane do Działalności A. wraz z odpisami aktualizującymi, zakupy towarów w drodze oraz zaliczki na dostawy towarów i usług), rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe.
6. Umowy leasingu dotyczące aktywów wykorzystywanych w Działalności Wydzielanej.
7. Personel związany z Działalnością A., posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, w skład którego wchodzi zespół pracowników odpowiedzialnych głównie za handel, marketing, operacje techniczne, kontroling, zarządzanie łańcuchem dostaw i obsługą klientów, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub innych umów (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z personelem), na podstawie których osoby wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością A. w A. Jak wskazano wcześniej, w związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Działalności A. od Dnia Podziału będą pracownikami Spółki Przejmującej. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką a pracownikami zaangażowanymi w Działalność A..
8. Dane finansowo-księgowe na Dzień Podziału niezbędne Spółce Przejmującej do prowadzenia ewidencji dla celów sprawozdawczych, zarządczych i innych.
A. przekaże Spółce Przejmującej dane księgowe i finansowe pozwalające Spółce Przejmującej na zaksięgowanie aktywów i pasywów oraz rozpoczęcie prowadzenia ewidencji rachunkowej zdarzeń gospodarczych, w tym dane dotyczące majątku, należności i zobowiązań.
9. Udziały w spółce zależnej funkcjonalnie powiązanej z Działalnością A., C. sp. z o.o., w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów.
Zakres działalności C. sp. z o.o. obejmuje sprzedaż nasion warzyw, które stanowią element oferty produktowej kierowanej do sektora rolniczego. Działalność prowadzona przez C. sp. z o.o. wpisuje się tym samym w ten sam segment rynku rolnego, do którego adresowana jest Działalność A..
Ponadto, pomiędzy Działalnością A. a C. sp. z o.o. istnieje powiązanie formalne na poziomie korporacyjnym. Osoba pełniąca funkcję Dyrektora Działu A. w A. jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu C. sp. z o.o. Rola ta ma jednak charakter przede wszystkim administracyjny, co pozwala na spójność na poziomie zarządczym oraz co do kierunku rozwoju działalności.
Zarządzanie działalnością biznesową C. sp. z o.o., w tym sprzedażą i wynikami operacyjnymi sprawuje dyrektor odpowiedzialny za sprzedaż.
Po Podziale (wydzieleniu Działalności A. z A.) Działalność Niewydzielana będzie kontynuowana w ramach Spółki Dzielonej dzięki zespołom osobowym, zespołom składników materialnym i niematerialnym, jak i zobowiązaniom i rezerwom związanymi z nią.
Planuje się, że w Dniu Podziału Działalność Niewydzielana tj. zespoły osobowe i składniki materialne i niematerialne, zobowiązania i rezerwy - pozostające w A. po Podziale, będzie obejmowała w szczególności:
1. Aktywa trwałe (w tym m. in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) związane z Działalnością Niewydzielaną.
2. Aktywa obrotowe (w tym m. in. zapasy towarów, należności) związane z Działalnością Niewydzielaną.
3. Pasywa (w tym m. in. zobowiązania, rezerwy, rozliczenia międzyokresowe) związane z Działalnością Niewydzielaną.
4. Personel związany z Działalnością Niewydzielaną.
5. Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi.
6. Księgi (ewidencja księgowa) i dokumenty związane z Działalnością Niewydzielaną.
7. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami A. dotyczące Działalności Niewydzielanej.
8. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami A. dotyczące Działalności Niewydzielanej.
9. Prawa i obowiązki związane z zarejestrowanymi znakami towarowymi, wzorami przemysłowymi i lokalnymi domenami dotyczące Działalności Niewydzielanej, jeśli takie wystąpią.
10. Decyzje, zezwolenia, dokumentacja techniczna, certyfikaty dotyczące Działalności Niewydzielanej, jeśli takie wystąpią.
Zgodnie z założeniami docelowego modelu operacyjnego, Spółka Dzielona po Podziale ma działać w sposób w dużym stopniu niezależny od pozostałych spółek Grupy w Polsce. W okresie przejściowym po Podziale między Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą będą występować wzajemne rozliczenia.
Wynikać będą one przede wszystkim z przejściowego zapewnienia przez Spółkę Dzieloną wsparcia o charakterze pomocniczym w wybranych funkcjach administracyjnych - w szczególności w obszarze HR, księgowości i podatków. Jednocześnie, w zakresie funkcji finansowych, Spółka Przejmująca będzie korzystać również ze wsparcia D.. Wnioskodawca zwraca uwagę, że do dnia Podziału spółka A. będzie kontynuować swoją bieżącą działalność gospodarczą, co oznacza, że skład i struktura aktywów i pasywów ulegnie zmianie do Dnia Podziału. Zasadniczo, wszelkie nowe aktywa, prawa lub zobowiązania (w tym zobowiązania, należności i roszczenia wobec osób trzecich) związane z działalnością Działalności A., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Wszelkie nowe aktywa, prawa i zobowiązania niezwiązane z Działalnością A. pozostaną w A..
W związku z powyższym, po przeprowadzeniu Podziału, zarówno wydzielana Działalność A., jak i A. (Działalność Niewydzielana) będą w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe. W szczególności, będą one w stanie zawierać i realizować umowy z klientami i dostawcami, korzystając z przydzielonych im aktywów, polegając na swoich pracownikach i kierownictwie.
Po Podziale, A. będzie kontynuowała swoją dotychczasową działalność, z wyłączeniem sprzedaży i dystrybuowania produktów związanych z Działalnością A.. Działalność wchodząca w zakres Działalności A. w Polsce będzie prowadzona wyłącznie przez Spółkę Przejmującą.
Jednocześnie, od dnia Podziału, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością A.. Wnioskodawca pragnie wskazać, że zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Przejmującej jest, w ocenie Wnioskodawcy, ze sobą powiązany w sposób pozwalający na prowadzenie odrębnej działalności zapewniając jednocześnie jej spójność i skuteczność.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
Pismem z 18 czerwca 2026 r. doprecyzowali Państwo wniosek wskazując, że na dzień udzielania odpowiedzi nie jest możliwe jednoznaczne przesądzenie, czy wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższała wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Wartość podatkowa przejmowanych składników majątku ustalana będzie na podstawie ich wartości księgowej, z uwzględnieniem stosownych korekt wynikających z przepisów podatkowych. Tak ustalona wartość podatkowa nie musi być tożsama z wartością rynkową tych składników. Spółka przejmująca wykaże przejęty majątek w wartościach odpowiadających wartościom przyjętym przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych (zasada kontynuacji wartości dla celów podatkowych). Zarazem planowane jest, że w wyniku podziału przez wydzielenie, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku otrzymanego od Wnioskodawcy w wysokości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Planowane też jest, że przedmiotowe składniki majątku zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki dzielonej. Wartość rynkowa przejmowanego majątku będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki przejmującej.
Ponadto wskazali Państwo, że na dzień udzielenia odpowiedzi nie została podjęta ostateczna decyzja w przedmiocie zawarcia umów o świadczenie usług pomiędzy spółkami biorącymi udział w planowanych działaniach restrukturyzacyjnych (dalej „usługi back office”). Rozważane jest jednak korzystanie z przejściowego wsparcia funkcji administracyjnych w ograniczonym zakresie. Zakres ewentualnych usług back office może obejmować przede wszystkim (niektóre z poniższych albo wszystkie z wymienionych):
Możliwe są różne modele świadczenia takich usług back office przez Wnioskodawcę, tj. bezpośrednio na rzecz Spółki przejmującej, na rzecz podmiotu centralnego grupy, który będzie koordynować świadczenie usług back office na rzecz Spółki przejmującej, albo też Spółka przejmująca może nabywać niezbędne usługi back office od podmiotów trzecich. W przypadku podjęcia decyzji o świadczeniu usług back office przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki przejmującej, Wnioskodawca wskazuje, że byłoby to zgodne z praktyką dotychczas stosowaną w Grupie, tj. Wnioskodawca świadczy obecnie takie usługi back office na rzecz innych spółek z Grupy w Polsce na zasadach rynkowych. Podejście to wynika z centralizacji funkcji administracyjnych w Grupie i ograniczania kosztów takich usług back office dla podmiotów z nich korzystających. Usługi back office świadczone byłyby na zasadach rynkowych, w oparciu o model kalkulacji ceny oparty na poniesionych kosztach powiększonych o odpowiedni narzut. Wnioskodawca jednocześnie wskazuje, że korzystanie przez Spółkę przejmującą z usług back office nie będzie miało wpływu na zdolność do jej niezależnego funkcjonowania. Stanowisko powyższe pozostaje w zgodzie z utrwaloną praktyką interpretacyjną organów podatkowych oraz orzecznictwem sądów administracyjnych, czego potwierdzeniem są w szczególności:
Pytania
1) Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Działalnością A., który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i odpowiednio zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Działalnością Niewydzielaną, będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”)?
2) Czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, przeniesienie Działalności Wydzielanej w ramach Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „VAT”)?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj. podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko Wnioskodawcy do Pytania 1:
Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno
- zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związany z Działalnością A., który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, jak i
- zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Działalnością Niewydzielaną,
będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu CIT.
Uzasadnienie do Stanowiska Wnioskodawcy:
Jedną z form reorganizacji przedsiębiorstw jest podział spółek handlowych regulowany przez przepisy KSH. Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółki kapitałowe. Przepisy prawa handlowego pozwalają m.in. na dokonanie podziału spółki poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Zgodnie z art. 530 § 2 KSH w przypadku przeniesienia tej części majątku na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (dzień wydzielenia).
Dla dokonania podziału konieczne jest uprzednie sporządzenie tzw. planu podziału. Zgodnie z treścią art. 534 § 1 pkt 7 KSH, jednym z koniecznych elementów planu podziału jest dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. W ramach podziału przez wydzielenie spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny (istniejący) podmiot.
Ponadto, rezultatem podziału przez wydzielenie jest podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przejmującej, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej nie doszłoby do realizacji podziału przez wydzielenie. Nowoutworzone udziały lub akcje w kapitale zakładowym spółki przejmującej są ex lege przyznawane wspólnikom spółki dzielonej.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
W oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa są:
W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest odniesienie się do każdej z nich osobno. Należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 stycznia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.593.2024.3.AB) wskazał, że: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa”.
Zbieżne stanowisko zostało również zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w następujących interpretacjach indywidualnych:
Podobne stanowisko wyrażają również sądy administracyjne, przykładowo:
W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym zespół składników, w tym zobowiązania, związany z Działalnością A. oraz zespół składników, w tym zobowiązania, związany z Działalnością Niewydzielaną będą stanowiły na Dzień Podziału zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Dzielonej, które będą mogły stanowić niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Tym samym, na Dzień Podziału, Działalność A. oraz Działalność Niewydzielana będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w rozumieniu ustawy o CIT. W opinii Wnioskodawcy świadczą o tym następujące fakty i argumenty:
Wyodrębnienie funkcjonalne
W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składniki te powinny pozostawać między sobą w takich wzajemnych interakcjach, by można było traktować je jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca te składniki powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.
Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 lutego 2025 r. o sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.984.2024.3.MK wskazał, że „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.
Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, struktura działalności Spółki Dzielonej cechuje się rozdzieleniem funkcji Działalności A. od Działalności Niewydzielanej.
Działalność A. realizuje określone zadania gospodarcze odrębne od zadań realizowanych w ramach Działalności Niewydzielanej.
Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują oddzielnymi od siebie, wyodrębnionymi zespołami pracowników oraz zasobami składników materialnych i niematerialnych. Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby, zasoby i zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT). Takie funkcje, zasoby, zadania wspólne albo wynikają z mocy prawa (Zarząd), albo mają charakter pomocniczy. Na Dzień Podziału zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębnie wówczas - działalności po tym dniu.
Rynek (grupy klientów, ich oczekiwania, oferowane przez Spółkę produkty), na którym funkcjonuje Działalność A. różni się znacząco od rynków, na którym działają pozostałe jednostki Spółki, w związku z czym konieczne jest stosowanie odmiennych, indywidualnych strategii rynkowych oraz marketingowych odpowiednio w ramach Działalności A. i Działalności Niewydzielanej.
Ponadto jak wskazano powyżej w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno w przypadku Działalności A. jak i Działalności Niewydzielanej:
Według Wnioskodawcy, zespół składników (w tym zobowiązań, umów i pracowników) wchodzących w skład Działalności A., i odpowiednio zespół składników (w tym zobowiązań, umów i pracowników) wchodzących w skład Działalności Niewydzielanej, nie stanowią zbiorów przypadkowych elementów, lecz są zbiorami elementów powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny i celowy, pozostających we wzajemnych relacjach. Oba te zespoły składników - każdy odrębnie - stanowią funkcjonalną całość, która jest zdolna do podejmowania samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
W związku z tym, należy uznać, że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego.
Wyodrębnienie organizacyjne
Ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „Wyodrębnienie [organizacyjne] może być dokonane w różnoraki sposób: terytorialnie, na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub w jeszcze inny sposób. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma określone miejsce w strukturze organizacyjnej jako wydział, oddział, biuro, sklep itp.” (Małecki Paweł, Mazurkiewicz Małgorzata, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. XV, Opublikowano: WKP 2024).
Ponadto, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2025 r. o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.600.2024.3.JSU stwierdził, że „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność A. jak i Działalność Niewydzielana na Dzień Podziału spełniają wymogi do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w ramach Spółki Dzielonej.
W szczególności świadczą o tym wskazane w opisie zdarzenia przyszłego fakty:
Okoliczność, iż pracownicy będą realizowali te same obowiązki zarówno przed, jak i po Dniu Wydzielenia, świadczy o tym, że jest to wyodrębniona organizacyjnie część przedsiębiorstwa. Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2018 r. o sygn. akt (…), w którym stwierdził: „Należy bowiem uwzględnić przede wszystkim aspekt ekonomiczny, a nie stosunki prawne wynikające z krajowych regulacji z zakresu prawa pracy. Skoro pracownicy realizowali te same obowiązki zarówno przed zawarciem umowy dzierżawy, jak i w momencie dokonywania aportu, świadczy to o tym, że jest to zorganizowana część przedsiębiorstwa umożliwiająca prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.
Dodatkowo, zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisywanym zdarzeniu przyszłym, wyodrębnienie organizacyjne zrealizowane jest poprzez możliwość odrębnego przypisania do Działalności A. jak i Działalności Niewydzielanej poszczególnych składników majątku, które dotyczą odpowiednio Działalności A. oraz Działalności Niewydzielanej.
W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy zarówno Działalność A., jak i Działalność Niewydzielana - każda z nich odrębnie - będą stanowiły zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki Dzielonej. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, będą spełniały kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędnego dla zaistnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe
W ustawie o CIT nie zdefiniowano również pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze poświęconej prawu podatkowemu podkreśla się, że „zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; nie ma wątpliwości, że z takim wyodrębnieniem mamy do czynienia w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej samodzielnie sporządzającej bilans; jednak wyodrębnienie takie jest również możliwe bez osobnych ksiąg i bilansu, jeśli poprzez ewidencję księgową zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa; zatem wyodrębnienie finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie może polegać na istnieniu odrębnych kont księgowych dotyczących działalności wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” (Dmoch Wojciech, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 11, Warszawa 2025).
Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, uznaje się, że niniejsza przesłanka jest spełniona, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2025 r. o sygn. 0112-KDIL2-3.4012.210.2019.10.LS, który stwierdził, że „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane również m.in. w indywidualnych interpretacjach wydanych przez:
Pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy jednak utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako, że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. W szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 22 czerwca 2021 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.154.2021.2.BD Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy przedsiębiorstwa umożliwiał przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.
W konsekwencji, aprobując stanowisko wyrażone w doktrynie, należy przyjąć, iż „powiązanie wyników danego podmiotu ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane […] na podstawie samej rachunkowości zarządczej” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, Wyd. 3, Warszawa 2019).
W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy, Działalność A. oraz Działalność Niewydzielana na Dzień Podziału będą wyodrębnione finansowo w ramach A..
W szczególności świadczą o tym wskazane w opisie zdarzenia przyszłego fakty:
Jednocześnie należy wskazać, że do uznania przeniesienia zespołu składników materialnych i niematerialnych za transakcję przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne przeniesienie wszystkich składników należących do tego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w piśmiennictwie i orzecznictwie sądowo-administracyjnym, dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (Wyrok Najwyższego Sądu Administracyjnego z dnia 25 kwietnia 2018 r. o sygn. akt I FSK 1204/16 czy też z dnia 14 marca 2023 r. o sygn. I FSK 2093/18).
W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy spełniony zostanie wymóg wyodrębnienia finansowego zespołów składników majątkowych w ramach istniejącego przedsiębiorstwa zarówno w odniesieniu do Działalności A. jak i (odrębnie) dla Działalności Niewydzielanej.
Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo
Ponadto warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.
W opinii Wnioskodawcy, każdy z zespołów składników tworzących odpowiednio Działalność A. i Działalność Niewydzielaną, ma możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.
Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 12 lutego 2025 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.887.2024.1.EW stwierdził, że: „Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.
Wyżej przedstawione stanowisko potwierdzają również stanowiska zaprezentowane m.in. interpretacjach indywidualnych wydanych przez:
W ocenie Wnioskodawcy, Działalność A. i odpowiednio Działalność Niewydzielana stanowią - każde z nich oddzielnie - zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, które samodzielnie mogą realizować określone zadania gospodarcze wykorzystując przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych.
Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność A. i odpowiednio Działalność Niewydzielana, na Dzień Podziału stanowią - każde z nich odrębnie - organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników materialnych i niematerialnych, przygotowane do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze.
Świadczy o tym również fakt, iż po Dniu Podziału Działalność A. będzie samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w odrębnym podmiocie prawnym a Działalność Niewydzielana będzie dalej prowadzona w ramach Spółki Dzielonej.
Podsumowanie
Mając na uwadze całą przytoczoną powyżej argumentację, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego zdaniem:
- Działalność A. będzie stanowiła na Dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:
- Odpowiednio Działalność Niewydzielana będzie stanowiła na Dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ:
Mając na uwadze powyższe okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne Działalności A., która zostanie wydzielona do Spółki Przejmującej, jak i Działalności Niewydzielanej na Dzień Podziału, należy uznać, iż:
- będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W związku z tym, w wyniku Podziału nie powstanie dla Spółki Dzielonej (A.) przychód podlegający opodatkowaniu CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych odnośnie pytania nr 1 dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Działalnością A., który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i odpowiednio zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Działalnością Niewydzielaną, będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym, w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Odnoszą się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”),
ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Ustalenie, czy przenoszony na Spółkę Przejmującą zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną wymaga oceny, czy zawiera on składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez Spółkę Dzieloną bez konieczności:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
Z opisu sprawy wynika, że planowany jest o podział A. i przeniesienie aktywów, zobowiązań oraz pracowników związanych z Działalnością A. do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie przez Spółkę Przejmującą udziałów na rzecz udziałowca Spółki, tj. na rzecz B. . Podział zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowana część działalności A. składająca się z Działalności A. zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd A. sporządzi pisemne sprawozdanie określające przyczyny Podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału. Podział zostanie przeprowadzony z istotnych powodów ekonomicznych i biznesowych, opisanych powyżej, a jego celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
Wydzielenie A. oznacza dla Spółki A., że wydzielona zostanie działalność w zakresie sprzedaży produktów dla Rolnictwa, a w Spółce pozostanie Działalność Handlowa i Usługowa. Nie jest wykluczone, iż Spółka będzie rozszerzała w przyszłości zakres działalności, lecz nie będzie on obejmował Działalności A., gdyż będzie on realizowany w ramach A.. W konsekwencji po wydzieleniu Spółka nie będzie już prowadziła działalności obejmującej czynności przekazywane Spółce Przejmującej. Po Dniu Podziału, Spółka A. będzie kontynuowała swoją działalność w zakresie Działalności Niewydzielanej.
Zgodnie ze strukturą organizacyjną A., do danej dziedziny działalności przypisani są pracownicy wykonujący obowiązki związane z daną dziedziną. A. posiada strukturę organizacyjną przyjętą w formalny sposób w ramach A., w której widoczna jest m.in. odrębna organizacja zespołu dedykowanego do Działalności A.. Przed Dniem Podziału zarówno Działalność A. jak i Działalność Niewydzielana są i będą kierowane przez odrębne zespoły kierownicze i działają w oparciu o wyodrębnione zasoby kadrowe Spółki Dzielonej. Jednocześnie część funkcji administracyjnych pozostaje wspólna dla Działalności A. i Działalności Niewydzielanej. W celu realizacji zadań Działalności A., A. przypisała do Działalności A. odrębne środki trwałe (np. maszyny, urządzenia komputerowe i techniczne). Działalność A. jest w stanie przed Dniem Podziału planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze. Działalność A. funkcjonuje w strukturze A. jako odrębna jednostka organizacyjna (A./ AP), posiadająca własną strukturę zarządczą, odrębne linie raportowania, dedykowaną kadrę pracowniczą (w tym Dyrektora Działu A. raportującego do Prezes Zarządu) oraz własne wewnętrzne regulacje i procedury operacyjne (m.in. dedykowane polityki handlowe, macierz uprawnień, odrębne systemy motywacyjne dla zespołów sprzedażowych). W związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Działalności A. od Dnia Podziału będą pracownikami Spółki Przejmującej. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką i pracownikami zaangażowanymi w Działalność A.. Bezpośrednio po Podziale Spółka Przejmująca będzie współdzielić z A. powierzchnię biurową, korzystając z niej na podstawie umowy podnajmu. Rozwiązanie to jest standardowe w Grupie X. i było stosowane również w poprzednich reorganizacjach, gdzie spółki A. korzystały ze wspólnych przestrzeni biurowych. Jednocześnie należy wskazać, że w perspektywie długoterminowej model ten może ulec zmianie, a każda ze spółek może prowadzić działalność w odrębnej siedzibie.
Wyodrębnienie funkcjonalne - Działalność A. od momentu jej rozpoczęcia charakteryzowała się znaczną odrębnością i niezależnością w stosunku do pozostałych dziedzin działalności prowadzonych przez A.. Działalność A. realizuje określone zadania gospodarcze, odrębne od zadań realizowanych w ramach Działalności Niewydzielanej. Działalność A. jest skoncentrowana na realizacji celów związanych z rynkiem, produktami i usługami wchodzącymi w zakres Segmentu A.. Działalność Niewydzielana jest natomiast skoncentrowana na realizacji zadań innych niż wchodzących w zakres Działalności A.. Zarówno działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują oddzielnymi od siebie, wyodrębnionymi zespołami pracowników oraz zasobami składników materialnych i niematerialnych. Obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby, zasoby i zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT, dział prawny, dział zakupów). Takie funkcje, zasoby, zadania wspólne albo wynikają z mocy prawa (Zarząd), albo mają charakter pomocniczy. Na Dzień Podziału zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębne wówczas - działalności po tym dniu. Po wydzieleniu Spółka Przejmująca będzie samodzielnie prowadzić działalność operacyjną, natomiast w ograniczonym zakresie może korzystać z przejściowego wsparcia w zakresie funkcji administracyjnych. Działalność Wydzielana będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w znacznym stopniu w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności A.. Działalność A. realizuje strategie biznesowe i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi Grupy w zakresie produktów rolniczych. Autonomia Działalności A. w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w dokumentach, które Działalność A. przygotowuje na potrzeby sprawozdawczości zarządczej (np. w budżetach i prognozach sporządzanych osobno dla działalności związanej z Segmentem A.). Podobnie Działalność Niewydzielana będzie, co do zasady, kontynuowana przez Spółkę Dzieloną w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności Niewydzielanej.
Wyodrębnienie finansowe - w związku z funkcjonowaniem w ramach jednej jednostki prawnej, na dzień składania wniosku Działalność A. nie posiada odrębnego od A. rachunku bankowego. Jednakże, planowane jest, że Spółka Przejmująca, do której zostanie wydzielona Działalność A. będzie posiadać własny rachunek bankowy. Na Dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie posiadała zasoby finansowe wystarczające do pokrycia jej potrzeb finansowych. A. prowadzi ewidencję księgową, w oparciu o klasyfikację miejsca powstawania kosztów (MPK). Dzięki tak prowadzonej ewidencji księgowej Spółka Dzielona ma możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów, które związane są z Działalnością A. i odpowiednio z Działalnością Niewydzielaną. Możliwe jest również przypisanie aktywów trwałych używanych w Działalności A. i odpowiednio - odrębnie - w Działalności Niewydzielanej, a także zidentyfikowanie i podział innych składników majątku. Ponadto, na podstawie prowadzonej ewidencji jest możliwość przypisania aktywów i pasywów (w szczególności zobowiązań i należności dotyczących dostawców i klientów) oddzielnie do Działalności A. oraz Działalności Niewydzielanej. Przed Dniem Podziału lub na Dzień Podziału kontrahenci Działalności A. zostaną odpowiednio poinformowani o reorganizacji i zostaną poproszeni o wystawianie dokumentów rozliczeniowych i innych na Spółkę Przejmującą.
W ramach Podziału nastąpi przeniesienie z A. do Spółki Przejmującej zespołów osobowych, zespołów składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązań, rezerw i należności związanych z Działalnością A.
Planuje się, że w Dniu Podziału Działalność A. podlegająca wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą będzie obejmowała w szczególności:
1. Środki trwałe związane z Działalnością A., obejmujące przede wszystkim aktywa niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej, badawczo-doświadczalnej oraz sprzedażowej. Obejmują one m.in. wyposażenie techniczne wykorzystywane na poletkach doświadczalnych, sprzęt i urządzenia stosowane w pracach terenowych u klientów i partnerów biznesowych, a także wyposażenie biurowe oraz sprzęt IT wspierający codzienne funkcjonowanie Działalności A..
2. Wartości niematerialne i prawne (w tym listy klientów oraz znaki rejestracyjne produktów związanych z Działalnością A.).
Umowy z klientami i dostawcami dotyczące wyłącznie Działalności A. zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach tzw. sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 531 §1 KSH, tj. stroną tych umów będzie Spółka Przejmująca, a prawa i obowiązki wynikające z przenoszonych umów zostaną automatycznie przejęte przez Spółkę Przejmującą. Uzyskanie zgody od kontrahentów nie będzie wymagane, chyba że zostanie to wyraźnie określone w umowach. Umowy z klientami i dostawcami dotyczące wyłącznie Działalności Niewydzielanej „pozostaną” w Spółce Dzielonej. Co do zasady, umowy z klientami dotyczące Działalności A. są odrębne od umów z klientami zawieranymi przez pozostałe jednostki Wnioskodawcy. W przypadku jednak, gdyby zaistniały umowy z klientami, które są realizowane zarówno w ramach Działalności A., jak i Działalności Niewydzielanej tj. obejmujące swym zakresem dostawę produktów lub świadczenie usług wchodzących w zakres zarówno Działalności A., jak i Działalności Niewydzielanej - takie umowy zostaną zmienione w ten sposób, że nastąpi ich przyporządkowane do jednej lub drugiej działalności, lub rozwiązane (co nie wyklucza zawarcia następnie nowych umów).
3. Należności długoterminowe oraz krótkoterminowe, jak również inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, w przeważającej mierze podlegające prawnemu przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. W odniesieniu do wybranych należności przewiduje się możliwość zastosowania transferu ekonomicznego, tj. pozostawienia ich formalnie w Spółce Dzielonej przy jednoczesnym ekonomicznym rozliczeniu z tytułu tych pozycji pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą.
4. Rezerwy i kluczowe zobowiązania związane z Działalnością A. (Kluczowe zobowiązania związane z Działalnością A. będą podlegać prawnemu przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. Niemniej, w odniesieniu do wybranych zobowiązań, które ze względu na swój charakter lub powiązania umowne mogą być trudne do jednoznacznego podziału, przewiduje się możliwość zastosowania transferu ekonomicznego, tj. pozostawienia ich formalnie w Spółce Dzielonej przy jednoczesnym ekonomicznym rozliczeniu z tytułu tych pozycji pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą), w tym m. in. rezerwy na świadczenia pracownicze dotyczące pracowników A., rozliczenia międzyokresowe, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, potrąceń oraz z tytułu wydatków dotyczących pracowników A., w tym podróży służbowych (o ile wystąpią na Dzień Podziału).
5. Aktywa obrotowe związane z Działalnością A., m.in. zapasy (w tym towary przyporządkowane do Działalności A. wraz z odpisami aktualizującymi, zakupy towarów w drodze oraz zaliczki na dostawy towarów i usług), rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe.
6. Umowy leasingu dotyczące aktywów wykorzystywanych w Działalności Wydzielanej.
7. Personel związany z Działalnością A., posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, w skład którego wchodzi zespół pracowników odpowiedzialnych głównie za handel, marketing, operacje techniczne, kontroling, zarządzanie łańcuchem dostaw i obsługą klientów, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub innych umów (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z personelem), na podstawie których osoby wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością A. w A.. Jak wskazano wcześniej, w związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Działalności A. od Dnia Podziału będą pracownikami Spółki Przejmującej. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką a pracownikami zaangażowanymi w Działalność A..
8. Dane finansowo-księgowe na Dzień Podziału niezbędne Spółce Przejmującej do prowadzenia ewidencji dla celów sprawozdawczych, zarządczych i innych. A. przekaże Spółce Przejmującej dane księgowe i finansowe pozwalające Spółce Przejmującej na zaksięgowanie aktywów i pasywów oraz rozpoczęcie prowadzenia ewidencji rachunkowej zdarzeń gospodarczych, w tym dane dotyczące majątku, należności i zobowiązań.
9. Udziały w spółce zależnej funkcjonalnie powiązanej z Działalnością A., C. sp. z o.o., w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów. Zakres działalności C. sp. z o.o. obejmuje sprzedaż nasion warzyw, które stanowią element oferty produktowej kierowanej do sektora rolniczego. Działalność prowadzona przez C. sp. z o.o. wpisuje się tym samym w ten sam segment rynku rolnego, do którego adresowana jest Działalność A.. Ponadto, pomiędzy Działalnością A. a C. sp. z o.o. istnieje powiązanie formalne na poziomie korporacyjnym. Osoba pełniąca funkcję Dyrektora Działu A. w A. jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu C. sp. z o.o. Rola ta ma jednak charakter przede wszystkim administracyjny, co pozwala na spójność na poziomie zarządczym oraz co do kierunku rozwoju działalności. Zarządzanie działalnością biznesową C. sp. z o.o., w tym sprzedażą i wynikami operacyjnymi sprawuje dyrektor odpowiedzialny za sprzedaż.
Po Podziale (wydzieleniu Działalności A. z A.) Działalność Niewydzielana będzie kontynuowana w ramach Spółki Dzielonej dzięki zespołom osobowym, zespołom składników materialnym i niematerialnym, jak i zobowiązaniom i rezerwom związanymi z nią.
Planuje Państwo, że w Dniu Podziału Działalność Niewydzielana tj. zespoły osobowe i składniki materialne i niematerialne, zobowiązania i rezerwy - pozostające w A. po Podziale, będzie obejmowała w szczególności:
1. Aktywa trwałe (w tym m. in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) związane z Działalnością Niewydzielaną.
2. Aktywa obrotowe (w tym m. in. zapasy towarów, należności) związane z Działalnością Niewydzielaną.
3. Pasywa (w tym m. in. zobowiązania, rezerwy, rozliczenia międzyokresowe) związane z Działalnością Niewydzielaną.
4. Personel związany z Działalnością Niewydzielaną.
5. Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi.
6. Księgi (ewidencja księgowa) i dokumenty związane z Działalnością Niewydzielaną.
7. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami A. dotyczące Działalności Niewydzielanej.
8. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami A. dotyczące Działalności Niewydzielanej.
9. Prawa i obowiązki związane z zarejestrowanymi znakami towarowymi, wzorami przemysłowymi i lokalnymi domenami dotyczące Działalności Niewydzielanej, jeśli takie wystąpią.
10. Decyzje, zezwolenia, dokumentacja techniczna, certyfikaty dotyczące Działalności Niewydzielanej, jeśli takie wystąpią.
W związku z powyższym, po przeprowadzeniu Podziału, zarówno wydzielana Działalność A., jak i A. (Działalność Niewydzielana) będą w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe. W szczególności, będą one w stanie zawierać i realizować umowy z klientami i dostawcami, korzystając z przydzielonych im aktywów, polegając na swoich pracownikach i kierownictwie. Po Podziale, A. będzie kontynuowała swoją dotychczasową działalność, z wyłączeniem sprzedaży i dystrybuowania produktów związanych z Działalnością A. Działalność wchodząca w zakres Działalności A. w Polsce będzie prowadzona wyłącznie przez Spółkę Przejmującą. Jednocześnie, od dnia Podziału, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością A. Wnioskodawca pragnie wskazać, że zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Przejmującej jest, w ocenie Wnioskodawcy, ze sobą powiązany w sposób pozwalający na prowadzenie odrębnej działalności zapewniając jednocześnie jej spójność i skuteczność.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1, wskazać należy, że - jak już wyjaśniono - zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych pozostające w przedsiębiorstwie Spółki A., jak i te, które zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, cechuje wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne i mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące przypisane im zadania.
Tym samym zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, związany z Działalnością A., który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, i zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym należności i zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Działalnością Niewydzielaną będą na dzień Podziału stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości czy w związku z Podziałem nie powstanie po stronie Spółki Dzielonej przychód, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, należy zaznaczyć, że podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
W myśl art. 529 § 2 KSH:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie, lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”).
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
- przychody spółki dzielonej.
W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, po stronie spółki dzielonej uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie lub wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
Ponadto wskazali Państwo, że podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z istotnych powodów ekonomicznych i biznesowych, opisanych powyżej, a jego celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.
Zatem, skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związany z Działalnością A., który zostanie przejęty przez Spółkę Przejmującą na skutek Podziału, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, pozostający w Spółce Dzielonej, związany z Działalnością Niewydzielaną, będą stanowiły na moment Podziału zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, nie dojdzie do powstania przychodu, który podlegałby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Zatem, Państwa Stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 1) - jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 1, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2, tj. podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Ponadto wskazać należy, że ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo