Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.147.2026.4.JF

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przedstawiony przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci segmentu A. stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym jego aport do Spółki przejmującej nie będzie skutkował po Państwa stronie obowiązkiem rozpoznania przychodu na gruncie CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 czerwca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka prowadzi działalność w dwóch wyodrębnionych segmentach operacyjnych:

a)  segment związany z działalnością produkcyjną i wydawniczo-portingową w obszarze gier wideo (dalej jako: „segment A."),

b)  segment związany z technologią obronną oraz rozwiązaniami tzw. podwójnego zastosowania (dual-use) (dalej jako: „segment B.").

Zakres działalności segmentu A. obejmuje zarówno tworzenie własnych gier (segment produkcyjny), jak i wydawanie oraz portowanie gier zewnętrznych studiów (segment wydawniczoportingowy). Działalność w segmencie A. prowadzona jest w oparciu o umowy wydawnicze z twórcami (…), umowy producenckie z podwykonawcami i twórcami elementów gier.

Działając w oparciu o dedykowany zespół pracowników, Spółka rozwija również odrębną działalność w obszarze technologii obronnych oraz rozwiązań tzw. podwójnego zastosowania (dual-use) – segment B., obejmującą:

a)  systemy antydronowe;

b)  systemy bezzałogowe (…) dla zastosowań obronnych i przemysłowych;

c)  innowacyjne materiały funkcjonalne do zarządzania sygnaturą elektromagnetyczną.

Spółka jest obecnie w fazie zmiany profilu swojej działalności dominującej i zamierza skupić się na rozwoju segmentu B. Wobec tego, dla zapewnienia przejrzystości swojej struktury oraz efektywnego zarządzania oboma obszarami swojej dotychczasowej aktywności, Spółka planuje przenieść segment A. do odrębnego i dedykowanego podmiotu (spółki) prowadzącego działalność wyłącznie w obszarze gier wideo. Przeniesienie segmentu A. nastąpi poprzez aport do spółki prawa handlowego w formie prawnej Prostej Spółki Akcyjnej – C. (dalej: „Spółka przejmująca”) w zamian za akcje tej spółki. Spółka przejmująca jako podmiot otrzymujący aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład segmentu A. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.

Decyzja Wnioskodawcy o dokonaniu aportu segmentu A. do Spółki przejmującej podyktowana jest przesłankami operacyjnymi i strategicznymi, w szczególności:

1)  wymogami platform dystrybucji cyfrowej (m.in. (…);

2)  dążeniem do lepszej specjalizacji i profesjonalizacji każdego z segmentów – przeniesienie segmentu A. do Spółki przejmującej pozwoli na angażowanie dedykowanych zasobów zarządczych, finansowych i ludzkich do segmentu A., a zarazem umożliwi Wnioskodawcy koncentrację wyłącznie na segmencie technologii obronnych (segment B.), wymagającym odmiennych kompetencji, sieci partnerów i modelu finansowania, jednocześnie wyodrębnienie będzie stanowiło krok w kierunku budowania dedykowanych marek w każdym z sektorów;

3)  zwiększeniem transparentności finansowej i operacyjnej obu segmentów oraz stworzeniem bardziej elastycznych struktur zarządczych dostosowanych do specyfiki każdego z obszarów, stworzeniem optymalnych warunków do pozyskiwania zewnętrznego finansowania przez każdy z podmiotów adekwatnie do jego profilu branżowego, w tym od inwestorów zainteresowanych wyłącznie segmentem technologii obronnych albo wyłącznie segmentem gier wideo.

Spółka, po dokonaniu przez nią aportu segmentu A., w ramach spółki Wnioskodawcy będzie kontynuowała działalność w segmencie B.

Jednocześnie Wnioskodawca nie zamierza przenosić poszczególnych składników przynależnych segmentowi A. Celem Spółki jest przeniesienie wyłącznie zespołu tych składników przynależnych temu segmentowi i dedykowanych działalności Spółki w tym segmencie (A.), połączonych w jednorodną całość w postaci ukształtowanego w wewnętrznej strukturze Spółki segmentu jej działalności.

Wyodrębnienie segmentu A. w strukturze Wnioskodawcy

Wyodrębnienie organizacyjne i funkcjonalne

Wyodrębnienie segmentu A. i segmentu B. zostało sformalizowane w zatwierdzonym przez Zarząd Wnioskodawcy Regulaminie Organizacyjnym, w którym A.  stanowi odrębny segment działalności Spółki z własną strukturą zarządzania. Jednocześnie w ramach segmentu A. realizowane są projekty, które są niezależne od pozostałych działań Wnioskodawcy i są samodzielnym przedmiotem umów. Natomiast składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem segmentu A., w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne, że segment ten może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.

Osoby zaangażowane w ramach segmentu A. wykonują wyłącznie czynności związane z działalnością tego segmentu tj.:

a)  zarządzanie projektami wydawniczymi;

b)  koordynację produkcji i portingu gier;

c)  obsługę relacji z twórcami gier i platformami dystrybucji;

d)  marketing i komunikację produktową;

e)  analizę rynku i strategię portfelową.

Jednocześnie osoby zaangażowane w segmencie A. posiadają odpowiednie kompetencje i wieloletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności wydawniczej i produkcyjnej gier wideo, co pozwoli Spółce przejmującej na kontynuowanie działalności w niezmienionym zakresie w oparciu o kadrę osobową segmentu A.

Segment A. funkcjonuje pod nadzorem managera zarządzającego segmentem A., który podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki.

Nie jest planowane wyposażanie Spółki przejmującej w jakiekolwiek nowe, istotne aktywa. Składniki majątkowe obecnie przypisane do Wnioskodawcy i wykorzystywane przez niego dla potrzeb działalności prowadzonej w ramach segmentu A., które zostaną przeniesione do Spółki przejmującej w związku z planowanym aportem, będą wystarczające dla prowadzenia przez nią działalności segmentu A. w niezmienionym zakresie.

Substrat segmentu A., który zostanie przeniesiony do Spółki przejmującej obejmuje:

1)  prawa i obowiązki związane z umowami wydawniczymi zawartymi przez Wnioskodawcę z poszczególnymi twórcami, dotyczącymi zakupu prawa do poszczególnych gier wideo, ich wydawania, w tym dystrybucji tych gier na poszczególnych platformach dystrybucji cyfrowej, czy też na fizycznym nośniku (CD, DVD) oraz wykonania adaptacji gier na platformy inne niż PC;

2)  prawa i obowiązki związane z umowami producenckimi, w których Spółka występuje jako producent lub co-producent gier komputerowych, zlecający wykonanie określonych elementów (grafiki, podkładu muzycznego, czy też wersji językowej) danego produktu. Umowy te zawarte są z poszczególnymi podwykonawcami oraz twórcami umożliwiając Spółce produkcję gier komputerowych;

3)  pełną dokumentację dotyczącą umów objętych działalnością segmentu A., w tym umów wydawniczych, w szczególności dokumentację techniczną, w tym opis poszczególnych funkcji/profili czy funkcjonalności programu, instrukcje, opisy wymagań sprzętowych, listy zmian do wersji gier, listy rozwiązanych/ naprawionych błędów, aneksy, załączniki i inna dokumentacja niezbędna do wykonywania praw i obowiązków wynikających z tych umów wydawniczych;

4)  prawa wynikające z umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz z umowy o rejestrację i utrzymywanie dedykowanej segmentowi A. domeny;

5)  prawa majątkowe do lokalizacji i nagrań dźwiękowych do gier wideo;

6)  prawa autorskie majątkowe do gier wideo (IP własne), kodu gier wideo i projektów gier wideo, w szczególności dokumentację techniczną, w tym opis poszczególnych funkcji/ profili czy funkcjonalności programu, instrukcje, opisy wymagań sprzętowych, listy zmian do wersji gier, listy rozwiązanych/ naprawionych błędów, grafiki, podkłady muzyczne, wszystkie wersje językowe danego produktu;

7)  prawa autorskie majątkowe do treści, wpisów i artykułów zamieszczonych na dedykowanej stronie internetowej oraz prawa majątkowe do kodu strony internetowej;

8)  prawa autorskie majątkowe do utworu graficznego i znaku słowno-graficznego dedykowanego segmentu A.;

9)  bazy klientów, bazy firm podwykonawczych, bazy twórców, know-how oraz autorskie prawa majątkowe do: prezentacji sprzedażowych, planów wydawniczych oraz analiz rynków;

10)     know-how prowadzenia kampanii wydawniczych, portowania gier wideo, produkcji gier wideo oraz koordynowania wszystkich prac nad produktami wydawanymi, adaptowanymi lub produkowanymi;

11)     prawa wynikające z umów i regulaminów z poszczególnymi wydawcami kanałów społecznościowych m.in. (...), dotyczących stron o nazwie odpowiadającej markom własnym segmentu A. i wydawanych gier;

12)     prawa i obowiązki wynikające z innych umów zawartych przez Wnioskodawcę, w tym przede wszystkim dotyczące licencji na systemy komputerowe na stacjach roboczych;

13)     aktywa trwałe w postaci sprzętu biurowego i wyposażenia biura (komputery, monitory, dyski zewnętrzne, konsole gier, dev kity, telefony) związane z działalnością segmentu A.;

14)     rozrachunki z twórcami, podwykonawcami, dostawcami towarów i usług w zakresie związanym z prowadzeniem działalności segmentu A., wynikające m.in. z zawartych umów wydawniczych, w tym zobowiązania Wnioskodawcy wobec twórców, podwykonawców, dostawców usług i towarów pozostające w związku z działalnością segmentu A., powstałe przed dniem aportu;

15)     rozrachunki z dystrybutorami w zakresie objętym działalnością segmentu A., w tym przede wszystkim należności Wnioskodawcy w stosunku do dystrybutorów w zakresie należnego wynagrodzenia powstałe przed dniem aportu;

16)     zobowiązania Wnioskodawcy wobec innych podmiotów, z którymi łączą Wnioskodawcę relacje gospodarcze w zakresie dotyczącym działalności segmentu A.;

17)     środki pieniężne (lub prawo do żądania otrzymania środków pieniężnych) związane z segmentem A.;

18)     pracowników funkcjonujących w ramach segmentu A. Przeniesienie do struktur organizacyjnych Spółki przejmującej nastąpi z mocy prawa, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy, wskutek przejęcia części zakładu pracy Wnioskodawcy, Spółka przejmująca stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z tymi osobami.

Wnioskodawca uważa, że po przeniesieniu segmentu A. do Spółki przejmującej możliwe będzie niezmienione kontynuowanie działalności segmentu A. Innymi słowami, w ocenie Wnioskodawcy segment A. posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Segment A. korzysta z odmiennej infrastruktury IT oraz odmiennych dostawców usług niż segment B.

Wyodrębnienie finansowe

Naturalną konsekwencją wyodrębnienia organizacyjnego segmentu A. w strukturze organizacyjnej Spółki jest odrębne określanie dla tego segmentu działalności planów budżetowych oraz weryfikacja realizacji budżetu po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Na tym samym poziomie monitorowane są pasywa, których ujęcie w księgach Spółki wynika z realizacji działań w ramach tejże działalności. Spółka prowadzi odrębne rachunki bankowe dla wyodrębnionych segmentów działalności, co daje możliwość precyzyjnego określenia i przypisania strumieni pieniężnych do segmentu B. i odrębnie do segmentu A. W ramach prowadzonej ewidencji rachunkowo-księgowej zapisów oraz zdarzeń gospodarczych Wnioskodawca jest w stanie wyodrębnić budżety przypisane do obu segmentów swojej aktualnej działalności, wydzielić przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną wyłącznie w segmencie A. oraz wyłącznie w segmencie B. Ponadto segment A. jest wykazywany jako osobny segment operacyjny w sprawozdawczości Wnioskodawcy publikowanej na rynku NewConnect.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 19 czerwca 2026 r. doprecyzowali Państwo wniosek poprzez wskazanie, że główną lub jedną z głównych przyczyn planowanego aportu segmentu A. do spółki przejmującej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Przyczyny te zostały opisane we wniosku o wydanie interpretacji.

Decyzja o dokonaniu aportu segmentu A. do spółki przejmującej podyktowana jest przesłankami operacyjnymi i strategicznymi, w szczególności: dążeniem do specjalizacji i profesjonalizacji każdego z segmentów Państwa działalności, umożliwiającej koncentrację dedykowanych zasobów zarządczych, finansowych i ludzkich, zwiększeniem transparentności finansowej i operacyjnej obu segmentów oraz stworzeniem optymalnych warunków do pozyskiwania zewnętrznego finansowania przez każdy z podmiotów adekwatnie do jego profilu branżowego.

Aport, o którym mowa we wniosku nie nastąpi w trybie podziału Spółki w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4-5 Kodeksu spółek handlowych. Aport nastąpi w trybie przepisu art. 300² § 1, § 2 i art. 300³ § 1 Kodeksu spółek handlowych (aport segmentu A. nastąpi jako wkład niepieniężny do spółki przejmującej w zamian za nowo emitowane akcje tej spółki).

Wartość wkładu (segmentu A.) na dzień aportu zostanie określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu będzie określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Wartość ta na dzień przeniesienia nie będzie niższa od wartości rynkowej tego wkładu.

Pytania

1.   Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci segmentu A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym aport segmentu A. do Spółki przejmującej nie będzie podlegał przepisom ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.   Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci segmentu A. stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym jego aport do Spółki przejmującej nie będzie skutkował po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu na gruncie CIT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1, tj. podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy:

1)  Zdaniem Wnioskodawcy segment A., stanowi ZCP w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie na rzecz Spółki przejmującej nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT (z uwagi na regulację art. 6 pkt 1 ustawy o VAT);

2)  Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym segment A. stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym przeniesienie wydzielonego segmentu A. na rzecz Spółki przejmującej nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie CIT.

Uzasadnienie stanowiska własnego Wnioskodawcy

W zakresie pytania oznaczonego nr 1

W myśl art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej jako: „K.c.”), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.  koncesje, licencje i zezwolenia;

6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.  tajemnice przedsiębiorstwa;

9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ZCP jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP).

Zgodnie z powyższym należy stwierdzić, że na gruncie podatkowym mamy do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są następujące przesłanki:

·      istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

·      zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

·      składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·      zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.

W związku z tym, że Ustawodawca nie definiuje w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, pomocne będzie odwołanie się do stanowiska judykatury oraz organów podatkowych w tym zakresie.

ZCP to przede wszystkim zespół składników materialnych i niematerialnych. Jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 31 lipca 2023 roku, znak: 0112- KDIL3.4012.298.2023.6.EW: „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Tożsame stanowisko zawarte jest w wielu innych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 27 grudnia 2018 r. znak: 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD czy też interpretacji indywidualnej z dnia 23 stycznia 2023 r. znak: 0113-KDIPT1-3.4012.730.2022.1.MK.

Zespół składników materialnych i niematerialnych musi być dodatkowo organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne i niematerialne w tym zobowiązania odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do ZCP. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. ZCP jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku, tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze (tak Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 22 kwietnia 2024 roku, znak: 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).

Wyodrębnienie finansowe wymaga więc posiadania takiego systemu ewidencji, który umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Jak wynika ze stanowisk organów w indywidualnych interpretacjach przez taki system należy rozumieć odrębne plany finansowe, odrębne budżety oraz prowadzenie zakładowych planów kont, na których księgowane są wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością ZCP. Przykładowo, stanowisko takie przedstawił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji z dnia 5 czerwca 2020 roku, znak: 0112-KDIL1-2.4012.148.2020.2.AW.

Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, kryterium to sprowadza się do ustalenia czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Aby wydzielona część przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 14 sierpnia 2019 roku, znak: 0111-KDIB2-1.4010.272.2019.1.BJ).

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że nie jest wystarczające proste porównanie katalogu składników należących do zbywcy prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych nabywcy, gdyż istotne znaczenie ma funkcjonalny i organizacyjny związek pomiędzy nabytymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi, który w istocie decyduje o samodzielnej realizacji celów gospodarczych. Natomiast jeżeli braki w określonych składnikach majątku pozostają bez znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, wówczas nie mogą one przesądzić o tym czy doszło do dostawy przedsiębiorstwa, gdyż dla jego zbycia wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (zob. wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16). Podobnie NSA w wyroku z dnia 30 czerwca 2021 r. sygn. akt I FSK 1453/19.

Analogiczne stanowisko wynika z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przykładowo, w wyroku z dnia 10 listopada 2011 roku, sygn. C-444/10, TSUE wskazał bowiem, że: „Stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.

Analogiczny pogląd TSUE wyraził w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 (Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l'enregistrement et des domains).

Tytułem podsumowania należy stwierdzić, że w kwestii wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy ZCP występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (np. wyrok NSA z 22 marca 2019 r. sygn. akt I FSK 784/17). Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności oraz zobowiązań do ZCP. Możliwym powinno być zatem oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej jego części (por. wyrok NSA z dnia 28 stycznia 2019 r. sygn. akt I FSK 293/17).

Zdaniem Wnioskodawcy zatem, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o VAT powinny zostać spełnione następujące przesłanki:

1.  finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie działalności ZCP;

2.  organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa jako dział, wydział, zakład, segment itp.;

3.  przyporządkowanie zasobów ludzkich oraz majątku;

4.  możliwość kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku przeniesienia na nowy podmiot;

5.  przejście w ramach ZCP wszystkich istotnych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.

Wyodrębnienie organizacyjne

Jak już wcześniej wskazano wyodrębnienie organizacyjne rozumiane jest jako odpowiednie umiejscowienie ZCP w strukturze organizacyjnej podatnika, w szczególności jako pionu, działu wydziału, oddziału, oznacza odrębność niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, przedstawianą w ramach schematów organizacyjnych danego przedsiębiorstwa.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego wyodrębnienie segmentu A. w strukturze Spółki zostało potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki (tj. przyjętym uchwałą Zarządu Spółki Regulaminem Organizacyjnym), która formalnie potwierdza istniejące w Spółce wyodrębnienie organizacyjne tego segmentu. Zarówno działalność segmentu A. jak i działalność segmentu B. po dokonaniu czynności opisanej we wniosku będzie prowadzona w sposób samodzielny i autonomiczny. Wyodrębnienie organizacyjne segmentu A. nie prowadzi do zakłóceń w funkcjonowaniu działalności segmentu B. Spółki.

Segment A. dysponuje dedykowaną kadrą posiadającą specjalistyczne kompetencje w zakresie wydawania, produkcji i portowania gier wideo, własnym know-how (w tym know-how prowadzenia kampanii wydawniczych i koordynowania prac nad produktami), odrębnym portfelem praw autorskich majątkowych do gier wideo (IP własne), kodów źródłowych i projektów gier, a także przypisanymi mu składnikami majątkowymi (sprzęt, oprogramowanie, środki pieniężne), bazami klientów, twórców i podwykonawców, dedykowanymi kanałami komunikacji (strona internetowa, profile w mediach społecznościowych) oraz własnymi rozrachunkami - zarówno zobowiązaniami wobec twórców i podwykonawców, jak i należnościami od dystrybutorów. Funkcje realizowane przez segment A. nie są powielane przez inne jednostki organizacyjne Wnioskodawcy, co potwierdza, że segment ten posiada zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności wydawniczej i produkcyjnej w branży gier wideo tak, jak gdyby stanowił odrębny podmiot gospodarczy W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, należy uznać, że działalność segmentu A. spełni przesłankę wyodrębnienia o charakterze organizacyjnym, stanowiącą jeden z wymogów określonych w definicji ZCP zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wyodrębnienie finansowe

Możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionego ZCP jest kluczowa do uznania warunku wydzielenia finansowego za spełniony. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego systemy finansowo-księgowe Wnioskodawcy umożliwiają przypisanie przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań do działalności segmentu A., w taki sposób, że możliwa jest prezentacja na gruncie regulacji ustawy o rachunkowości wydzielonego segmentu działalności operacyjnej Spółki (odrębny bilans i rachunek wyników tej działalności w sprawozdaniach finansowych Spółki). W szczególności Wnioskodawca prowadzi odrębne rachunki bankowe dla segmentu A. i segmentu B. , co pozwala na precyzyjne przyporządkowanie strumieni pieniężnych do każdego z segmentów. Dla segmentu A. sporządzane są odrębne plany budżetowe, a realizacja budżetu jest weryfikowana po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego - segment ten podlega zatem samodzielnemu planowaniu i kontroli finansowej. Ponadto segment A. jest wykazywany jako odrębny segment operacyjny w sprawozdawczości Wnioskodawcy publikowanej na rynku NewConnect, co dodatkowo potwierdza, że wyodrębnienie finansowe tego segmentu ma charakter faktyczny i sformalizowany, a nie jedynie techniczny. W konsekwencji należy uznać, że przesłanka wyodrębnienia finansowego, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jest w odniesieniu do segmentu A. spełniona.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza, że zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład ZCP jest na tyle powiązany i kompletny, że umożliwia samodzielne realizowanie określonych zadań gospodarczych.

W ocenie Wnioskodawcy przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego jest w odniesieniu do segmentu A. spełniona. Segment ten realizuje kompletny i autonomiczny proces gospodarczy obejmujący wydawanie, produkcję oraz portowanie gier wideo, od pozyskania praw do tytułów i koordynacji prac produkcyjnych, przez marketing i komunikację produktową, aż po dystrybucję na platformach cyfrowych i fizycznych nośnikach. Funkcje te są wykonywane przez dedykowaną kadrę posiadającą wieloletnie doświadczenie branżowe, działającą pod nadzorem odrębnego managera podlegającego bezpośrednio Zarządowi Spółki. Zadania realizowane w ramach segmentu A. nie pokrywają się z zadaniami segmentu B. . Segment A. dysponuje przy tym kompletnym substratem majątkowym niezbędnym do prowadzenia tej działalności, w tym prawami autorskimi majątkowymi (IP własne), umowami wydawniczymi i producenckimi, bazami klientów i podwykonawców, własnym know-how, dedykowaną infrastrukturą IT, sprzętem, znakami graficznymi oraz kanałami komunikacji w mediach społecznościowych. Segment korzysta z odmiennej infrastruktury IT oraz odmiennych dostawców usług niż segment B., co dodatkowo potwierdza jego funkcjonalną odrębność i niezależność operacyjną. O kompletności wyodrębnienia funkcjonalnego świadczy również fakt, że nie jest planowane wyposażenie Spółki przejmującej w jakiekolwiek nowe, istotne aktywa.

Składniki majątkowe obecnie przypisane do segmentu A. będą wystarczające do kontynuowania tej działalności w niezmienionym zakresie. Segment A. posiada zatem zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Segment A. spełnia więc kryteria ZCP, gdyż jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Jednocześnie segment A. mógłby samodzielnie realizować zadania gospodarcze, gdyż posiada on rzeczywistą zdolność do niezależnego działania jako odrębny podmiot gospodarczy. Posiadając taką zdolność segment A. mógłby funkcjonować na rynku samodzielnie kontynuując zadania wykonywane dotychczas w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, jak wynika z analizowanego zdarzenia przyszłego, segment A. spełnia wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym aport (jego dostawa) nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (stosownie do tego przepisu, ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części).

W rezultacie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że segment A. stanowi ZCP w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie na rzecz Spółki przejmującej nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT (z uwagi na regulację art. 6 pkt 1 ustawy o VAT).

W zakresie pytania oznaczonego nr 2

Stosownie do art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez ZCP rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Ustawowa definicja ZCP na gruncie ustawy o CIT oraz ustawy o VAT została sformułowana w tożsamy sposób. Z tego względu oraz kierując się względami ekonomiki treści niniejszego wniosku Wnioskodawca uzasadniając swoje stanowisko iż segment A. stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT odsyła do stanowiska wskazanego w zakresie pytania oznaczonego nr 1. Niezależnie od powyższego Wnioskodawca wskazuje, że segment A. spełnia wszystkie przesłanki uznania za ZCP na gruncie ustawy o CIT, tj.:

1)  jest wyodrębniony organizacyjnie – co potwierdza Regulamin Organizacyjny zatwierdzony uchwałą Zarządu Wnioskodawcy. Ponadto dysponuje dedykowaną kadrą posiadającą specjalistyczne kompetencje w zakresie wydawania, produkcji i portowania gier wideo, własnym know-how (w tym know-how prowadzenia kampanii wydawniczych i koordynowania prac nad produktami), odrębnym portfelem praw autorskich majątkowych do gier wideo (IP własne), kodów źródłowych i projektów gier, a także przypisanymi mu składnikami majątkowymi (sprzęt, oprogramowanie, środki pieniężne), bazami klientów, twórców i podwykonawców, dedykowanymi kanałami komunikacji (strona internetowa, profile w mediach społecznościowych) oraz własnymi rozrachunkami;

2)  jest wyodrębniony finansowo - systemy finansowo-księgowe Wnioskodawcy umożliwiają przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do segmentu A., który dysponuje osobnymi rachunkami bankowymi, odrębnymi planami budżetowymi i jest wykazywany jako odrębny segment operacyjny w sprawozdawczości publikowanej na rynku NewConnect, oraz

3)  jest wyodrębniony funkcjonalnie - realizuje kompletny i autonomiczny proces gospodarczy (wydawanie, produkcja i portowanie gier wideo) w oparciu o własne IP, umowy, know-how, infrastrukturę IT i kadry, bez konieczności doposażania Spółki przejmującej w nowe istotne aktywa. Segment A. posiada zatem zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Odnosząc się do drugiej części pytania oznaczonego nr 2, wskazać należy iż stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodami są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego. Jednocześnie stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Mając na uwadze powyższe skoro segment A. stanowi ZCP na gruncie ustawy o CIT (zgodnie z uwagami powyżej), wniesienie segmentu A. do Spółki przejmującej wkładem niepieniężnym nie będzie podlegało opodatkowaniu CIT, przyjmując, że Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP (segment A.) w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, a przeniesienie segmentu A. do Spółki przejmującej będzie uzasadnione z przyczyn ekonomicznych.

Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym segment A. stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym przeniesienie segmentu A. na rzecz Spółki przejmującej nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego na gruncie CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554, dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:

Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071, ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55¹ Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1)  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2)  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3)  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4)  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność w dwóch wyodrębnionych segmentach operacyjnych:

a)  segment związany z działalnością produkcyjną i wydawniczo-portingową w obszarze gier wideo - segment A.,

b)  segment związany z technologią obronną oraz rozwiązaniami tzw. podwójnego zastosowania (dual-use) - segment B.

Zakres działalności segmentu A. obejmuje zarówno tworzenie własnych gier (segment produkcyjny), jak i wydawanie oraz portowanie gier zewnętrznych studiów (segment wydawniczoportingowy). Działając w oparciu o dedykowany zespół pracowników, rozwijają Państwo również odrębną działalność w obszarze technologii obronnych oraz rozwiązań tzw. podwójnego zastosowania (dual-use) - segment B. Obecnie są Państwo w fazie zmiany profilu swojej działalności dominującej i zamierzają skupić się na rozwoju segmentu B. . Wobec tego, dla zapewnienia przejrzystości swojej struktury oraz efektywnego zarządzania oboma obszarami swojej dotychczasowej aktywności, planują Państwo przenieść segment A. do odrębnego i dedykowanego podmiotu (spółki) prowadzącego działalność wyłącznie w obszarze gier wideo. Przeniesienie segmentu A. nastąpi poprzez aport do spółki prawa handlowego w formie prawnej prostej spółki akcyjnej – Spółki przejmującej w zamian za akcje tej spółki. Spółka przejmująca jako podmiot otrzymujący aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład segmentu A. w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych.

Państwa decyzja o dokonaniu aportu segmentu A. do Spółki przejmującej podyktowana jest przesłankami operacyjnymi i strategicznymi, w szczególności wymogami platform dystrybucji cyfrowej oraz koniecznością synchronizacji praw wydawniczych i umów produkcyjnych w ramach jednolitego podmiotu dedykowanego wyłącznie działalności A. owej, dążeniem do lepszej specjalizacji i profesjonalizacji każdego z segmentów - przeniesienie segmentu A. do Spółki przejmującej pozwoli na angażowanie dedykowanych zasobów zarządczych, finansowych i ludzkich do segmentu A., a zarazem umożliwi Państwu koncentrację wyłącznie na segmencie technologii obronnych (segment B.), wymagającym odmiennych kompetencji, sieci partnerów i modelu finansowania, jednocześnie wyodrębnienie będzie stanowiło krok w kierunku budowania dedykowanych marek w każdym z sektorów oraz zwiększeniem transparentności finansowej i operacyjnej obu segmentów oraz stworzeniem bardziej elastycznych struktur zarządczych dostosowanych do specyfiki każdego z obszarów, stworzeniem optymalnych warunków do pozyskiwania zewnętrznego finansowania przez każdy z podmiotów adekwatnie do jego profilu branżowego, w tym od inwestorów zainteresowanych wyłącznie segmentem technologii obronnych albo wyłącznie segmentem gier wideo.

Jednocześnie nie zamierzają Państwo przenosić poszczególnych składników przynależnych segmentowi A. Celem Spółki jest przeniesienie wyłącznie zespołu tych składników przynależnych temu segmentowi i dedykowanych działalności Spółki w tym segmencie (A.), połączonych w jednorodną całość w postaci ukształtowanego w wewnętrznej strukturze Spółki segmentu jej działalności.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że główną lub jedną z głównych przyczyn planowanego aportu segmentu A. do spółki przejmującej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Decyzja o dokonaniu aportu segmentu A. do spółki przejmującej podyktowana jest przesłankami operacyjnymi i strategicznymi, w szczególności: dążeniem do specjalizacji i profesjonalizacji każdego z segmentów Państwa działalności, umożliwiającej koncentrację dedykowanych zasobów zarządczych, finansowych i ludzkich, zwiększeniem transparentności finansowej i operacyjnej obu segmentów oraz stworzeniem optymalnych warunków do pozyskiwania zewnętrznego finansowania przez każdy z podmiotów adekwatnie do jego profilu branżowego. Aport nastąpi w trybie przepisu art. 300² § 1, § 2 i art. 300³ § 1 Kodeksu spółek handlowych (aport segmentu A. nastąpi jako wkład niepieniężny do spółki przejmującej w zamian za nowo emitowane akcje tej spółki). Wartość wkładu (segmentu A.) na dzień aportu zostanie określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu będzie określona w innym dokumencie o podobnym charakterze. Wartość ta na dzień przeniesienia nie będzie niższa od wartości rynkowej tego wkładu.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą kwestii, czy przedstawiony przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci segmentu A. stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym jego aport do Spółki przejmującej nie będzie skutkował po Państwa stronie obowiązkiem rozpoznania przychodu na gruncie CIT.

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż segment A. nie będzie stanowić przedsiębiorstwa
w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny, gdyż przedmiotem aportu nie będą wszystkie posiadane przez Państwa składniki majątku składające się funkcjonalnie na przedsiębiorstwo. Jak wynika ze złożonego wniosku, po dokonaniu aportu segmentu A., w ramach spółki będą Państwo kontynuować działalność w segmencie B.

Dla uznania natomiast, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Państwa zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza zaprezentowanego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na segment A. będzie na dzień jego wniesienia aportem do Spółki przejmującej stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie on odznaczał się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz zdolnością do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

W aspekcie organizacyjnym wyodrębnienie segmentu A. zostało sformalizowane w Regulaminie Organizacyjnym, w którym A. stanowi odrębny segment Państwa działalności z własną strukturą zarządzania. W ramach segmentu A. realizowane są projekty, które są niezależne od pozostałych Państwa działań i są samodzielnym przedmiotem umów. Osoby zaangażowane w ramach segmentu A. wykonują wyłącznie czynności związane z działalnością tego segmentu, tj.: zarządzanie projektami wydawniczymi, koordynacja produkcji i portingu gier, obsługę relacji z twórcami gier i platformami dystrybucji, marketing i komunikację produktową, analizę rynku i strategię portfelową. Osoby zaangażowane w segmencie A. posiadają odpowiednie kompetencje i wieloletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia działalności wydawniczej i produkcyjnej gier wideo, co pozwoli Spółce przejmującej na kontynuowanie działalności w niezmienionym zakresie w oparciu o kadrę osobową segment A.

W aspekcie finansowym wskazali Państwo, że konsekwencją wyodrębnienia organizacyjnego segmentu A. w Państwa strukturze organizacyjnej jest odrębne określenie dla tego segmentu działalności planów budżetowych oraz weryfikacja realizacji budżetu po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Na tym poziomie monitorowane są pasywa, których ujęcie w księgach wynika z realizacji działań w ramach tejże działalności. Prowadzą Państwo odrębne rachunki bankowe dla wyodrębnionych segmentów działalności, co daje możliwość precyzyjnego określenia i przypisania strumieni pieniężnych do segmentu B. i odrębnie do segmentu A. W ramach prowadzonej ewidencji rachunkowo-księgowej zapisów oraz zdarzeń gospodarczych są Państwo w stanie wyodrębnić budżety przypisane do obu segmentów swojej aktualnej działalności, wydzielić przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną wyłącznie w segmencie A. oraz wyłącznie w segmencie B. . Ponadto segment A. jest wykazywany jako osobny segment operacyjny w Państwa sprawozdawczości publikowanej na rynku NewConnect.

W aspekcie funkcjonalnym składniki majątkowe obecnie przypisane do Państwa działalności i wykorzystywane dla potrzeb działalności prowadzonej w ramach segmentu A., które zostaną przeniesione do Spółki przejmującej w związku z planowanym aportem będą wystarczające dla prowadzenia przez nią działalności segment A. w niezmienionym zakresie.

Substrat segmentu A., który zostanie przeniesiony do Spółki przejmującej obejmuje:

1)  prawa i obowiązki związane z umowami wydawniczymi zawartymi przez Państwa z poszczególnymi twórcami, dotyczącymi zakupu prawa do poszczególnych gier wideo, ich wydawania, w tym dystrybucji tych gier na poszczególnych platformach dystrybucji cyfrowej, czy też na fizycznym nośniku (CD, DVD) oraz wykonania adaptacji gier na platformy inne niż PC;

2)  prawa i obowiązki związane z umowami producenckimi, w których występują Państwo jako producent lub co-producent gier komputerowych, zlecający wykonanie określonych elementów (grafiki, podkładu muzycznego, czy też wersji językowej) danego produktu. Umowy te zawarte są z poszczególnymi podwykonawcami oraz twórcami umożliwiając Państwu produkcję gier komputerowych;

3)  pełną dokumentację dotyczącą umów objętych działalnością segmentu A., w tym umów wydawniczych, w szczególności dokumentację techniczną, w tym opis poszczególnych funkcji/profili czy funkcjonalności programu, instrukcje, opisy wymagań sprzętowych, listy zmian do wersji gier, listy rozwiązanych/ naprawionych błędów, aneksy, załączniki i inna dokumentacja niezbędna do wykonywania praw i obowiązków wynikających z tych umów wydawniczych;

4)  prawa wynikające z umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych oraz z umowy o rejestrację i utrzymywanie dedykowanej segmentowi A. domeny;

5)  prawa majątkowe do lokalizacji i nagrań dźwiękowych do gier wideo;

6)  prawa autorskie majątkowe do gier wideo (IP własne), kodu gier wideo i projektów gier wideo, w szczególności dokumentację techniczną, w tym opis poszczególnych funkcji/ profili czy funkcjonalności programu, instrukcje, opisy wymagań sprzętowych, listy zmian do wersji gier, listy rozwiązanych/ naprawionych błędów, grafiki, podkłady muzyczne, wszystkie wersje językowe danego produktu;

7)  prawa autorskie majątkowe do treści, wpisów i artykułów zamieszczonych na dedykowanej stronie internetowej oraz prawa majątkowe do kodu strony internetowej;

8)  prawa autorskie majątkowe do utworu graficznego i znaku słowno-graficznego dedykowanego segmentu A.;

9)  bazy klientów, bazy firm podwykonawczych, bazy twórców, know-how oraz autorskie prawa majątkowe do: prezentacji sprzedażowych, planów wydawniczych oraz analiz rynków;

10)     know-how prowadzenia kampanii wydawniczych, portowania gier wideo, produkcji gier wideo oraz koordynowania wszystkich prac nad produktami wydawanymi, adaptowanymi lub produkowanymi;

11)     prawa wynikające z umów i regulaminów z poszczególnymi wydawcami kanałów społecznościowych m.in. (...), dotyczących stron o nazwie odpowiadającej markom własnym segmentu A. i wydawanych gier;

12)     prawa i obowiązki wynikające z innych umów zawartych przez Państwa, w tym przede wszystkim dotyczące licencji na systemy komputerowe na stacjach roboczych;

13)     aktywa trwałe w postaci sprzętu biurowego i wyposażenia biura (komputery, monitory, dyski zewnętrzne, konsole gier, dev kity, telefony) związane z działalnością segmentu A.;

14)     rozrachunki z twórcami, podwykonawcami, dostawcami towarów i usług w zakresie związanym z prowadzeniem działalności segmentu A., wynikające m.in. z zawartych umów wydawniczych, w tym zobowiązania Państwa wobec twórców, podwykonawców, dostawców usług i towarów pozostające w związku z działalnością segmentu A., powstałe przed dniem aportu;

15)     rozrachunki z dystrybutorami w zakresie objętym działalnością segmentu A., w tym przede wszystkim Państwa należności w stosunku do dystrybutorów w zakresie należnego wynagrodzenia powstałe przed dniem aportu;

16)     Państwa zobowiązania wobec innych podmiotów, z którymi łączą Państwa relacje gospodarcze w zakresie dotyczącym działalności segmentu A.;

17)     środki pieniężne (lub prawo do żądania otrzymania środków pieniężnych) związane
z segmentem A. ;

18)     pracowników funkcjonujących w ramach segmentu A. Przeniesienie do struktur organizacyjnych Spółki przejmującej nastąpi z mocy prawa, na podstawie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, wskutek przejęcia części Państwa zakładu pracy, Spółka przejmująca stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z tymi osobami.

Po przeniesieniu segmentu A. do Spółki przejmującej możliwe będzie niezmienione kontynuowanie działalności segmentu A. Segment A. korzysta z odmiennej infrastruktury IT oraz odmiennym dostawców usług niż segment B.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład segmentu A. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że w opisie sprawy oraz w uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, iż Spółka przejmująca jako podmiot otrzymujący aport, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład segmentu A. w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych. Ponadto, główną lub jedną z głównych przyczyn planowanego aportu segmentu A. do spółki przejmującej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Aport zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Dodatkowo – jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 2 – segment A. stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, dla Państwa Spółki planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych, nie będzie stanowił przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie, Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 1, tj. podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.