Polska spółka (A. Sp. z o.o.) sprzedawała produkty do USA przez e-commerce. Po zmianie amerykańskiego prawa w 2018 r. (wyrok Wayfair), zobowiązana była do pobierania sales tax od klientów. Spółka świadomie nie zarejestrowała się jako podatnik do 2023 r., sprzedając produkty bez naliczania podatku. W latach 2023-2024 uregulowała zaległy sales tax za okres 2018-2023…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
31 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu podaku sales tax.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
A. Sp. z o.o. (dalej jako „Wnioskodawca" lub „Spółka") jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o PDOP.
Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…) (dalej jako „Produkty") za pośrednictwem kanałów e-commerce, dzięki czemu Produkty Spółki dostępne są zarówno dla nabywców lokalnych (na terytorium Polski) jak i nabywców zagranicznych - w tym: osób zamieszkujących na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (dalej jako „USA").
Spółka nie posiada na terytorium USA zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o PDOP. Przychody ze sprzedaży realizowanej na rzecz nabywców z USA oraz powiązane z nimi koszty rozpoznawane są zatem na zasadach ogólnych, tj. jako osiągane na terytorium Polski przychody podatkowe oraz koszty uzyskania przychodów (w zakresie w jakim określone wydatki spełniają przesłanki takiego traktowania). Tym samym, tego rodzaju przychody i koszty uwzględniane są w rachunku podatkowym Spółki na terytorium Polski.
Sprzedaż towarów na rzecz konsumentów na terytorium USA objęta jest co do zasady opodatkowaniem podatkiem od sprzedaży detalicznej (dalej jako: „sales tax"). W momencie sprzedaży realizowanej na rzecz konsumenta (odbiorcy finalnego), który ponosi ciężar podatku, sales tax jest naliczany i pobierany przez sprzedawcę. Następnie pobrana kwota przekazywana jest przez sprzedawcę w określonych okresach rozliczeniowych na rachunek właściwego urzędu w danym stanie.
Określenie warunków i zasad stosowania sales tax należy do zakresu ustawodawstwa stanowego, zatem zasady te mogą być, a w praktyce są, kształtowane odmiennie na terytorium różnych stanów.
W wyniku zmian otoczenia prawnego będących efektem wydania przez Sąd Najwyższy USA wyroku w sprawie South Dakota v. Wayfair, Inc. (32CIV16-000092) dla poszczególnych stanów stało się możliwe pobieranie sales tax od sprzedaży detalicznej realizowanej na ich terytorium w ramach sprzedaży internetowej (e-commerce) niezależnie od fizycznej obecności dostawcy na terenie USA, tj. również w sytuacji braku fizycznej obecności dostawcy.
Z racji federacyjnego charakteru USA i obowiązującego na terytorium USA pluralizmu prawnego poszczególne stany uprawnione są do odrębnego uregulowania zasad dotyczących pobierania sales tax. To odrębne uregulowanie może odnosić się do samej decyzji co do jego pobierania w sytuacji braku fizycznej obecności dostawcy czy warunków pobierania podatku (w tym limitów ilościowych/ wartościowych powyżej których zastosowanie ma sales tax).
Obecnie sales tax obowiązuje w 45 stanach oraz w Dystrykcie Columbia.
Spółka nie mogła w sposób natychmiastowy dostosować się do nowego otoczenia prawnego obowiązującego na terytorium USA w powyżej opisanym zakresie. W konsekwencji, w celu utrzymania i rozwoju sprzedaży Produktów na terytorium USA oraz utrzymania/umocnienia swojej pozycji na tym rynku, Spółka zdecydowała się na kontynuację sprzedaży Produktów na tym terytorium tymczasowo bez uwzględniania w cenie Produktów sales tax, tj. godząc się na konieczność późniejszego pokrycia ww. podatku sales tax z własnych środków. Prawo nie zabraniało sprzedawcy określania ceny na określonym poziomie, w tym niepodwyższania jej o sales tax. Nie zwalniało to jednak Spółki z obowiązków podatnika tego podatku, nie mogła ona bowiem decydować o tym, czy ma naliczać i pobierać sales tax od kupującego (nie decydowała o istnieniu obowiązku podatkowego). Sales tax powinien zgodnie z przepisami stanowymi być naliczany od ceny określonej przez Spółkę i pobierany od klientów w momencie sprzedaży. Pomimo braku możliwości technicznych pobierania sales tax i decyzją Spółki o tymczasowym nieuwzględnianiu w cenie Produktów sales tax Spółka była zobowiązana do jego późniejszej zapłaty.
Wnioskodawca miał obowiązek naliczyć podatek, pobrać podatek w chwili dokonania sprzedaży (lub przyjęcia płatności) oraz w ustalonych okresach (miesięcznie, kwartalnie, półrocznie lub z inną częstotliwością) sporządzić odpowiednie deklaracje w zakresie podatku sales tax, przekazać je do odpowiednich organów. Ponadto Spółka była zobowiązana wpłacić wynikające z deklaracji w zakresie sales tax kwoty podatku na rachunek właściwych organów.
W przypadku sprzedaży prowadzonej w większości stanów, w których Spółka prowadziła działalność, Spółka była zobowiązana do zapłaty zaległego podatku wraz z odsetkami. Ponadto Spółka była zobowiązana w niektórych stanach do zapłaty kar (penalties), w związku z nieterminową wpłatą podatku lub nieterminowym złożeniem deklaracji podatkowych.
Decyzja Spółki o pokryciu sales tax z własnych środków motywowana była przez szereg aspektów biznesowych i operacyjnych, takich jak m.in.:
Po powzięciu uzasadnionego podejrzenia, że nowe przepisy mogą obejmować Spółkę, Wnioskodawca zmierzał do potwierdzenia tego podejrzenia u amerykańskich doradców podatkowych specjalizujących się w podatku sales tax. Na początku 2023 r. Wnioskodawcy udało się jednoznacznie potwierdzić, że podlega pod nowo wdrożone przepisy w zakresie sales tax. Z uwagi na złożoność mechanizmu kalkulacji podatku sales tax, nie tylko niezbędne było zaangażowanie lokalnych doradców, ale również nabycie, wdrożenie i wytworzenie przez Wnioskodawcę, specjalistycznego oprogramowania do naliczania tego podatku. Okres wdrożenia oprogramowania trwał ok. roku, a uruchomienie narzędzi nastąpiło w październiku 2023 r. Od czerwca 2018 r. do października 2023 r. Wnioskodawca kontynuował sprzedaż Produktów na rynek USA bez naliczania, pobierania i odprowadzania podatku tj. bez faktycznego wykonywania obowiązków ciążących na Wnioskodawcy.
Spółka nie zdecydowała się na wstrzymanie sprzedaży na terytorium USA ze względu na strategiczne / kluczowe znaczenie rynku amerykańskiego, którego utrata mogłaby mieć znaczący wpływ na dalsze prowadzenie działalności oraz wyniki Spółki.
W rezultacie, decyzja o tymczasowej kontynuacji działalności na terytorium USA bez uwzględniania sales tax, a tym samym również zgoda na późniejsze poniesienie związanych z tym kosztów z własnych środków umotywowana była względami biznesowymi (racjonalnymi gospodarczo na moment jej podjęcia) i podjęta była w celu utrzymania możliwości sprzedaży (i osiągania przychodów) na tym terytorium oraz zwiększenie wolumenu sprzedaży na rynku amerykańskim.
W 2023 roku, z uwagi na (i) umocnienie się pozycji rynkowej Spółki; (ii) relatywnie ugruntowaną pozycję Spółki na rynku amerykańskim oraz (iii) implementację rozwiązań systemowych oraz procesów umożliwiających prawidłową kalkulację sales tax - Spółka mogła pozwolić sobie na zwiększenie ceny Produktów sprzedawanych na terytorium USA o właściwy sales tax.
W związku z powyższym Spółka dokonała na terytorium USA rejestracji dla celów sales tax i w konsekwencji:
i. w odniesieniu do okresu, w którym Spółka nie odprowadzała należnego sales tax - Spółka zobowiązana była do zapłaty z własnych środków takiego podatku za lata ubiegłe wraz z należnymi odsetkami (niniejszy wniosek dotyczy wyłącznie wydatków, które nie będą Spółce w żaden sposób zwrócone, w szczególności Spółka nie ma podstaw oraz możliwości faktycznych by żądać ich zapłaty/dopłaty przez nabywców finalnych);
ii. w odniesieniu do bieżących okresów rozliczeniowych (od momentu rejestracji) - Spółka każdorazowo pobiera należny sales tax od nabywcy (w momencie sprzedaży Produktów) oraz odprowadza go do właściwego organu (w określonych okresach rozliczeniowych).
Na moment złożenia wniosku Spółka jako podatnik podatku sales tax jest zarejestrowana jako podatnik (tzw. tax payer) w 30 stanach i posiada zezwolenie na pobór podatku (tzw. tax permit).
Spółka dokonała rejestracji na potrzeby podatku sales tax w następujących stanach: (...).
Rejestracji dokonano w okresie od października 2023 do grudnia 2024 ze względu na liczbę stanów, w których Spółka zobowiązana była do rejestracji i złożoność procesu rejestracji w ramach Voluntary Disclosure Agreement. W 2023 doszło do rejestracji w 19 stanach, w 2024 doszło do rejestracji w 11 stanach. W pozostałych stanach nie został wprowadzony sales tax, Spółka nie przekroczyła progów, po przekroczeniu których rejestracja i naliczanie podatku stają się obowiązkowe lub usługi świadczone przez Spółkę nie podlegają opodatkowaniu.
Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym:
1. Wydatki na zapłatę podatku sales tax poniesione przez Spółkę w związku ze zrealizowaną w przeszłości sprzedażą Produktów na terytorium USA bez uwzględnienia sales tax (tj. wartość odpowiadająca kwocie należnego z tego tytułu sales tax wraz z odsetkami, do zapłaty których zobowiązana była Spółka) stanowiły koszt uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP?
2. Wydatki poniesione na zapłatę podatku sales tax (opisane w punkcie 1 powyżej) stanowiły koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami Spółki, o którym mowa w art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP, potrącalny w dacie jego poniesienia?
Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy:
1. Wydatki na zapłatę podatku sales tax poniesione przez Spółkę w związku ze zrealizowaną w przeszłości sprzedażą Produktów na terytorium USA bez uwzględnienia sales tax (tj. wartość odpowiadająca kwocie należnego z tego tytułu sales tax wraz z odsetkami, do zapłaty których zobowiązana była Spółka) stanowiły koszt uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP.
2. Wydatki poniesione na zapłatę podatku sales tax stanowiły koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami Spółki, o którym mowa w art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP, potrącalny w dacie jego poniesienia.
Uzasadnienie stanowiska
W zakresie pytania nr 1
Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy.
Na podstawie ugruntowanego podejścia organów podatkowych, przyjmowana jest szersza interpretacja powołanego przepisu, zgodnie z którą, dla klasyfikacji wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów niezbędne jest łączne spełnienie następujących warunków:
Konieczność spełnienia powyższych warunków, jako warunek kwalifikacji wydatku do kosztów podatkowych, potwierdzana jest w licznych interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe w tym m.in. w:
W konsekwencji należy uznać, że jeśli ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki spełniały ww. warunki, Wnioskodawca uprawniony będzie do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów.
W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do wydatków, które poniesione zostały przez Spółkę na zapłatę sales tax wraz z należnymi odsetkami - wszystkie ww. warunki będą spełnione.
Wydatki w ww. zakresie zostały faktycznie poniesione przez Spółkę i miały charakter definitywny. Wnioskodawca nie miał bowiem możliwości uzyskania jakiegokolwiek zwrotu z tego tytułu od nabywców na rzecz których dokonywał sprzedaży Produktów, a w odniesieniu do których powstał obowiązek zapłaty sales tax. Brak możliwości zwrotu wynikał przede wszystkim z faktu, że nie istnieją podstawy prawne do żądania od nabywców jakiegokolwiek zwrotu w sytuacji, w której podatek nie został pobrany przy sprzedaży Produktów.
Wydatki w zakresie dot. sales tax były również należycie udokumentowane. Jak wskazano we wniosku, Spółka nie mogła w sposób natychmiastowy dostosować się do nowego otoczenia prawnego obowiązującego na terytorium USA.
W odniesieniu do transakcji, które miały miejsce przed dniem włączenia systemu umożliwiającego pobieranie sales tax, Spółka przygotowała kalkulacje dotyczące opodatkowania transakcji sales tax i przekazała je do odpowiednich władz stanowych w formie plików kalkulacji lub deklaracji podatkowych. Następnie na podstawie złożonych deklaracji lub zaakceptowanych kalkulacji Spółka dokonała płatności należnego podatku.
Dodanie możliwości opodatkowania sales tax transakcji w USA wymagało wielomiesięcznych prac programistycznych oraz analizy wymagań podatkowych i prawnych. Po uzyskaniu gotowości przez system naliczania sales tax, został on niezwłocznie uruchomiony w październiku 2023. Od momentu włączenia tego systemu Spółka zbiera wszystkie informacje niezbędne do prawidłowego naliczenia podatku i pobrania go od użytkowników w stanach (w których Spółka ma prawo pobrać sales tax) w momencie dokonywania płatności (cena wyświetlana w sklepie powiększana jest o wartość naliczonego sales tax). Przed dniem włączenia systemu kwoty płacone przez użytkowników nie zawierały w sobie kwoty podatku.
Spółka jest również w posiadaniu potwierdzeń dokonania wpłat. Zatem zarówno fakt poniesienia kosztu (w określonej wysokości) jak i konieczność jego poniesienia są udokumentowane.
Jednocześnie, analizowane wydatki pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (tj. ze sprzedażą Produktów realizowaną na terytorium USA) oraz zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodu/zachowania/zabezpieczenia źródła przychodu.
Dla oceny tej kwestii istotne jest w praktyce istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem (lub realną szansą powstania) przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Zgodnie z ugruntowanym podejściem organów i sądów administracyjnych, nie jest konieczne, aby koszt bezpośrednio powodował konkretny przychód podatkowy. Wystarczy, że w momencie ponoszenia wydatku (podjęcia decyzji o jego poniesieniu), podatnik, obiektywnie oceniając całość sytuacji, mógł oczekiwać, że wydatek doprowadzi do osiągnięcia przychodów lub ochrony bądź zabezpieczenia ich źródła.
Warto podkreślić, że w świetle tzw. wykładni gospodarczej wyrażanej w wyrokach sądów administracyjnych, racjonalność (celowość) poniesienia danego wydatku powinna podlegać ocenie z perspektywy przedsiębiorcy ponoszącego dany wydatek, przy czym kluczowe znaczenie ma to, czy poniesienie określonego wydatku może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu (lub zachowania/zabezpieczenia jego źródła) a nie czy faktycznie ww. cel zostanie osiągnięty.
Przykładowo:
Ponadto, jak wskazał NSA w wyroku z 13 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2831/18:
Działając w warunkach rynkowych podatnik musi podejmować racjonalne z jego punktu widzenia, oparte na ekonomicznych analizach i kalkulacjach działania zmierzające do uzyskania możliwie największej efektywności ekonomicznej. Działania te mogą również polegać na dokonywaniu określonych oszczędności, zmniejszeniu kosztów i wydatków, minimalizowaniu strat z określonych segmentów działalności, czy też eliminowaniu nieopłacalnych przedsięwzięć. Gdyby podatnik działań takich nie podejmował, mógłby nie sprostać konkurencji, a prowadzona przez niego działalność mogłaby stać się nierentowna i zacząć przynosić straty. Tym samym zagrożone byłoby źródło przychodów, jakim jest prowadzenie działalności gospodarczej w jej całokształcie. W tym sensie, co do zasady, każde tego rodzaju przedsięwzięcie zmierzające do zapobieżenia powstania takiej sytuacji, powinno być postrzegane jako prowadzące do zachowania bądź zabezpieczenia źródła przychodów, a związane z tym koszty, jako koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W świetle cytowanych wyroków decyzja Spółki o kontynuacji działalności na terytorium USA bez uwzględniania sales tax, a tym samym również zgoda na późniejsze poniesienie związanych z tym kosztów z własnych środków zamiast zupełnej rezygnacji z prowadzenia sprzedaży była w pełni uzasadniona i miała na celu osiągnięcie jak największej efektywności ekonomicznej. Tym samym, wydatek ten poniesiony został w celu zabezpieczenia źródła przychodu.
Analizując podobny stan faktyczny dotyczący nie uiszczania sales tax przez polską spółkę, w wyroku z 9 sierpnia 2024 r., sygn. akt II FSK 1506/22 NSA wskazał, że "W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego za ugruntowaną można uznać wykładnię art.15 ust.1 u.p.d.o.p., zgodnie z którą przez koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu uznaje się koszty poniesione w celu dalszego uzyskiwania danego rodzaju przychodów z konkretnego źródła co najmniej na tym samym poziomie. Natomiast za koszty poniesione na zabezpieczenie źródła przychodów uważa się koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów tak, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób (por. wyroki NSA z 30 marca 2017 r., II FSK 510/15; z 1 grudnia 2007 r., II FSK 1413/06; z 28 lipca 2020 r., II FSK 1654/18). Wadliwie zatem przyjął organ interpretujący, że nie ma znaczenia dla uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów przyczyna podjęcia konkretnej decyzji o jego poniesieniu".
W zaistniałych okolicznościach, na podstawie analiz dokonanych przez Spółkę i uwzględniając obiektywne ograniczenia, decyzja o poniesieniu omawianych wydatków była racjonalna. Miała ona na celu wzmocnienie pozycji Spółki na rynku amerykańskim oraz zmniejszenie ryzyka spadku sprzedaży Produktów na tym rynku, co ostatecznie miało na celu zminimalizowanie ryzyka spadku przychodów podatkowych Spółki.
W rezultacie, decyzja o prowadzeniu działalności na terytorium USA bez uwzględniania sales tax i zgoda na późniejsze poniesienie związanych z tym kosztów z własnych środków umotywowana była względami biznesowymi (racjonalnymi gospodarczo na moment jej podjęcia) i podjęta była w celu utrzymania możliwości sprzedaży i osiągania przychodów na terytorium USA.
Rezygnacja z prowadzenia sprzedaży Produktów na terytorium USA nie tylko bezpośrednio przełożyłaby się na spadek przychodów podatkowych Spółki wynikający z braku sprzedaży na terytorium USA, ale również negatywnie wpłynęłaby na pozycję Spółki na rynku amerykańskim dla celów przyszłej sprzedaży (osłabienie pozycji Spółki na tym rynku skutkujące obniżeniem jej przyszłych przychodów).
W świetle powyższych argumentów, zdaniem Spółki nie pozostawia wątpliwości fakt, że decyzja o prowadzeniu działalności bez uwzględniania sales tax za to z poniesieniem kosztów ze środków własnych była decyzją gospodarczo racjonalną, ukierunkowaną na:
Również na moment samego poniesienia wydatku, działanie takie będzie gospodarczo racjonalne z perspektywy Spółki. W szczególności, brak ich poniesienia mógłby skutkować:
Ponieważ przychody realizowane na terytorium USA stanowią przychody podatkowe Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, m.in. w świetle braku zakładu podatkowego na terytorium USA, warunek związku ponoszonych wydatków z przychodami podatkowymi należy uznać za spełniony.
Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na zapłatę sales tax (wraz z należnymi odsetkami) zostały poniesione w celu uzyskania przychodów/zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
Ponadto, analizowane wydatki nie znajdują się również w katalogu wydatków podlegających wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.
Katalog ten ma charakter enumeratywny, co oznacza, że jakiekolwiek koszty spełniające podstawowe kryteria zaliczenia do kosztów podatkowych, a które nie zostały wyraźnie wymienione w tym katalogu, mogą być uznane za koszty podatkowe. Nie ma podstaw do rozszerzającej interpretacji wyjątków wymienionych w katalogu, w tym do przyjmowania, że wydatki inne niż bezpośrednio wskazane w powołanym artykule, powinny podlegać wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów.
W związku z powyższym należy podkreślić, że analizowane wydatki (tj. wydatki, które zostaną poniesione przez Spółkę na zapłatę sales tax wraz z należnymi odsetkami) nie zostały wskazane w ww. katalogu.
O ile bowiem pewne płatności o charakterze podatku podlegają wyłączeniu z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP (dotyczy to np. podatku dochodowego, w pewnych okolicznościach: podatku od towarów i usług, podatku od wydobycia niektórych kopalin, podatku o którym mowa w ustawie z dnia 15 stycznia 2016 r. o podatku od niektórych instytucji finansowych, podatku od przychodów z budynków które to podlegają wyłączeniu na podstawie odpowiednio: pkt 15, 46, 67 i 70 i 74 tego przepisu) należy podkreślić, że zgodnie z niekwestionowanym podejściem wskazane w tym artykule wyłączenia nie dotyczą wszystkich podatków, a jedynie tych, które bezpośrednio zostały w nim wymienione.
Brak jest jakichkolwiek podstaw, aby przepis art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP interpretować w sposób rozszerzający i stosować do podatków "podobnych" do podatku od towarów i usług. Przepisy ustawy o PDOP nie wykluczają w szczególności możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków związanych z uiszczeniem zagranicznych obciążeń, w tym również odpowiadających konstrukcją podatkowi VAT, jeżeli spełniają one przesłanki wymienione w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Poniżej Spółka przytacza przykłady takich rozstrzygnięć Dyrektora KIS:
Przytoczone uprzednio uregulowania prawne - w świetle dyrektywy zakładającej pierwszeństwo literalnej wykładni przepisów podatkowych - przesądzają bowiem, że na gruncie przedmiotowej sprawy zasada neutralności podatku od towarów i usług dotyczy wyłącznie przypadków związanych z możliwością rozliczania podatku od towarów i usług w systemie krajowym.
(...) cytowane dyspozycje art. 16 ust. 1 pkt 46 ustawy o CIT nie będą miały w przedmiotowej sprawie zastosowania, ponieważ pojęcia podatku od wartości dodanej oraz podatku od towarów i usług nie są tożsame. Dla celów podatku dochodowego od osób prawnych podatek od wartości dodanej nakładany zgodnie z przepisami obowiązującymi w powyższym zakresie na terytorium Rosji, nie może być więc utożsamiany z polskim podatkiem od towarów i usług.
Przedmiotowe rozstrzygnięcia Dyrektora KIS potwierdzają, iż zagraniczne podatki niezależnie od ich konstrukcji, jeżeli pobierane i wpłacane są w państwach spoza Unii Europejskiej, nie są tożsame z podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji nie dotyczą ich ograniczenia wynikające z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki związane z uiszczeniem tych podatków oceniane powinny być w ocenie Dyrektora KIS tylko i wyłącznie z perspektywy art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
W świetle powyższego wydatek poniesiony na Sales tax mimo pewnych podobieństw do polskiego VAT zdecydowanie nie jest z nim tożsamy. W szczególności sales tax nie podlega rozliczaniu poprzez mechanizm naliczeń i odliczeń realizowany na każdym poziomie łańcucha sprzedaży i jako taki - konstrukcyjnie istotnie odbiega od podatku od towarów i usług. Ponadto nawet podatek o konstrukcji identycznej do polskiego VAT (ale obowiązujący poza Unią Europejską) zakładający mechanizm odliczenia i zwrotu może stanowić koszt uzyskania przychodu.
Występują podatki, których zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów nie budzi wątpliwości organów podatkowych. Dotyczy to przykładowo podatku od czynności cywilnoprawnych (co do zasady), czy też podatku od nieruchomości (por np. interpretacje indywidualne: z dnia 22 stycznia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.258.2018.1 .MS, z dnia 10 lutego 2017 r., sygn. 2461 - IBPB-1-3.4510.1082.2016.1.IZ, z dnia 6 października 2016 r., sygn. 2461- IBPB-1-3.4510.827.2016.1.KB).
Tym samym, skoro:
należy przyjąć, że w art. 16 ust 1 nie ma podstaw do wyłączenia płatności ponoszonych na sales tax z kosztów podatkowych.
Jednocześnie, mimo, że konieczność poniesienia analizowanych wydatków wynika z braku terminowego dopełnienia pewnych wymogów, nie ma również podstaw by twierdzić że płatności te mają charakter kar/płatności odszkodowawczych podlegających wyłączeniu z kosztów podatkowych.
Wyłączenia w tym zakresie dotyczą bowiem jedynie:
W świetle powyższego należy zauważyć, że w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, nie mamy do czynienia z żadną z opisanych powyżej kategorii. W szczególności:
Spółka pragnie również podkreślić, że w analizowanych okolicznościach nie mamy również do czynienia z sytuacją, w której na Skarb Państwa przerzucana byłaby odpowiedzialność za jakiekolwiek zaniedbania czy niedopatrzenia ze strony Spółki.
Koszty ponoszone przez Spółkę nie wynikały z jej zaniedbań lub niedopatrzeń, lecz były świadomie poniesione w celu zminimalizowania potencjalnych negatywnych skutków ekonomicznych dla Wnioskodawcy, co zostało wcześniej wyjaśnione we wniosku.
Wnioskodawca pragnie podkreślić, że powyższa argumentacja znajduje zastosowanie również do odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie sales tax, jakie poniesione zostaną przez Spółkę. W szczególności, zdaniem Wnioskodawcy, również w tym zakresie nie na podstaw do wyłączenia takich wydatków z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.
O ile bowiem powołany artykuł wyłącza z kosztów uzyskania przychodów:
Należy podkreślić, że sales tax, którego dotyczą analizowane odsetki nie stanowi należności budżetowej w rozumieniu ww. przepisu ani też nie stosują się do niego przepisy Ordynacji podatkowej (jest to bowiem podatek wynikający z przepisów obowiązujących na terytorium USA). Zatem wyłączenie, o którym mowa w art. 16 ust 1 pkt 21 ustawy o PDOP nie znajdzie zastosowania do odsetek za zwłokę z tytułu nieterminowej płatności sales tax.
Odsetki od wszelkiego rodzaju innych zobowiązań, nie mogą natomiast stanowić kosztu podatkowego tak długo jak nie są zapłacone (art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP). A contrario, odsetki takie mogą zatem stanowić koszty uzyskania przychodów na zasadach ogólnych (po spełnieniu standardowych warunków zaliczalności do kosztów podatkowych) - z chwilą ich zapłaty.
Tym samym, ponieważ analizowane wydatki nie zostały wymienione w ww. artykule - należy stwierdzić że nie podlegają one wyłączeniu z kosztów podatkowych na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.
W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Wydatki na zapłatę podatku sales tax poniesione przez Spółkę w związku ze zrealizowaną w przeszłości sprzedażą Produktów na terytorium USA bez uwzględnienia sales tax (tj. wartość odpowiadająca kwocie należnego z tego tytułu sales tax wraz z odsetkami, do zapłaty których zobowiązana była Spółka) stanowiły koszt uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP.
W zakresie pytania nr 2
W ustawie o PDOP wyróżnione zostały dwie podstawowe kategorie kosztów uzyskania przychodów, tzn.:
Zgodnie z artykułem 15 ust. 4 PDOP, koszty bezpośrednio związane z przychodami, poniesione przed bieżącym rokiem podatkowym oraz w jego trakcie, są zasadniczo potrącalne w roku, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Natomiast koszty niepowiązane bezpośrednio z przychodami, według art. 15 ust. 4d tejże ustawy, są odliczane w dacie ich poniesienia. Jeśli koszty pośrednie odnoszą się do okresu dłuższego niż rok podatkowy i nie można dokładnie ustalić, jaka ich część dotyczy danego roku, są rozliczane proporcjonalnie do długości okresu, jakiego dotyczą.
Zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o PDOP, dniem poniesienia kosztu uzyskania przychodu jest dzień, w którym ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.
Ustawa o PDOP nie definiuje jednocześnie pojęć „kosztów bezpośrednio związanych z przychodami" oraz „kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami". Odwołując się do wykładni językowej ww. pojęć:
Powyższe rozumienie ww. pojęć przyjmowane jest również w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, np. z dnia 20 lipca 2022 r. (sygn. 0111- KDIB1-1.4010.257.2022.3.AND), z dnia 31 października 2024 r. (sygn. 0111- KDIB1 -2.4010.500.2024.1.MK).
Ze względu na brak jasnych wytycznych co do kwalifikacji kosztów do kategorii kosztów „bezpośrednich" i „pośrednich", wydatki ponoszone przez podatnika powinny podlegać każdorazowo indywidualnej analizie (ocenie) w celu dokonania ich prawidłowej kwalifikacji. Dla tych celów przyjmuje się, że pośrednie koszty uzyskania przychodów to wydatki, które nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika i niemożliwe jest ustalenie w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód.
Kwalifikacja kosztu powinna zostać dokonana każdorazowo z uwzględnieniem indywidualnych okoliczności danego stanu faktycznego (w tym m.in. „między innymi rodzaj działalności gospodarczej podatnika, racjonalnie dokonaną ocenę możliwości osiągnięcia przychodu z konkretnego kosztu, intencje podatnika towarzyszące ponoszeniu wydatku, więź, jaka w konkretnych okolicznościach np. gospodarczych, rynkowych, występuje (lub nie występuje) pomiędzy kosztem podatkowym, a efektywnie osiągniętym lub tylko zamierzonym przychodem. Mając powyższe na względzie, ten sam wydatek w określonych okolicznościach może być uznany za koszt „bezpośredni", a w innych za „pośredni", a w jeszcze innych może w ogóle nie stanowić kosztu podatkowego. - por. np. interpretacja indywidualna z 25 stycznia 2018 r., sygn. 0111- KDIB1-2.4010.8.2018.1.BD).
W świetle uzasadnienia przedstawionego w argumentacji dot. pytania nr 1 należy uznać, że wydatki, które poniesione zostały na zapłatę zaległego sales tax spełniają warunki dla ich kwalifikacji jako kosztu uzyskania przychodu. Nie można jednak uznać, aby poniesienie ww. wydatków było bezpośrednio związane z jakimkolwiek konkretnym przychodem podatkowym Spółki.
Wprawdzie kalkulacja należnego sales tax dokonywana była w oparciu o wartość sprzedaży realizowanej na terytorium USA w odniesieniu do konkretnych transakcji sprzedaży zrealizowanych na tym terytorium, jednak nie można uznać, że zapłata sales tax wiązała się wyłącznie z przychodem uzyskanym przez Spółkę z tytułu ww. transakcji.
Zdaniem Wnioskodawcy poniesienie tych kosztów nie wiązało się bowiem jedynie z realizacją określonych transakcji sprzedaży. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i wyjaśniono szerzej w uzasadnieniu do pytania nr 1 decyzja o kontynuacji sprzedaży bez uwzględniania sales tax (a w konsekwencji poniesienie kosztów w tym zakresie ze środków własnych Spółki) motywowana była staraniami o zachowanie źródła przychodu, jakim jest sprzedaż Produktów realizowana na terytorium USA.
Tym samym, z uwagi na fakt, że celem poniesienia ww. kosztu było m.in.:
należy uznać, że koszt ten nie był bezpośrednio związany z konkretnymi transakcjami sprzedaży realizowanymi na tym terytorium ale z całokształtem przychodów Spółki uzyskiwanych z tego terytorium, w tym także z przychodami które mogą zostać osiągnięte na terytorium USA w kolejnych latach.
Biorąc pod uwagę, fakt, że wydatki te nie pozostawały w bezpośrednim związku z konkretnymi przysporzeniami Spółki i nie ma możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstały/ powstaną związane z nimi przychody, w ocenie Spółki wydatki te powinny być traktowane jako koszty pośrednie.
W związku z tym, o dacie powstania kosztu podatkowego w analizowanym zakresie decydować będzie data ujęcia (zaksięgowania) analizowanych kosztów dla celów bilansowych. Zatem datę poniesienia kosztu podatkowego determinować będą przepisy o rachunkowości, określające dzień ujęcia kosztu w księgach rachunkowych.
Wydatki poniesione na zapłatę podatku sales tax stanowiły koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodami Spółki, o którym mowa w art. 15 ust. 4d ustawy o PDOP, potrącalny w dacie jego poniesienia.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”):
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
Definicja kosztów uzyskania przychodów sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
Ponadto, ponoszone wydatki nie mogą znajdować się w katalogu wydatków podlegających wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
Powyższe oznacza, że poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi przychodami. Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania przychodów powinna brać pod uwagę:
Zasadę celowości bliżej opisuje wyrok NSA z dnia 16 października 2012 r. sygn. akt II FSK 430/11, w którym stwierdzono: „zwrot „w celu” oznacza, że nie każdy wydatek poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością podlega odliczeniu od podstawy opodatkowania, lecz tylko ten wydatek, który pozostaje w takim związku przyczynowo-skutkowym. Poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodów. Wydatek należy oceniać mając na uwadze racjonalność określonego działania dla osiągnięcia przychodu. Nie każdy wydatek, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym, zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT . Cel ten musi być widoczny, a ponoszone koszty winny go realizować bądź co na najmniej zakładać realnie możliwość jego osiągnięcia.” (por. wyrok NSA z 2 sierpnia 2012 roku, sygn. akt II FSK 41/11, uchwała NSA z dnia 24 stycznia 2011 r., sygn. akt II FPS 6/10, oraz uchwała z dnia 12 grudnia 2011 roku, sygn. akt II FPS 2/11).
W celu wyjaśnienia co należy rozumieć poprzez „zachowanie” i „zabezpieczenie” źródła przychodów, które, poza przesłanką „osiągnięcia” przychodów wymienia ustawodawca w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT należy na wstępie przywołać znaczenie językowe tych pojęć.
Zgodnie ze „Słownikiem języka polskiego” pod red. M. Szymczaka, Warszawa 1996 r. „zachować” („zachowywać”) to „dochować coś w stanie nie zmienionym, nie naruszonym, utrzymać”. Natomiast „zabezpieczyć” („zabezpieczać”) oznacza „uczynić bezpiecznym – niezagrożonym; dać ochronę, ochronić”.
Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodów to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób. Jak zauważył NSA, wykładni art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w tym zakresie dokonano także w orzecznictwie sądowo-administracyjnym, czego przykładem są wyroki NSA z 30 marca 2017 r., II FSK 510/15; z 1 grudnia 2007 r., II FSK 1413/06; z 28 lipca 2020 r., II FSK 1654/18, w których uznano, iż przez koszty poniesione na zachowanie źródła przychodów uznaje się koszty poniesione w celu dalszego uzyskiwania danego rodzaju przychodów z konkretnego źródła co najmniej na tym samym poziomie, natomiast za koszty poniesione na zabezpieczenie źródła przychodów uważa się koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów tak, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.
Zatem, biorąc pod uwagę powyższe, należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, bądź też zabezpieczenie lub zachowanie tego źródła przychodów, o ile w myśl przepisów ww. ustawy nie podlegają wyłączeniu z tych kosztów. Przy czym, związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem wydatku a osiągnięciem przychodu, bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła należy oceniać indywidualnie w stosunku do każdego wydatku. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek obiektywnie może przyczynić się do osiągnięcia przychodu bądź służyć zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że (…) (dalej jako „Produkty") za pośrednictwem kanałów e-commerce, dzięki czemu Produkty Spółki dostępne są zarówno dla nabywców lokalnych (na terytorium Polski) jak i nabywców zagranicznych - w tym: osób zamieszkujących na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (dalej jako „USA"). Spółka nie posiada na terytorium USA zagranicznego zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o PDOP. Przychody ze sprzedaży realizowanej na rzecz nabywców z USA oraz powiązane z nimi koszty rozpoznawane są zatem na zasadach ogólnych, tj. jako osiągane na terytorium Polski przychody podatkowe oraz koszty uzyskania przychodów (w zakresie w jakim określone wydatki spełniają przesłanki takiego traktowania). Tym samym, tego rodzaju przychody i koszty uwzględniane są w rachunku podatkowym Spółki na terytorium Polski. Sprzedaż towarów na rzecz konsumentów na terytorium USA objęta jest co do zasady opodatkowaniem podatkiem od sprzedaży detalicznej (dalej jako: „sales tax"). W momencie sprzedaży realizowanej na rzecz konsumenta (odbiorcy finalnego), który ponosi ciężar podatku, sales tax jest naliczany i pobierany przez sprzedawcę. Następnie pobrana kwota przekazywana jest przez sprzedawcę w określonych okresach rozliczeniowych na rachunek właściwego urzędu w danym stanie. Określenie warunków i zasad stosowania sales tax należy do zakresu ustawodawstwa stanowego, zatem zasady te mogą być, a w praktyce są, kształtowane odmiennie na terytorium różnych stanów. W wyniku zmian otoczenia prawnego będących efektem wydania przez Sąd Najwyższy USA wyroku w sprawie South Dakota v. Wayfair, Inc. (32CIV16-000092) dla poszczególnych stanów stało się możliwe pobieranie sales tax od sprzedaży detalicznej realizowanej na ich terytorium w ramach sprzedaży internetowej (e - commerce) niezależnie od fizycznej obecności dostawcy na terenie USA, tj. również w sytuacji braku fizycznej obecności dostawcy.
Z wniosku wynika, że Spółka jako podatnik sales tax, jest zarejestrowana jako podatnik (tzw. tax payer) w 30 stanach i posiada zezwolenie na pobór podatku (tzw. tax permit).
Spółka dokonała rejestracji na potrzeby podatku sales tax w okresie od października 2023 r. do grudnia 2024 r.:
Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, iż w niniejszej sprawie kluczowa jest analiza spełnienia przesłanki celowości wydatku wyrażonej w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, tzn. poniesienie wydatku na zaległy podatek sales tax wraz z odsetkami powinno być ocenione przez pryzmat jednej z wyrażonych w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT przesłanki, jaką jest związek wydatku z zachowaniem źródła przychodów. Pozostałe przesłanki zaliczenia do kosztów podatkowych, takie jak: faktyczne i definitywne poniesienie wydatku, właściwe udokumentowanie, niezawieranie się w katalogu wyłączeń z art. 16 ust. 1 należy uznać za spełnione.
Mając na uwadze wyżej powołane przepisy oraz opis stanu faktycznego, nie można uznać, że wydatki na zapłatę sales tax wraz z odsetkami, poniesione przez Spółkę w związku ze zrealizowaną w przeszłości sprzedażą Produktów na terytorium USA bez uwzględnienia sales tax (tj. wartość odpowiadająca kwocie należnego z tego tytułu sales tax wraz z odsetkami, do zapłaty których zobowiązana była Spółka) mogą stanowić koszty uzyskania przychodów Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Nie zostanie bowiem spełniona przesłanka poniesienia ich w celu uzyskania przychodów ze źródła przychodów ani zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.
Oceniając działanie Spółki w kontekście racjonalności podjętej przez nią decyzji, tj. oceny czy było to tylko nieuzasadnione okolicznościami faktycznymi i prawnymi ryzyko gospodarcze, którego skutki nie powinny być rekompensowane poprzez rozliczenie podatkowe, czy też była to racjonalna decyzja gospodarcza, wymuszona obowiązkami Spółki jako amerykańskiego podatnika i pozwalająca jej na dalsze prowadzenie w bezpieczny sposób sprzedaży jej produktów na rynku amerykańskim, należy po pierwsze zauważyć, że decyzja, którą podjęła Spółka tak naprawdę nie była decyzją o poniesieniu wydatku w postaci zapłaty zaległego sales tax z odsetkami, tylko decyzja o niezarejestrowaniu się Spółki jako podatnika dla potrzeb tego podatku i uzyskania pozwolenia podatkowego tax permit, które pozwalałoby spółce na pobieranie podatku od kupującego. Poniesiony wydatek jest więc konsekwencją tego, że Spółka nie zastosowała się od razu do obowiązku uwzględniania w cenie produktów podatku sales tax. Skutek w postaci zapłaty podatku z własnych środków nie jest więc żadnym wyborem Spółki (inaczej niż wydatki, których dotyczą wyroki powołane przez Państwa) lecz przymusem wynikającym z przepisów prawa amerykańskiego. Dlatego też nie można zaakceptować Państwa argumentacji, zgodnie z którą racjonalność gospodarczą tłumaczą Państwo tym, że brak zapłaty podatku sales tax mógłby skutkować: nałożeniem na Spółkę dodatkowych kar/zwiększonych odsetek od zaległości, w przypadku późniejszej identyfikacji przez właściwe ograny braku uregulowania należnego podatku, czy też ograniczeniem dostępu do rynku amerykańskiego uniemożliwiającym dalsze generowanie przychodów na tym terytorium. Spółka nie miała w tym zakresie (zapłaty podatku) żadnej swobody, po prostu musi ten podatek zapłacić, a im później by to zrobiła, tym dotkliwsze skutki by poniosła. Oprócz wyższych odsetek od zaległości podatkowych, mogłyby to być dodatkowe kary, czy wręcz zakaz (ograniczenie) możliwości sprzedaży na rynku amerykańskim.
W związku z powyższym decyzja o zapłaceniu podatku sales tax z własnych środków Spółki nie może być postrzegana w kategorii decyzji biznesowej, do której podjęcia w sposób suwerenny ma oczywiście prawo każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą. Decyzją, którą w rzeczywistości podjął podatnik była decyzja o niepodwyższaniu ceny produktów dla konsumentów (odbiorców finalnych) oraz decyzja o momencie, w którym spółka dokona rejestracji jako podatnik (tax payer) na terenie poszczególnych stanów USA i uzyska zezwolenie na pobór podatku (tax permit).
Ponadto należałoby również ocenić, czy Spółka mogła pobierać podatek od początku istnienia obowiązku jego poboru. W tym zakresie, należy rozważyć dwie kwestie. Pod względem formalnym oczywiste jest, że nie mogła go pobierać skoro nie dokonała rejestracji jako podatnik i nie uzyskała zgody od organu podatkowego na jego pobór od ostatecznych odbiorców. Biorąc zaś pod uwagę możliwość dokonania rejestracji podatkowej, należy zauważyć, że z wniosku nie wynika, żeby istniały jakiekolwiek przeszkody natury obiektywnej uniemożliwiające rejestrację Spółki jako podatnika sales tax w poszczególnych stanach USA. Można więc zauważyć, że okoliczności przedstawione we wniosku, takie jak brak wiedzy/ustalanie konieczności opodatkowania czy trudności techniczne związane z oprogramowaniem czy wystawianiem poprawnych dokumentów źródłowych opóźniające rejestrację Spółki (nazywane przez Państwa okolicznościami operacyjnymi) leżały po stronie Spółki i miały charakter subiektywny, zależny od postępowania samej Spółki (np. dokładniejszego śledzenia zmian w tzw. otoczeniu prawnym, wcześniejszego uzyskania ekspertyz podatkowych, szybszego opracowania oprogramowania itd.). Dodatkowo Spółka sama przedłużała moment rejestracji, gdyż nie chciała podnosić cen produktów o podatek sales tax pobierany od ostatecznych odbiorców swoich produktów (co nazwano przez Państwa okolicznościami biznesowymi). Skutkiem powyższych działań Spółki jest konieczność zapłaty zaległego podatku z własnych środków. Oprócz tego Spółka poniesie dodatkowy koszt w postaci odsetek od zaległości.
W ocenie organu, podjętej z powyższych powodów decyzji o dokonywaniu sprzedaży bez pobierania sales tax od klientów, czyli wbrew obowiązującym w stanach USA przepisom, nie można uznać za działanie w celu zachowania źródła przychodów. Racjonalnie działający podmiot powinien dążyć do tego, żeby jak najszybciej dopełnić ciążących na nim obowiązków, tak aby nie ponosić kosztów ich niedopełnienia, które, jak wspomniała sama Spółka, mogły być znacznie bardziej dolegliwe niż sama zapłata podatku i odsetek od zaległości. Istotne wątpliwości budzi także dobrowolne godzenie się przez Spółkę na sankcje wynikające z braku stosowania obowiązujących przepisów i samowolne decydowanie o tym, czy podatek płacić zgodnie z regulacjami amerykańskiego prawa podatkowego jako podatnik sales tax, czy też go przez pewien okres i jak długi nie płacić. Gdyby przyjąć sposób działania Spółki za racjonalny w sensie obiektywnym (podatkowym), to zrodziłaby się kolejna wątpliwość, tj. w jaki sposób należałoby wyznaczyć granicę czasową, po przekroczeniu której zwlekanie z rejestracją byłoby już działaniem nieracjonalnym i niemogącym wywoływać skutków podatkowych - czy byłyby to np. rok, dwa, a może więcej lat od wprowadzenia nowych przepisów. Inaczej mówiąc, trudno w sposób obiektywny byłoby wyznaczyć moment, od którego można by uznać, że Spółka była już „gotowa” na pobieranie podatku od klientów zgodnie z amerykańskim prawem, a skoro tak, to nie powinna już płacić tego podatku ze swoich środków.
Biorąc zaś pod uwagę Państwa argumentację, zgodnie z którą kontynuacja sprzedaży na terenie USA bez uwzględnienia w cenie produktów podatku sales tax (co pozwoliło na niepodnoszenie cen produktów dla ostatecznych odbiorców) miała na celu utrzymanie i rozwój sprzedaży produktów na terenie USA, a przez to (m.in. w świetle braku zakładu podatkowego na terytorium USA) uzyskiwanie przychodów podatkowych w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT – co w ocenie Spółki czyni warunek związku ponoszonych wydatków z przychodami podatkowymi za spełniony - należy zauważyć, że gdyby Spółka podniosła cenę dla klienta o pobierany podatek przychód podatkowy, który jest elementem konstrukcyjnym podatku CIT płaconego w Polsce pozostałby na tym samym poziomie zaś Spółka nie wykazywałaby kosztów (pobranie i przekazanie podatku byłoby podatkowo neutralne). W przypadku ponoszenia podatku z własnych środków przychody Spółki byłyby co prawda na tym samym poziomie, jednakże przychód ten pomniejszony byłby o zapłacony w USA podatek wraz z odsetkami. Takie rozliczenie nie byłoby więc bez znaczenia dla wysokości dochodu Spółki stanowiącego podstawę opodatkowania oraz podatku wpływającego do polskiego budżetu, a warto zauważyć, że podatek sales tax, który obciążałby koszty podatnika w Polsce wpływa do budżetów poszczególnych stanów USA.
W dalszej kolejności, odnosząc się do argumentu niepodnoszenia ceny w celu umocnienia pozycji Spółki na rynku amerykańskim, trudno polemizować z tezą, że cena towaru jest znaczącym czynnikiem kształtującym popyt i jej podwyżka może spowodować zmniejszenie dotychczasowego poziomu sprzedaży. Jednakże warto wspomnieć, że nie jest to jedyny czynnik wpływający na preferencje zakupowe klientów. Innymi, równie istotnymi są np. jakość, niepowtarzalność, niezawodność i inne cechy sprzedawanych produktów, ich dostępność, wygodne kanały sprzedaży, udzielana gwarancja itp. Ponadto, Spółka nie stwierdziła w sposób jednoznaczny, że do spadku sprzedaży z pewnością by doszło, gdyby zaczęła pobierać sales tax od klientów. W opisie stanu faktycznego czytamy jedynie cyt. „spodziewany spadek sprzedaży Produktów na rynku amerykańskim w przypadku wstrzymania sprzedaży do czasu dostosowania się do nowego otoczenia prawnego”. W związku z tym można postawić pytanie: czy chęć utrzymania dotychczasowej pozycji na rynku, jest wystarczającym i racjonalnym uzasadnieniem dla niedopełnienia obowiązków podatkowych? Należy zauważyć, że z wniosku nie wynika, że wypełnienie tych obowiązków skutkowałoby utratą źródła przychodów, wynika tylko, że mogłoby hipotetycznie spowodować spadek sprzedaży w przypadku wstrzymania sprzedaży do czasu dostosowania się do nowego otoczenia prawnego. Oczywiście każdy podmiot prowadzący działalność gospodarczą dąży do maksymalizacji zysku, co nie oznacza, że prowadząc tę działalność podmioty gospodarcze nie doświadczają sytuacji, w których dochodzi do zmniejszenia tego zysku oraz obniżenia poziomu uzyskiwanych wcześniej przychodów. Jest to kwestia ryzyka związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej.
W przedmiotowej sprawie Spółka podjęła ryzyko sprzedaży produktów na rynku amerykańskim, skutkiem czego była konieczność respektowania obowiązujących w USA przepisów podatkowych, w szczególności nakładających obowiązek pobierania sales tax od prowadzenia działalności za pośrednictwem e-comerce. Taki obowiązek ciążył także na innych podmiotach, w tym takich, które podobnie jak Spółka zostały nim objęte. Tym bardziej trudno jest zaakceptować pogląd, by Spółka obciążona kosztami powstałymi w efekcie celowego opóźnienia rejestracji jako tax payer - które to działanie można uznać za nieuczciwe z punktu widzenia interesów innych uczestników obrotu gospodarczego i niesłużące stabilizacji obrotu gospodarczego - mogła odnieść na tej podstawie korzyść w postaci możliwości zaliczenia tych wydatków do kosztów podatkowych w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, uznając, że spełniona zostanie przesłanka celowości, w tym polegająca na związku wydatku z zachowaniem źródła przychodów.
Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 przyjmujące, że wydatki na zapłatę podatku sales tax poniesione przez Spółkę w związku ze zrealizowaną w przeszłości sprzedażą Produktów na terytorium USA bez uwzględnienia sales tax (tj. wartość odpowiadająca kwocie należnego z tego tytułu sales tax wraz z odsetkami, do zapłaty których zobowiązana była Spółka) stanowiły koszt uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP., należało uznać za nieprawidłowe.
Ad 2
Z uwagi na fakt, że w zakresie pytania nr 1 uznałem wydatki na zapłatę podatku sales tax za niestanowiące podatkowych kosztów uzyskania przychodu, odpowiedź na pytanie nr 2 (odnośnie momentu zaliczenia wydatków do kosztów podatkowych) jest bezzasadna.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.
Należy jednocześnie zaznaczyć, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie problematyki będącej ściśle przedmiotem Państwa zapytania (pytań). Treść pytań wyznacza bowiem granice tematyczne wydawanej interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo