Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.182.2025.2.PP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka, jako podmiot wypłacający Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu nabycia udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia, będzie zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1m uCIT jako płatnik podatku pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych oraz będą na niej z tego tytułu ciążyły obowiązki informacyjne przewidziane w uCIT.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 12 maja 2025 r. (data wpływu 15 maja 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. [dalej: A., Wnioskodawca, Spółka] jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, będącą rezydentem podatkowym w Polsce. Spółka prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie magazynowania i przechowywania towarów. Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35 uCIT. Obecnie wspólnikiem Wnioskodawcy posiadającym 100% udziałów w jego kapitale jest B. z siedzibą w Królestwie Hiszpanii [dalej: Wspólnik].

Wspólnik zamierza dokonać zbycia części udziałów posiadanych przez siebie w kapitale Spółki na jej rzecz w celu ich dobrowolnego umorzenia za wynagrodzeniem, zgodnie z postanowieniami umowy Spółki. Zbycie zostanie dokonane na podstawie umowy zawartej pomiędzy Wspólnikiem a Spółką. Nabyte w ten sposób udziały Spółka umorzy, dokonując w tym celu obniżenia swojego kapitału zakładowego.

Wynagrodzenie za udziały nabywane przez Spółkę w celu ich dobrowolnego umorzenia, które zostanie wypłacone przez Spółkę na rzecz Wspólnika, będzie wyższe niż 2.000.000 zł.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 maja 2025 r. wskazali Państwo dane identyfikujące Wspólnika.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka, jako podmiot wypłacający Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu nabycia udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia, będzie zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1m uCIT jako płatnik podatku pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych oraz będą na niej z tego tytułu ciążyły obowiązki informacyjne przewidziane w uCIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym umorzenie udziałów w Spółce i otrzymane przez Wspólnika wynagrodzenie z tytułu nabycia tych udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie rodziło obowiązku podatkowego oraz przychodu podatkowego w Polsce dla Wspólnika. Z tego względu Spółka, jako podmiot wypłacający Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu nabycia udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia, nie będzie zobowiązana, na podstawie art. 26 ust. 1m uCIT, jako płatnik pobrać zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od tego wynagrodzenia oraz na Spółce nie będą z tego tytułu ciążyły żadne obowiązki informacyjne przewidziane w uCIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Umorzenie udziałów zostało uregulowane w przepisie art. 199 k.sh.

Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:

Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

W świetle art. 199 § 2 k.s.h.:

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy metody umorzenia udziałów:

1. umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,

2. umorzenia przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,

3. umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

W przypadku zatem umorzenia dobrowolnego, które ma też dotyczyć udziałów w kapitale Wnioskodawcy, dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego (tak: pismo DKIS z dnia 16 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.238.2024.2.MK).

Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka nabędzie od wspólnika jego udziały.

Odnosząc powyższe na grunt przepisów uCIT wskazać należy, że stosownie do art. 3 ust. 2 tej ustawy:

Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Przepis ten wyraża tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego. W myśl tej zasady państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w zakresie przychodów uzyskiwanych z takiego źródła. W opinii Wnioskodawcy, z uwagi na okoliczność, że Wspólnik jest hiszpańskim rezydentem podatkowym, będzie on podlegał obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągnął na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie art. 3 ust. 3 uCIT:

Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;

5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;

6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.

Mając na uwadze powołany wyżej art. 3 ust. 3 uCIT stwierdzić należy, że wypłacone Wspólnikowi wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów nie jest przychodem, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1 - 4a uCIT.

Na mocy art. 3 ust. 5 uCIT:

Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Opodatkowanie przychodów uzyskanych przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 uCIT ustawodawca uregulował w art. 21 ust. 1 tej ustawy stanowiąc:

Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

- ustala się w wysokości 20% przychodów;

3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,

4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera,

- ustala się w wysokości 10% tych przychodów.

W rozpatrywanej sprawie należy stwierdzić, że przychody z tytułu zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 uCIT.

Z kolei w art. 22 ust. 1 uCIT uregulowano podatek od przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 uCIT, stosownie do którego:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub,

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

• przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
• przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
• przychody spółki dzielonej,

n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;

1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienie wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia otrzymanych składników majątku;

2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego.

Należy zatem stwierdzić, że przychody z tytułu zbycia udziałów na rzecz spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia nie mieszczą się również w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 uCIT, do którego nawiązuje art. 22 ust. 1 tej ustawy. Przychody te uregulowane bowiem zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit, a uCIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Wobec powyższego, wypłacone przez Wnioskodawcę na rzecz Wspólnika wynagrodzenie z tytułu nabycia udziałów w Spółce w celu ich dobrowolnego umorzenia nie będzie stanowiło dochodu (przychodu), który mieściłby się w jakiejkolwiek z wymienionych w art. 3 ust. 3 uCIT kategorii dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Po stronie Wspólnika nie powstanie zatem obowiązek podatkowy w Polsce w zakresie dochodów z tytułu zbycia udziałów na rzecz Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia.

W konsekwencji zaś Spółka, jako podmiot wypłacający Wspólnikowi wynagrodzenie z tytułu nabycia udziałów w celu ich dobrowolnego umorzenia, nie będzie zobowiązana jako płatnik podatku pobrać zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych oraz na Spółce nie będą z tego tytułu ciążyły żadne obowiązki informacyjne przewidziane w uCIT.

Obowiązki płatnika na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych normuje bowiem art. 26 ust. 1 uCIT. Zgodnie z nim:

Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Jak więc wynika z tego przepisu, obowiązek poboru podatku dotyczy wypłat należności z tytułów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, a żaden z tych przepisów, jak wykazano wyżej, nie odnosi się do dochodów z tytułu zbycia udziałów, w tym zbycia w celu umorzenia tych udziałów, które uregulowane są w art. 7b ust. 1 pkt 3 uCIT.

Niemniej ustawodawca do uCIT wprowadził art. 26 ust. 1m uCIT, zgodnie z którym:

W przypadku gdy podmioty, o których mowa w ust. 1, dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 3-6 na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, są obowiązane do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 19% kwoty dokonanej wypłaty. Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio.

Regulacja ta została wprowadzona ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej: Ustawa wprowadzająca).

Jak wskazano w uzasadnieniu do tej nowelizacji, przepis ten rozszerza w stosunku do podmiotów znajdujących się w tzw. rajach podatkowych, przypadki, w których pobór podatku od dokonywanych na ich rzecz wypłat jest dokonywany przez płatnika. Celem tego przepisu jest zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa, z uwagi na faktyczną niemożność wyegzekwowania podatku od podmiotu mającego siedzibę lub zarząd w takim państwie lub terytorium - w związku z brakiem wymiany informacji podatkowych z tzw. rajami podatkowymi.

Obowiązek poboru podatku od takich należności (wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 3 uCIT), zgodnie z art. 26 ust. 1m uCIT, ograniczony został zatem jedynie do przypadków, gdy odbiorca takiej należności ma siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 uCIT, a Królestwo Hiszpani, gdzie ma siedzibę Wspólnik, nie zostało wymienione w tych przepisach (rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie wykazu krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych). W konsekwencji, przepis art. 26 ust. 1m uCIT nie ma zastosowania w przedstawionym stanie faktycznym, a zatem na Spółce nie ciąży obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od realizowanej wypłaty.

Powyższe wnioski potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach podatkowych, np.:

• DKIS w piśmie z dnia 13 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.118.2021.1.JKU;
• DKIS w piśmie z dnia 24 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.43.2021.2.BKD;
• DKIS w piśmie z dnia 13 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.123.2023.2.AW.

Skoro po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania od Wspólnika zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaconego wynagrodzenia z tytułu nabycia udziałów w celu ich umorzenia, to w konsekwencji:

a. na Wnioskodawcy nie będą również ciążyć obowiązki informacyjne z tytułu wypłaty tego wynagrodzenia, o których mowa w art. 26 ust. 3 uCIT,

b. Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku złożenia rocznej deklaracji CIT-10Z z tytułu wypłaty tego wynagrodzenia.

Powyższe potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach podatkowych, np.:

• DKIS w Piśmie z dnia 14 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.684.2024.1.MW;
• DKIS w Piśmie z dnia 25 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.332.2023.2.AR;
• DKIS w Piśmie z dnia 13 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.123.2023.2.AW.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Umorzenie udziałów zostało uregulowane w przepisie art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 199 § 1 KSH:

W świetle art. 199 § 2 KSH:

W myśl art. 199 § 3 KSH:

W oparciu o art. 199 § 4 KSH:

Według art. 199 § 6 Ksh:

Kodeks spółek handlowych przewiduje zatem trzy metody umorzenia udziałów:

1. umorzenie dobrowolne - polegające na nabyciu przez spółkę od wspólnika własnych udziałów celem ich umorzenia i następnym umorzeniu tych udziałów,

2. umorzenia przymusowe - przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. W przypadku umorzenia przymusowego nie dochodzi do zbycia udziałów przez wspólnika na rzecz spółki,

3. umorzenie automatyczne - udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników - stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca - w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) wskazać należy, że stosownie do art. 3 ust. 2 tej ustawy:

Przepis ten wyraża tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego. W myśl przedmiotowej zasady państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów ma prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami podatkowymi w zakresie przychodów uzyskiwanych z takiego źródła.

Na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:

Mając na uwadze powołany wyżej art. 3 ust. 3 ustawy o CIT stwierdzić należy, że wypłacone Wspólnikowi wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów nie jest przychodem, o którym mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4a ustawy o CIT.

Na mocy art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

Opodatkowanie przychodów uzyskanych przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT ustawodawca uregulował w art. 21 ust. 1 tej ustawy stanowiąc:

W rozpatrywanej sprawie należy stwierdzić, że przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

Z kolei w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT uregulowano podatek od przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:

Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, stosownie do którego:

Należy zatem stwierdzić, że przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się również w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do którego nawiązuje art. 22 ust. 1 tej ustawy. Przychody te uregulowane bowiem zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT:

Wobec powyższego, wypłacone na rzecz Wspólnika wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki nie będzie stanowiło dochodu (przychodu), który mieściłby się w jakiejkolwiek z wymienionych w art. 3 ust. 3 ustawy o CIT kategorii dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W konsekwencji po stronie Wspólnika nie powstanie obowiązek podatkowy w Polsce w zakresie dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce.

Z kolei zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:

W świetle art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:

Z treści przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że od niektórych należności osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Jeżeli polski podatnik (płatnik) dokonuje wypłat należności z tytułu świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz nierezydenta, mającego siedzibę lub zarząd w kraju, z którym Polska zawarła umowę w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, pierwszeństwo mają przepisy tej umowy międzynarodowej.

Jednakże podkreślenia wymaga, że przepis ten odnosi się do konkretnych należności zawartych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT; ten ostatni zaś w swej treści wymienia przychody określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy.

Natomiast, jak wykazano powyżej (co również Państwo przyznają), opisane w zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów mieści się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Obowiązek poboru podatku od takich należności (wymienionych w art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT) przewidziany został w art. 26 ust. 1m ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Jak stanowi art. 11j ust. 2 ustawy o CIT:

Wykaz taki zawarty został w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1928).

Szkodliwa konkurencja podatkowa jest stosowana w systemach podatkowych w następujących krajach oraz terytoriach:

1) Anguilla - Terytorium Zamorskie Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej;

2) Antigua i Barbuda;

3) Sint-Maarten, Curaçao - kraje wchodzące w skład Królestwa Niderlandów;

4) Królestwo Bahrajnu;

5) Brytyjskie Wyspy Dziewicze - Terytorium Zamorskie Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej;

6) Wyspy Cooka - Samorządne Terytorium Stowarzyszone z Nową Zelandią;

7) Wspólnota Dominiki;

8) Grenada;

9) Sark - Terytorium Zależne Korony Brytyjskiej;

10) Hongkong - Specjalny Region Administracyjny Chińskiej Republiki Ludowej;

11) Republika Liberii;

12) Makau - Specjalny Region Administracyjny Chińskiej Republiki Ludowej;

13) Republika Malediwów;

14) Republika Wysp Marshalla;

15) Republika Mauritiusu;

16) Księstwo Monako;

17) Republika Nauru;

18) Niue - Samorządne Terytorium Stowarzyszone z Nową Zelandią;

19) Republika Panamy;

20) Niezależne Państwo Samoa;

21) Republika Seszeli;

22) Saint Lucia;

23) Królestwo Tonga;

24) Wyspy Dziewicze Stanów Zjednoczonych - Terytorium Nieinkorporowane Stanów Zjednoczonych;

25) Republika Vanuatu.

W opisanym zdarzeniu przyszłym wynagrodzenie z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki stanowi należność na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT oraz wypłacane jest do podmiotu z siedzibą w Hiszpanii, a więc kraju niewymienionego w ww. rozporządzeniu Ministra Finansów z 18 grudnia 2024 r.

Niemniej jednak, mając na uwadze fakt, iż po stronie Wspólnika nie powstanie ograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w zakresie dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce na podstawie art. 3 ust. 3 ustawy o CIT w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania regulacja wynikająca z art. 26 ust. 1m ustawy o CIT, ponieważ względem tego rodzaju należności Spółka nie będzie pełnić funkcji płatnika podatku.

Po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania od Wspólnika zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaconego wynagrodzenia. Spółka nie będzie więc pełnić roli płatnika ww. podatku.

W konsekwencji na Państwu nie będą również ciążyć obowiązki informacyjne z tytułu wypłaty przedmiotowego wynagrodzenia na rzecz Wspólnika, o których mowa w art. 26 ust. 3 ustawy o CIT:

Przepis ten zobowiązuje do przekazania informacji płatników, o których mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT (tj. osób prawnych). Ponieważ nie będziecie Państwo płatnikiem - przepis ten nie będzie miał zastosowania.

Podobnie na Spółce nie będzie ciążył obowiązek złożenia rocznej deklaracji CIT-10Z, który wynika z art. 26a ust. 1 ustawy o CIT:

Przepis ten jest adresowany do płatników zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) oraz określonych w tym przepisie grup podatników, w tym tych, o których mowa w całym art. 26 ustawy o CIT. Skoro zatem z tytułu wypłaconego na rzecz Wspólnika wynagrodzenia nie powstanie po Państwa stronie obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 26 ustawy o CIT, to nie staniecie się Państwo płatnikiem podatku, o którym mowa w art. 26a ust. 1 tej ustawy.

W związku z powyższym, z uwagi na brak obowiązku poboru przez Państwa zryczałtowanego podatku dochodowego, zastosowanie w sprawie nie znajdzie art. 26a ust. 1 ustawy o CIT i tym samym Państwa Spółka nie będzie miała obowiązku złożenia deklaracji CIT-10Z.

Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym Spółka nie będzie zobowiązana na podstawie art. 26 ust. 1m ustawy o CIT jako płatnik podatku pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych oraz nie będą na niej z tego tytułu ciążyły obowiązki informacyjne przewidziane w ustawy o CIT należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

Odnosząc się natomiast do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym/zdarzenie przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.