Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.202.2026.4.PP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia:

• czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 1 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, a tym samym czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 1 do Spółki Przejmującej 1) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT,
• czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 2 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, a tym samym czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 2 do Spółki Przejmującej 2) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT,
• czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 3 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, a tym samym czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 3 do Spółki Przejmującej 3) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 25 czerwca 2026 r. (data wpływu 25 czerwca 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Uwagi wstępne

W kwietniu 2025 r. doszło do integracji Grupy X („Grupa 1”) i Grupy Y („Grupa 2”) na poziomie globalnym, w szczególności w drodze uzyskania przez spółkę matkę Grupy 1 pozycji dominującej nad spółką matką Grupy 2 („Integracja”). Spółka matka Grupy 2 jest większościowym wspólnikiem A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”). Wskutek Integracji Grupa 1 stała się światowym liderem w dziedzinie transportu i logistyki.

Grupa 1 działa w ramach modelu biznesowego opartego na trzech dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu usług odpowiednio w zakresie:

a.  transportu drogowego (dywizja (…));

b.  transportu lotniczego i morskiego (dywizja (…));

c.   logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych (dywizja (…));

przy czym w Polsce dywizje te działają w formie odrębnych spółek tj. odpowiednio B. sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 1”), C. sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 2”) i D. sp. z o.o. („Spółka Przejmująca 3”, a łącznie ze Spółką Przejmującą 1 i Spółką Przejmującą 2 „Spółki Przejmujące”).

Grupa 2 świadczy z kolei usługi - między innymi - w analogicznych do Grupy 1 zakresach - tj.:

a.  transportu drogowego (dywizja (…));

b.  transportu lotniczego i morskiego (dywizja (…));

c.   logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych (dywizja (…));

przy czym wszystkie z nich funkcjonują bezpośrednio w ramach Spółki.

W dniu (…) listopada 2025 r. zarząd Spółki („Zarząd”) podjął uchwałę w sprawie formalnego wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa w Spółce („Uchwała”). Z dniem podjęcia Uchwały Zarząd dokonał potwierdzenia struktury organizacyjnej Spółki poprzez formalne wydzielenie ww. dywizji. Dywizje funkcjonowały w Spółce wcześniej, jednak bez formalnego wydzielenia. Oznacza to, że Uchwałą uregulowano jedynie istniejącą uprzednio w Spółce strukturę.

Aby doprowadzić do pełnej Integracji na poziomie lokalnym w Polsce, konieczne jest dalsze dostosowanie organizacyjnego, finansowego i biznesowego modelu funkcjonowania Spółki do modelu obowiązującego w Grupie 1, w szczególności w drodze przeniesienia poszczególnych dywizji do odpowiednich Spółek Przejmujących z Grupy 1 funkcjonujących w Polsce. W tym celu zaplanowano przeprowadzenie podziału Spółki.

Na dzień podziału jedynym udziałowcem Spółki będzie podmiot z Grupy 1 - tj. E. („Wspólnik Spółki Dzielonej”).

Podział Spółki

W ramach planowanego podziału cały majątek Spółki („Spółka Dzielona”) stanowiący trzy odrębne dywizje zajmujące się odpowiednio transportem drogowym i wsparciem administracyjnym („Dywizja 1”), transportem lotniczym i morskim („Dywizja 2”) oraz logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi („Dywizja 3”, a łącznie z Dywizją 1 oraz Dywizją 2 „Dywizje”) zostanie przeniesiony na Spółki Przejmujące w zamian za udziały tych spółek, które obejmie Wspólnik Spółki Dzielonej, tj. dojdzie do podziału przez przejęcie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 1 KSH [Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; „KSH”] („Podział”).

Spółka Przejmująca 1 otrzyma Dywizję 1, Spółka Przejmująca 2 otrzyma Dywizję 2, a Spółka Przejmująca 3 otrzyma Dywizję 3.

W wyniku Podziału Spółka zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (art. 530 § 1 KSH), jej poszczególne dywizje zostaną w pełni zintegrowane ze Spółkami Przejmującymi, a Grupa 1 będzie kontynuować w Polsce działalność zgodnie z wcześniej przyjętym przez siebie modelem biznesowym i funkcjonalnym (tj. działalność danego typu, tj. transport drogowy, transport lotniczy i morski oraz logistyka wykonywana będzie wyłącznie przez trzy osobne, wyspecjalizowane podmioty).

Informacje istotne z perspektywy podatkowej

Wnioskodawca, Spółka Przejmująca 1, Spółka Przejmująca 2 i Spółka Przejmująca 3 są podmiotami, które mają siedzibę w Polsce i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (tj. są polskimi rezydentami podatkowymi). Wspólnik Spółki Dzielonej jest podmiotem z siedzibą w Danii i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Danii (tj. jest duńskim rezydentem podatkowym).

Udziały w Spółce Dzielonej zostaną nabyte przez Wspólnika Spółki Dzielonej w drodze zawarcia umowy sprzedaży, tj. nie zostaną nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Spółki Przejmujące przejmą poszczególne składniki majątku Spółki Dzielonej otrzymane w ramach Podziału dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypiszą je do swojej działalności prowadzonej w Polsce.

Wartość udziałów przydzielonych przez Spółki przejmujące przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału.

Wartość emisyjna udziałów poszczególnych Spółek Przejmujących wydanych Wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach Podziału przez poszczególne Spółki Przejmujące (tj. obejmującego odpowiednio Dywizję 1, Dywizję 2 i Dywizję 3).

Podział będzie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności w celu ukończenia Integracji Grupy 1 i Grupy 2 i dostosowania się do modelu biznesowego obowiązującego w Grupie 1 (tj. prowadzenia w Polsce trzech określonych rodzajów działalności przez trzy spółki operacyjne). Uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest głównym lub jednym z głównych celów Podziału.

Informacje dot. Dywizji 1

Dywizja 1 odpowiada przede wszystkim za część działalności Spółki dotyczącą transportu drogowego. Dywizja 1 odpowiada za pozyskiwanie i utrzymanie klientów w ramach świadczonych przez siebie usług transportowych oraz realizowanie kompleksowych usług transportowych na zlecenie dotychczasowych klientów Spółki. Usługi transportowe Dywizji 1 realizowane są w ramach transportu kołowego w obrębie Polski, jak i za granicą z wykorzystaniem pojazdów zakontraktowanych do bezpośredniego wykorzystania przez Dywizję 1 oraz zewnętrznych przewoźników zakontraktowanych na przewóz ładunków. Klienci są obecnie obsługiwani z wykorzystaniem (…) terminali przeładunkowych oraz w ramach usług tzw. przewozów bezpośrednich z punktu odbioru towaru do punktu docelowego z pominięciem terminali.

W Dywizji 1 działają również jednostki wewnętrzne, które zajmują się wsparciem administracyjnym w zakresie kadr i płac (m.in. sprawy osobowe, wynagrodzenia, benefity, rekrutacja, rozwój pracowników i szkolenia), finansów (m.in. księgowość, sprawy prawne, zakupy wewnętrzne, kontroling, reklamacje czy sprawy dotyczące nieruchomości), informatyki (m.in. użytkowanie aplikacji, oprogramowanie urządzeń mobilnych, czy archiwizacja lokalnych systemów), zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa (m.in. zapewnienie bezpieczeństwa pracowników, przesyłek i majątku Spółki, zapewnienie utrzymania najwyższego poziomu usług operacyjnych) oraz ceł (m.in. zapewnienie ciągłości odpraw celnych czy kontrakt z organami celnymi).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka - tj. Dywizja 1 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce transportem drogowym oraz wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się wsparciem administracyjnym w zakresie kadr i zasobów ludzkich, finansów, informatyki, zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa oraz ceł.

W skład Dywizji 1 - co potwierdziła również Uchwała - wchodzą w szczególności:

a.  pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 1;

b.  nieruchomości (w stosunku do których Spółka jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 1;

c.   środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 1;

d.  środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 1;

e.  umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 1;

f.    umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 1 świadczy usługi;

g.  zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 1;

h.  należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1;

i.    zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 1 to m.in.: transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B) oraz działalność pocztowa i kurierska (PKD 53). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Prezes Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 1.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 1, na jej czele stoi Dyrektor Biznesu Lądowego odpowiedzialny za działalność w zakresie transportu drogowego. Nadzoruje on bezpośrednio działanie szefów / kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

a.  Szefa Operacji Systemowych / Szefa Zarządzania Siecią i Transportem liniowym;

b.  Szefa Obsługi Klienta i Usług Biznesowych;

c.   Szefa Bezpośrednich Operacji;

d.  Szefa Sprzedaży Lądowej;

e.  Szefa Produktów i Rozwiązań;

f.    Szefa Strategii w Transporcie Lądowym / Szefa Strategii i Zarządzania Programami;

g.  Kierownika (managera) regionalnego (region ...);

h.  Kierownika (managera) regionalnego (region ...).

Na czele jednostek zajmujących się wsparciem administracyjnym stoją z kolei:

a.  Dyrektor ds. ludzi (CPO) - dział kadr i zasobów ludzkich;

b.  Dyrektor ds. finansów (CFO) - dział finansów;

c.   Dyrektor ds. informatyki (CIO) - dział informatyki;

d.  Szef ds. zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa - dział zrównoważonego rozwoju i bezpieczeństwa;

e.  Wiceprezes - dział ceł.

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 1 jest możliwa dzięki i pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 1, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to prawie 1.500 osób.

W skład Dywizji 1 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 1. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości będące własnością Spółki m.in. w (…) (łącznie 14 nieruchomości), a także nieruchomości najmowane przez Spółkę m.in. w (…) (łącznie 7 nieruchomości).

Dywizja 1 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. np. ciągniki siodłowe i samochodowe, które służą bezpośrednio do świadczenia usług transportowych w ramach transportu drogowego, czy też rampy i pomosty przeładunkowe, wózki platformowe i paletowe, terminale do skanowania kodów kreskowych, które wykorzystywane są w terminalach przeładunkowych. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały w skład środków trwałych i środków trwałych w budowie, z których korzysta Dywizja 1 wchodzą również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Dywizję 1, komputery, telefony komórkowe, meble biurowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie ponad 8.300 pozycji, w tym ponad 8.100 środków trwałych).

W skład Dywizji 1 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 1 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 1 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 1 ma ponad 7.100 dostawców oraz ponad 5.200 klientów.

Dywizja 1 posiada również odpowiednie licencje i certyfikaty mające znaczenie w swojej działalności (np. licencja (…) - zarządzanie urządzeniami mobilnymi oraz Certyfikat Wewnętrznego Systemu Kontroli (…) w zakresie obrotu towarami o znaczeniu strategicznym). Zgodnie ze wskazaniem w odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 1 dysponuje także magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczone odpowiednimi numerami) wykorzystywanymi w jej działalności.

Dywizja 1 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad 193.000.000 PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad 264.000.000 PLN.

Informacje dot. Dywizji 2

Dywizja 2 odpowiada za część działalności Spółki dotyczącą transportu lotniczego i morskiego. Dywizja 2 zajmuje się pozyskiwaniem nowych klientów lotniczych i morskich (m.in. poprzez udział w przetargach) oraz utrzymaniem dotychczasowych klientów w tym zakresie. Pion zajmujący się transportem lotniczym zajmuje się również obsługą operacyjną przesyłek lotniczych (co wykonywane jest m.in, przy pomocy magazynu lotniczego, gdzie odbywa się fizyczna obsługa palet i paczek lotniczych). Pion zajmujący się transportem morskim zajmuje się z kolei obsługą operacyjną przesyłek morskich co sprowadza się m.in. do organizacji dowozów i odwozów kontenerowych oraz kontaktu z armatorami. Dywizja 2 zajmuje się także realizacją projektów specjalnych i transportem towarów wielkogabarytowych (odpowiedzialność za operacyjne przygotowanie projektów łączących różne rodzaje transportu).

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka - tj. Dywizja 2 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce transportem lotniczym i morskim oraz transportem towarów wielkogabarytowych.

W skład Dywizji 2 - co potwierdziła również Uchwała - wchodzą w szczególności:

a.  pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 2;

b.  nieruchomości (w stosunku do których Spółka jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 2;

c.   środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 2;

d.  środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 2;

e.  umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 2;

f.    umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 2 świadczy usługi;

g.  zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 2;

h.  należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2;

i.    zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 2 to m.in.: działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (PKD 52.23.Z), przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A), przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53) oraz działalność morskich agencji transportowych (PKD 52.29.A). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 2 zarówno w zakresie transportu lotniczego, jak i w zakresie transportu morskiego.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 2, na jej czele stoją: Dyrektor Biznesu Lotniczego oraz Dyrektor Biznesu Oceanicznego odpowiedzialni odpowiednio za transport lotniczy i morski. Wymienione osoby nadzorują bezpośrednio działania szefów i koordynatorów zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np.:

a.  Szefa Rozwoju Biznesu Lotniczego;

b.  Szefa Zarządzania Obsługą Klienta w Biznesie Lotniczym;

c.   Szefa Operacji Lotniczych;

d.  Koordynatora Zespołu Sprzedaży w Biznesie Lotniczym;

e.  Koordynatora Operacji i Usług Lotniczych;

f.    Szefa Zarządzania Obsługą Klienta w Biznesie Oceanicznym;

g.  Szefa Produktu FCL w Biznesie Oceanicznym;

h.  Szefa Rozwoju Biznesu Oceanicznego;

i.    Szefa Produktu LCL w Biznesie Oceanicznym;

j.    Szefa Doskonalenia Procesów Operacyjnych Ocean;

k.   Szefa Biura Przewozów Ponadgabarytowych.

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 2 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 2, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad 160 osób.

W skład Dywizji 2 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 2. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości najmowane przez Spółkę w (…) (łącznie 6 nieruchomości).

Dywizja 2 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to m.in. wszelkie sprzęty umożliwiające organizację transportu lotniczego oraz morskiego, takie jak: wózki paletowe, stelaże stanowiska do obsługi palet lotniczych, komputery, telefony komórkowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie ponad 650 pozycji).

W skład Dywizji 2 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 2 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 2 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 2 ma ponad 300 dostawców oraz ponad 700 klientów.

Dywizja 2 posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w swojej działalności (np. Certyfikat Dobre Praktyki Dystrybucyjne w zakresie organizacji transportu produktów leczniczych). Zgodnie ze wskazaniem odpowiednim załączniku do Uchwały, Dywizja 2 dysponuje także składami celnymi, magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczonymi odpowiednimi numerami) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 2 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie blisko 42.000.000 PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad 32.000.000 PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 2.

Informacje dot. Dywizji 3

Dywizja 3 odpowiada za część działalności Spółki dotyczącą logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych. Dywizja 3 wykonuje swoje zadania przy wykorzystaniu m.in. 11 magazynów logistycznych na terenie całej Polski. Magazyny te obsługują klientów w zakresie realizacji procesów przepływu towaru w magazynie (przyjęcie dostawy fizyczne i systemowe, rozładunek, alokacja w regałach, kompletacja zamówień zgodnie ze zleceniem, kontrola jakości, paletyzacja i zabezpieczenie towaru do wysyłki, wydanie towaru, załadunek, raportowanie działań w systemie). W ramach Dywizji 3 działają także zespoły, które zajmują się wsparciem dla poszczególnych magazynów w zakresie m.in. raportowania, pozyskiwania nowych klientów, przygotowania koncepcji funkcjonowania magazynów czy wdrażania działań usprawniających ich funkcjonowanie. Dywizja 3 zajmuje się także obsługą operacyjną klientów w zakresie targów, wystaw i wydarzeń specjalnych.

Z dniem podjęcia Uchwały została potwierdzona struktura, w ramach której dotychczas działała Spółka - tj. Dywizja 3 została formalnie wydzielona funkcjonalnie poprzez wyodrębnienie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się w Spółce logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi oraz logistyką targową i wystawową.

W skład Dywizji 3 - co potwierdza również Uchwała - wchodzą w szczególności:

a.  pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 3;

b.  nieruchomości (w stosunku do których Spółka jest właścicielem lub najemcą) wykorzystywane przez Dywizję 3;

c.   środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 3;

d.  środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 3;

e.  umowy z dostawcami, którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz Dywizji 3;

f.    umowy z klientami, na rzecz których Dywizja 3 świadczy usługi;

g.  zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty, które są wykorzystywane w działalności Dywizji 3;

h.  należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3;

i.    zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3.

Kody PKD odpowiadające działalności wykonywanej przez Dywizję 3 to m.in.: magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C), działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53). Ich lista została jednocześnie potwierdzona w odpowiednim załączniku do Uchwały.

Jeden z wiceprezesów Zarządu jest osobą kierującą bieżącą działalnością Dywizji 3.

Ponadto, zgodnie ze strukturą organizacyjną Dywizji 3, na jej czele stoi Dyrektor Logistyki Kontraktowej odpowiedzialny za działalność w zakresie logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych. Nadzoruje on bezpośrednio działanie dyrektorów, szefów i kierowników (managerów) zarządzających zespołami specjalistów i odpowiedzialnych za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów/ magazynów, np.:

a.  Regionalnych Dyrektorów Operacyjnych oraz podlegających im kierowników (managerów) magazynów logistycznych;

b.  Szefa Rozwoju Biznesu i Zarządzania Klientami;

c.   Szefa Doskonalenia Biznesowego;

d.  Szefa ds. Targów, Wydarzeń i Logistyki Specjalnej.

Realizacja bieżącej działalności Dywizji 3 jest możliwa dzięki pracownikom, którzy wykonują zadania na rzecz Dywizji 3, posiadającym wiedzę i doświadczenie umożliwiające realizację zadań Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to ponad 350 osób.

W skład Dywizji 3 wchodzą nieruchomości, które służą prowadzeniu działalności Dywizji 3. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały są to nieruchomości wynajmowane przez Spółkę m.in. w (…) (łącznie 14 nieruchomości).

Dywizja 3 posiada również środki trwałe i środki trwałe w budowie niezbędne do jej samodzielnego funkcjonowania. Dywizja 3 posiada np. owijarki do palet, regały magazynowe, wózki widłowe, paletowe i kompletacyjne, czy terminale do skanowania kodów kreskowych, przy wykorzystaniu których Dywizja 3 wykonuje swoje zadania w magazynach logistycznych. Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały Dywizja 3 posiada również m.in. różnego rodzaju oprogramowanie używane przez Spółkę, stoły warsztatowe, komputery, telefony komórkowe oraz urządzenia biurowe np. monitory i drukarki (łącznie prawie 1.800 pozycji, w tym blisko 1.700 środków trwałych).

W skład Dywizji 3 wchodzą umowy z dostawcami, z których usług wsparcia oraz towarów korzysta Dywizja 3 oraz umowy z klientami obsługiwanymi przez Dywizję 3 w ramach prowadzonej przez nią działalności. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały Dywizja 3 ma ponad 200 dostawców oraz ponad 100 klientów.

Dywizja 3 posiada również odpowiednie zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty mające znaczenie w działalności Dywizji 3 (np. Licencja (…) dla urządzeń mobilnych (…), pozwolenie na zbieranie odpadów dotyczące magazynu logistycznego w (...), Certyfikat (…) dotyczący magazynu logistycznego w (…)). Zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały, Dywizja 3 dysponuje także składami celnymi, magazynami czasowego składowania czy miejscami uznanymi w rozumieniu prawa celnego (oznaczone odpowiednimi numerami) wykorzystywane w jej działalności.

Dywizja 3 obejmuje także wszelkie należności i zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3. Zgodnie z odpowiednimi załącznikami do Uchwały należności te wynosiły łącznie ponad 35.000.000 PLN, natomiast zobowiązania wynosiły łącznie ponad 18.000.000 PLN.

Funkcje wsparcia administracyjnego (np. dział IT, kadr czy finansów) w Spółce wykonywane są przez inną formalnie wydzieloną dywizję, jednak do czasu Podziału, odpowiednia część kosztów w tym zakresie będzie, dla celów zarządczych, odpowiednio alokowana do Dywizji 3.

Informacje wspólne dot. Dywizji

W Uchwale wskazano, że dla celów zarządczych, Spółka będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe.

Takie dokumenty muszą być przygotowywane co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki.

W zakresie, w jakim umowy zawarte przez Spółkę dotyczą jednocześnie więcej niż jednej dywizji, Spółka będzie stosować odpowiednie klucze alokacji pozwalające przypisywać odpowiednie koszty i przychody do poszczególnych dywizji.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

W piśmie z 25 czerwca 2026 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazali Państwo, że:

• Przejęcie działalności w zakresie wymienionych we Wniosku Dywizji będzie wiązało się każdorazowo z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).
• Spółki Przejmujące nie będą musiały angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem transakcji lub podejmować dodatkowych działań faktycznych, by prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o nabyte składniki. Na Spółki Przejmujące nie przejdą jedynie określone zezwolenia, pozwolenia, licencje i certyfikaty („Pozwolenia”), które ze względu na swój charakter prawny i obowiązujące przepisy prawa nie podlegają przeniesieniu do innego podmiotu. Przedmiotowe Pozwolenia nie są warunkiem i elementem koniecznym do prowadzenia podstawowej działalności przez poszczególne Dywizje. Spółki Przejmujące albo posiadają już stosowne pozwolenia (uzyskane w związku ze swoja działalnością) lub będą w stanie je uzyskać w procedurze administracyjnej, tak aby w pełni kontynuować działalność danej Dywizji zgodnie z przepisami prawa.
• Spółka Przejmująca 1 - tj. B. sp. z o.o. na bazie nabytych składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Dywizji 1 będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki majątkowe, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych (z zastrzeżeniem dot. określonych zezwoleń, pozwoleń, licencji i certyfikatów z pkt 2 powyżej). Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, Dywizja 1 zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej 1, która prowadzi analogiczny do Dywizji 1 rodzaj działalności. Po Podziale Spółka Przejmująca 1 będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki majątkowe przejęte w ramach Podziału, jak i w oparciu o składniki majątkowe dotychczas posiadane
• Spółka Przejmująca 2 - tj. C. sp. z o.o. na bazie nabytych składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Dywizji 2 będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki majątkowe, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych (z zastrzeżeniem dot. określonych zezwoleń, pozwoleń, licencji i certyfikatów z pkt 2 powyżej). Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, Dywizja 2 zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej 2, która prowadzi analogiczny do Dywizji 2 rodzaj działalności. Po Podziale Spółka Przejmująca 2 będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki majątkowe przejęte w ramach Podziału, jak i w oparciu o składniki majątkowe dotychczas posiadane.
• Spółka Przejmująca 3 - tj. D. sp. z o.o. na bazie nabytych składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Dywizji 3 będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki majątkowe, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych i prawnych (z zastrzeżeniem dot. określonych zezwoleń, pozwoleń, licencji i certyfikatów z pkt 2 powyżej). Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, Dywizja 3 zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej 3, która prowadzi analogiczny do Dywizji 3 rodzaj działalności i działalność ta będzie kontynuowana. Po podziale Spółka Przejmująca 3 będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki majątkowe przejęte w ramach Podziału, jak i w oparciu o składniki majątkowe dotychczas posiadane.
• Wymienione we Wniosku Dywizje są i na dzień transakcji przeniesienia do Spółek Przejmujących będą wyodrębnione w Spółce Dzielonej na płaszczyźnie finansowej.

Każda z Dywizji posiada samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie do każdej z nich przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego.

W szczególności, w ramach wyodrębnienia finansowego poszczególnych Dywizji, Spółka Dzielona:

a.  posiada możliwość przyporządkowania do Dywizji, przychodów i kosztów na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej;

         b.  posiada możliwość przyporządkowania do Dywizji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych;

         c.   posiada możliwość identyfikacji i przypisania do Dywizji należności oraz zobowiązań związanych z tą działalnością (zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, na dzień wskazany w Uchwale, należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 wyniosły odpowiednio ponad 193.000.000 PLN i ponad 264.000.000 PLN, należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2 wyniosły odpowiednio blisko 42.000.000 PLN i ponad 32.000.000 PLN, a należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3 wyniosły odpowiednio ponad 35.000.000 PLN i ponad 18.000.000 PLN);

        d.  posiada centra kosztowe (…) umożliwiające monitorowanie wyników finansowych poszczególnych Dywizji;

        e.  ma możliwość sporządzania dla celów zarządczych odrębnych rachunków zysków i strat oraz innych raportów finansowych z podziałem na Dywizje - zgodnie z  Uchwałą, dla celów zarządczych, Spółka Dzielona (co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki Dzielonej) będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych Dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe;

   f.    ma możliwość przygotowywania raportów controllingowych i analiz finansowych per Dywizja.

Ponadto, wymienione we Wniosku Dywizje są i na dzień transakcji będą wyodrębnione w Spółce Dzielonej na płaszczyźnie funkcjonalnej.

Każda z Dywizji stanowi odrębną całość - obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. 

Zgodnie z informacjami przedstawionymi we Wniosku, w analizowanej sprawie:

a.  Dywizja 1 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się transportem  drogowym oraz wsparciem administracyjnym;

b.  Dywizja 2 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się transportem lotniczym i morskim oraz transportem towarów wielkogabarytowych;

c.   Dywizja 3 stanowi część Spółki Dzielonej składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi oraz logistyką targową i wystawową;

d.  każda z Dywizji operuje w innym otoczeniu gospodarczym i na odrębnych rynkach w porównaniu z innymi dywizjami wydzielonymi w Spółce Dzielonej; każda z Dywizji prowadzi inną, odrębną od pozostałych dywizji działalność gospodarczą - zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to:

• w przypadku Dywizji 1 m.in.: transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B) oraz działalność pocztowa i kurierska (PKD 53);
• w przypadku Dywizji 2 m.in.: działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (PKD 52.23.Z), przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A), przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53) oraz działalność morskich agencji transportowych (PKD 52.29.A);
• w przypadku Dywizji 3 m.in.: magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C), działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53);

e.  w skład każdej z Dywizji wchodzi niezbędny zespół składników materialnych i niematerialnych (np. wskazywane we Wniosku nieruchomości, środki trwałe, pracownicy), co umożliwia im nieprzerwane prowadzenie działalności określonej w punktach powyżej;

f.    każda z Dywizji posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w jej działalności (np. Dywizja 1 - Certyfikat (…) w zakresie obrotu towarami o znaczeniu strategicznym, Dywizja 2 - Certyfikat (…) w zakresie organizacji transportu produktów leczniczych, Dywizja 3 - Certyfikat (…) dotyczący magazynu logistycznego w (…)); w skład każdej z Dywizji wchodzą również umowy z dostawcami (Dywizja 1 - ponad 7.100, Dywizja 2 - ponad 300, Dywizja 3 - ponad 200), którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz poszczególnych Dywizji oraz umowy z klientami (Dywizja 1 - ponad 5.200, Dywizja 2 - ponad 700, Dywizja 3 - ponad 100), na rzecz których poszczególne Dywizje świadczą usługi.

Zespół składników wchodzących odpowiednio w skład Dywizji 1, Dywizji 2 oraz Dywizji 3 służy więc realizacji określonych zadań gospodarczych (odpowiednio świadczenia usług w zakresie transportu drogowego - Dywizja 1, lotniczego, morskiego i ponadgabarytowego - Dywizja 2 i logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych oraz logistyki targowej i wystawowej - Dywizja 3) i każda z Dywizji mogłaby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania. Po Podziale Dywizje zostaną zintegrowane ze Spółkami Przejmującymi, które prowadzą działalność w analogicznych zakresach.

Fakt realizacji określonych rodzajów działalności biznesowych (tj. wszystkich Dywizji) w ramach jednej spółki (jak to miało miejsce w Grupie 2, do której należał Wnioskodawca) lub ich podział na odrębne podmioty prawne (jak ma to miejsce w Grupie 1) wynika wyłącznie z decyzji biznesowych zarządzających daną grupą i jej strategią. Wybór w tym zakresie nie jest motywowany podatkowo.

Ponadto, Grupa 1 przewiduje, że połączenie Dywizji z właściwymi Spółkami Przejmującymi może przynieść korzyści w postaci efektu synergii i optymalizacji kosztów.

• Po dokonaniu podziału pomiędzy Spółkami Przejmującymi będzie dochodzić do wzajemnego świadczenia odpłatnych usług.

Spółki Przejmujące już obecnie świadczą sobie wzajemnie usługi, niezależnie od Podziału. Usługi te świadczone są odpłatnie i rozliczane są na zasadach rynkowych. Powyższe podejście będzie kontynuowane również po Podziale. Kluczowe usługi świadczone przez Spółki Przejmujące względem siebie obejmują:

a.  świadczenie usług logistycznych przez Spółkę Przejmująca 3 - tj. D. sp. z o.o. na rzecz Spółki Przejmującej 1 (B. sp. z o.o.);

b.  świadczenie usług transportowych (co do zasady transportu drogowego) przez Spółkę Przejmującą 1 (B. sp. z o.o.) na rzecz Spółki Przejmującej 2 (C. sp. z o.o.) oraz Spółki Przejmującej 3 (D. sp. z o.o.).

c.   świadczenie usług transportowych (co do zasady transportu morskiego i drogowego) przez Spółkę Przejmująca 2 (C. sp. z o.o.) na rzecz Spółki Przejmującej 1 (B. sp. z o.o.).

Spółki Przejmujące funkcjonują w powyższym schemacie jako podwykonawcy usług świadczonych przez inne Spółki Przejmujące na rzecz klienta zewnętrznego, tak aby zapewnić w miarę jego potrzeb możliwie kompleksowe wsparcie i zmaksymalizować swoje przychody. Spółki Przejmujące działają przy tym jak każdy inny, niepowiązany podmiot świadczący usługi logistyczne bądź transportowe. Świadczenie usług wewnątrzgrupowych w branży TSL (Transport, Spedycja, Logistyka) jest powszechną praktyką rynkową, stosowaną w ramach grup kapitałowych takich jak Grupa 1 (Grupa X).

• Na dzień dokonania przejęcia Dywizji 1 przez Spółkę Przejmującą 1 mające być przedmiotem nabycia składniki majątkowe i niemajątkowe związane z Dywizją 1 będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań w zakresie transportu drogowego. Możliwość ta nie jest związana z połączeniem ze strukturą Spółki Przejmującej 1 (nie zaistnieje dopiero po połączeniu ze Spółką Przejmująca 1).
• Na dzień dokonania przejęcia Dywizji 2 przez Spółkę Przejmującą 2 mające być przedmiotem nabycia składniki majątkowe i niemajątkowe związane z Dywizją 2 będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań w zakresie transportu lotniczego i morskiego. Możliwość ta nie jest związana z połączeniem ze strukturą Spółki Przejmującej 2 (nie zaistnieje dopiero po połączeniu ze Spółką Przejmująca 2).
• Na dzień dokonania przejęcia Dywizji 3 przez Spółkę Przejmującą 3 mające być przedmiotem nabycia składniki majątkowe i niemajątkowe związane z Dywizją 3 będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań w zakresie logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych. Możliwość ta nie jest związana z połączeniem ze strukturą Spółki Przejmującej 3 (nie zaistnieje dopiero po połączeniu ze Spółką Przejmująca 3).
• Wspólnik Spółki Dzielonej stał się już udziałowcem Spółki Dzielonej poprzez zakup 100% jej udziałów. Zakup udziałów Spółki Dzielonej miał miejsce przed planowaną datą Podziału. Transakcja ta jest opisywana we Wniosku, aby wskazać w jaki sposób Wspólnik Spółki Dzielonej wszedł w posiadanie udziałów w Spółce Dzielonej. Na moment Podziału Wspólnik Spółki Dzielonej będzie jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej.

Pytania

1.  Czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu Ustawy o VAT, a tym samym czy przeniesienie Dywizji 1 do Spółki Przejmującej 1 w ramach Podziału będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT?

2.  Czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 2 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o VAT, a tym samym czy przeniesienie Dywizji 2 do Spółki Przejmującej 2 w ramach Podziału będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT?

3.  Czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 3 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o VAT, a tym samym czy przeniesienie Dywizji 3 do Spółki Przejmującej 3 w ramach Podziału będzie pozostawać poza zakresem opodatkowania VAT?

4.  Czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 1 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, a tym samym czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 1 do Spółki Przejmującej 1) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT?

5.  Czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 2 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, a tym samym czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 2 do Spółki Przejmującej 2) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT?

6.  Czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 3 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, a tym samym czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 3 do Spółki Przejmującej 3) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania Nr 4-6 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania Nr 1-3 odnośnie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy:

Ad. 4

Wyodrębniona w Spółce Dywizja 1 stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”), a tym samym Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 1 do Spółki Przejmującej 1) nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

Ad. 5

Wyodrębniona w Spółce Dywizja 2 stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, a tym samym Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 2 do Spółki Przejmującej 2) nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

Ad. 6

Wyodrębniona w Spółce Dywizja 3 stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, a tym samym Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 3 do Spółki Przejmującej 3) nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT.

Uzasadnienie wspólne do pytań nr 1 - 6 w zakresie uznania Dywizji za ZCP

Zgodnie z art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analogiczna definicja zawarta jest w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.

Tym samym, za ZCP należy uznać część przedsiębiorstwa, która spełnia kumulatywnie następujące przesłanki:

a. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania);

b. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

c. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);

d. zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

A. Przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, obejmującego również zobowiązania

Aby uznać dany zespół składników za ZCP niezbędne jest, aby składał się on co najmniej z jednego składnika materialnego i co najmniej z jednego składnika niematerialnego. Kluczowe jest również, żeby w skład ZCP wchodziły jednocześnie zobowiązania.

Nie ma jednocześnie obowiązku przeniesienia wszystkich składników materialnych i niematerialnych związanych z prowadzoną działalnością, aby można było uznać daną jednostkę funkcjonującą w ramach większej struktury organizacyjnej podatnika za ZCP. W wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazuje się m.in., że nie wszystkie elementy tworzące przedsiębiorstwo są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub ZCP podlegają wyłączeniu z określonej transakcji. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub ZCP powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) w interpretacji indywidualnej z dnia 17 października 2025 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.525.2025.1.PM).

Wskazuje się, że elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących ZCP, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli pracownicy (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 29 października 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.935.2025.1.ŻR).

W analizowanej sprawie w skład Dywizji 1 wchodzą:

a.  pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 1 (prawie 1.500 osób);

b.  nieruchomości wykorzystywane przez Dywizję 1 (ponad 20 nieruchomości posiadanych lub kontrolowanych przez Spółkę na podstawie umów najmu);

c.   środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 1 (ponad 8.100 pozycji);

d.  środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 1 (ponad 200 pozycji);

e.  należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 (ponad 193.000.000 PLN) i

f.    zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 (ponad 264.000.000 PLN).

W skład Dywizji 2 wchodzą:

a.  pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 2 (ponad 160 osób);

a.  nieruchomości wykorzystywane przez Dywizję 2 (6 nieruchomości kontrolowanych przez

b.  Spółkę na podstawie umów najmu);

c.   środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 2 (ponad 650 pozycji);

d.  środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 2;

e.  należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2 (blisko 42.000.000 PLN) i

f.    zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2 (ponad 32.000.000 PLN).

Natomiast w skład Dywizji 3 wchodzą:

a.  pracownicy wykonujący zadania na rzecz Dywizji 3 (ponad 350 osób);

b.  nieruchomości wykorzystywane przez Dywizję 3 (14 nieruchomości kontrolowanych przez Spółkę na podstawie umów najmu);

c.   środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane przez Dywizję 3 (blisko 1.700 pozycji);

d.  środki trwałe w budowie mające znaczenie dla Dywizji 3 (ponad 100 pozycji);

e.  należności związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3 (ponad 35.000.000 PLN) i

f.    zobowiązania związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3 (ponad 18.000.000 PLN).

W konsekwencji, biorąc pod uwagę ww. listę składników wchodzących w skład odpowiednio Dywizji 1, Dywizji 2 i Dywizji 3, w ocenie Wnioskodawcy, spełnienie przesłanki wyodrębnienia w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, w stosunku do każdej z Dywizji, jest bezsporne.

B. Przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego

Przepisy Ustawy o VAT i Ustawy o CIT nie definiują, co należy rozumieć pod pojęciem „wyodrębnienia organizacyjnego”. Niemniej jednak, zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 15 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW).

Organy podatkowe akceptują również sytuacje, w których w strukturach spółek istnieje wyodrębniona struktura organizacyjna, która wprawdzie nie została wyodrębniona formalnie w drodze np. uchwały zarządu, ale jest jednak wyodrębniona w sposób faktyczny, w szczególności organizacyjny, od pozostałych działów spółki (tak np. w stanowisku zaakceptowanym przez DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.253.2024.2.MW).

W odniesieniu do kryterium wyodrębnienia organizacyjnego organy podatkowe wskazują, że najistotniejszym elementem determinującym spełnienie tej przesłanki jest istnienie w obrębie przedsiębiorstwa zespołu składników, połączonych w jedną grupę ze względu na rolę jaką odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Powyższe oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

W analizowanej sprawie:

a.  Dywizja 1 zajmująca się transportem drogowym (wraz z działem zajmującym się wsparciem administracyjnym), Dywizja 2 zajmująca się transportem morskim i lotniczym oraz Dywizja 3 zajmująca się logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi od dawna funkcjonowały w Spółce i realizowały określone zadania gospodarcze, choć do dnia podjęcia Uchwały z dnia 28 listopada 2025 r. nie były wydzielone pod względem formalnym;

b.  obecnie Dywizja 1, Dywizja 2 i Dywizja 3 stanowią wyodrębnione, również pod względem formalnym, jednostki organizacyjne (do wyodrębnienia doszło poprzez podjęcie przez Zarząd Uchwały dnia 28 listopada 2025 r.);

c.   każda z Dywizji wykonuje zadania odrębne od innych dywizji wyodrębnionych w ramach Spółki (każda z Dywizji stanowi zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych - Dywizja 1 w zakresie transportu drogowego oraz wsparcia administracyjnego, Dywizja 2 w zakresie transportu lotniczego i morskiego, a Dywizja 3 w zakresie logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych);

d.  bieżącą działalnością Dywizji 1 kieruje Prezes Zarządu; ponadto, na jej czele stoi Dyrektor Biznesu Lądowego oraz inni szefowie / kierownicy (managerowie) zarządzający zespołami specjalistów i odpowiedzialni za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np. Szef Operacji Systemowych / Szef Zarządzania Siecią i Transportem liniowym, Szef Sprzedaży Lądowej, Szef Strategii w Transporcie Lądowym / Szef Strategii i Zarządzania Programami, Kierownik (manager) regionalny (region Warszawa i Kraków), Kierownik (manager) regionalny (region Poznań i Wrocław);

e.  bieżącą działalnością Dywizji 2 kieruje jeden z wiceprezesów Zarządu; ponadto, na jej czele stoją Dyrektor Biznesu Lotniczego oraz Dyrektor Biznesu Oceanicznego odpowiedzialni odpowiednio za transport lotniczy i morski oraz inni szefowie i koordynatorzy zarządzający zespołami specjalistów i odpowiedzialni za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np. (Szef Rozwoju Biznesu Lotniczego; Koordynator Operacji i Usług Lotniczych; Szef Doskonalenia Procesów Operacyjnych Ocean);

f.    bieżącą działalnością Dywizji 3 kieruje drugi z wiceprezesów Zarządu; ponadto, na jej czele stoi Dyrektor Logistyki Kontraktowej oraz inni dyrektorzy i szefowie zarządzający zespołami specjalistów i odpowiedzialni za funkcjonowanie nadzorowanych przez siebie działów, np. Regionalni Dyrektorzy Operacyjni, Szef Rozwoju Biznesu i Zarządzania Klientami, Szef Doskonalenia Biznesowego, Szef ds. Targów, Wydarzeń i Logistyki Specjalnej.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę, że Dywizja 1, Dywizja 2 oraz Dywizja 3 są wyodrębnionymi ze Spółki jednostkami, w tym pod względem formalnym (na mocy Uchwały z dnia 28 listopada 2025 r.), spełniona jest przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego w stosunku do każdej z Dywizji.

C. Przesłanka wyodrębnienia finansowego

Wyodrębnienie finansowe jest kolejną przesłanką determinującą uznanie danej masy majątkowej za ZCP. Niemniej jednak, podobnie jak w przypadku wcześniej omawianego wyodrębnienia organizacyjnego, ustawodawca nie definiuje, co należy rozumieć pod tym pojęciem.

Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.531.2025.4.MAZ oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 27 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.752.2025.2.MŻ).

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza zatem np. konieczności prowadzenia odrębnej księgowości, wyodrębnienia kont rachunkowych czy odzwierciedlenia ZCP w ramach polityki rachunkowości, czy też konieczności sporządzania odrębnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla ZCP. Wystarczające dla uznania, iż dane składniki majątku są wyodrębnione finansowo jest zatem prowadzenie takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, dzięki której możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do ZCP.

O wyodrębnieniu finansowym można mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyselekcjonowania podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP. Taka możliwość powinna występować w ramach istniejącego systemu rachunkowości przedsiębiorstwa i powinna umożliwiać wyodrębnienie tych zapisów księgowych, które dotyczą operacji gospodarczych dokonanych w związku z działalnością ZCP.

Jednocześnie, powyższe nie jest warunkowane wyodrębnieniem oddzielnych kont księgowych, na których byłyby ewidencjonowane zdarzenia gospodarcze ZCP. W praktyce bowiem na podstawie analizy kont wspólnych dla całego przedsiębiorstwa można ustalić co najmniej podstawowe dane finansowe ZCP (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 13 sierpnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.253.2024.2.MW oraz z dnia 20 listopada 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.439.2023.2.AKS).

W orzecznictwie wskazuje się nawet, że akceptowalna będzie także sytuacja, w której same należności i zobowiązania przedsiębiorcy można będzie przypisać na podstawie prowadzonej ewidencji do ZCP. W ten sposób spełnia się wymóg wyodrębnienia finansowego, co oznacza, że jest możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstwa i jego zorganizowanej części (tak np. Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”) w wyroku z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18).

Wystarczające jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów np. rachunkowości zarządczej, polegające w szczególności na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa (tak np. NSA w wyroku z dnia 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17, Wojewódzki Sąd Administracyjny („WSA”) w Warszawie w wyroku z dnia 14 stycznia 2011r., sygn. akt III SA/Wa 1624/10 (prawomocny) lub DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 7 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.318.2025.3.MW).

Co więcej, zgodnie z orzecznictwem niektórych sądów administracyjnych, możliwe jest podejście jeszcze bardziej liberalne, zgodnie z którym wystarczające jest obiektywne istnienie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z określonymi składnikami majątku, a nie istnieniem finansowego wyodrębnienia - dokonanego formalnie przez prowadzącego przedsiębiorstwo (tak np. WSA w Gdańsku w wyroku z dnia 5 czerwca 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 55/18).

W analizowanej sprawie na dzień wskazany w Uchwale:

1.  należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 1 wyniosły odpowiednio ponad 193.000.000 PLN i ponad 264.000.000 PLN;

2.  należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 2 wyniosły odpowiednio blisko 42.000.000 PLN i ponad 32.000.000 PLN;

3.  należności i zobowiązana związane z działalnością prowadzoną przez Dywizję 3 wyniosły odpowiednio ponad 35.000.000 PLN i ponad 18.000.000 PLN;

4.  zgodnie z Uchwałą dla celów zarządczych, Spółka (co najmniej raz w roku na koniec roku obrotowego oraz na każde żądanie Zarządu Spółki) będzie przygotowywać bilans oraz rachunek zysków i strat dla poszczególnych Dywizji za wybrane okresy rozliczeniowe, co oznacza, że Spółka prowadzi rachunkowość w sposób pozwalający na sporządzenia takich zestawień;

5.  w Uchwale wskazano jednocześnie, że w zakresie, w jakim umowy zawarte przez Spółkę dotyczą jednocześnie więcej niż jednej dywizji, Spółka będzie stosować odpowiednie klucze alokacji pozwalające przypisywać odpowiednie koszty i przychody do poszczególnych Dywizji.

W konsekwencji, biorąc pod uwagę ww. stan faktyczny, możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań odpowiednio do Dywizji 1, Dywizji 2 i Dywizji 3, więc spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego w stosunku do każdej z Dywizji.

D. Przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego

Zespół składników majątkowych, dla uznania go za ZCP, powinien być także odrębny funkcjonalnie. Oznacza to, że zespół składników wchodzących w skład ZCP musi służyć realizacji określonego zadania lub zadań gospodarczych a także potencjalnie mógłby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania.

Przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez zespół składników majątkowych przyporządkowanych do ZCP, który mógłby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu. Zatem istotą tego kryterium jest ustalenie czy rozpatrywany zespół składników majątku jako odrębna całość, byłby w stanie, od momentu jego wydzielenia, w sposób samodzielny funkcjonować na rynku w formie odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. DKIS w interpretacji indywidualnej z dnia 15 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.889.2024.2.MŻ).

Przy ocenie, czy zespół składników majątkowych zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich składników majątkowych. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów administracyjnych wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (tak np. NSA w wyroku z dnia z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18 oraz z dnia 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16).

W analizowanej sprawie:

1.  Dywizja 1 stanowi część Spółki składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się transportem drogowym oraz wsparciem administracyjnym;

2.  Dywizja 2 stanowi część Spółki składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się transportem lotniczym i morskim oraz transportem towarów wielkogabarytowych;

3.  Dywizja 3 stanowi część Spółki składającą się z wydzielonych funkcjonalnie wewnętrznych jednostek organizacyjnych zajmujących się logistyką magazynową i rozwiązaniami logistycznymi oraz logistyką targową i wystawową;

4.  każda z Dywizji operuje w innym otoczeniu gospodarczym i na odrębnych rynkach w porównaniu z innymi dywizjami wydzielonymi w Spółce; każda z Dywizji prowadzi inną, odrębną od pozostałych dywizji działalność gospodarczą - zgodnie z odpowiednim załącznikiem do Uchwały jest to:

• w przypadku Dywizji 1 m.in.: transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), działalność śródlądowych agencji transportowych (PKD 52.29.B) oraz działalność pocztowa i kurierska (PKD 53);
• w przypadku Dywizji 2 m.in.: działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy (PKD 52.23.Z), przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A), przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53) oraz działalność morskich agencji transportowych (PKD 52.29.A);
• w przypadku Dywizji 3 m.in.: magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C), działalność związana z pakowaniem (PKD 82.20.Z), działalność pocztowa i kurierska (PKD 53);

5.  w skład każdej z Dywizji wchodzi niezbędny zespół składników materialnych i niematerialnych (np. wskazywane wcześniej nieruchomości, środki trwałe, pracownicy), co umożliwia im nieprzerwane prowadzenie działalności określonej w punktach a-c powyżej;

6.  każda z Dywizji posiada również odpowiednie certyfikaty mające znaczenie w jej działalności (np. Dywizja 1 - Certyfikat (…) w zakresie obrotu towarami o znaczeniu strategicznym, Dywizja 2 - Certyfikat (…) w zakresie organizacji transportu produktów leczniczych, Dywizja 3 - Certyfikat (…) dotyczący magazynu logistycznego w (…));

7.  w skład każdej z Dywizji wchodzą również umowy z dostawcami (Dywizja 1 - ponad 7.100, Dywizja 2 - ponad 300, Dywizja 3 - ponad 200), którzy świadczą usługi lub dostarczają towary na rzecz poszczególnych Dywizji oraz umowy z klientami (Dywizja 1 - ponad 5.200, Dywizja 2 - ponad 700, Dywizja 3 - ponad 100), na rzecz których poszczególne Dywizje świadczą usługi.

W konsekwencji, należy uznać, że zespół składników wchodzących odpowiednio w skład Dywizji 1, Dywizji 2 oraz Dywizji 3 służy realizacji określonych zadań gospodarczych (odpowiednio świadczenia usług w zakresie transportu drogowego - Dywizja 1, lotniczego, morskiego i ponadgabarytowego - Dywizja 2 i logistyki magazynowej i rozwiązań logistycznych oraz logistyki targowej i wystawowej - Dywizja 3) i każda z Dywizji mogłaby stanowić odrębne i niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące swoje zadania, więc spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w stosunku do każdej z Dywizji.

E. Podsumowanie

Wobec powyższego, wydzielone ze Spółki Dywizje (Dywizja 1, Dywizja 2 oraz Dywizja 3) stanowią ZCP zarówno w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT (pytanie nr 1), jak i art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT (pytanie nr 2).

Uzasadnienie do pytań nr 4 - 6

Stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem określonych przypadków, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

a.  przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy o CIT, przejmującej w następstwie podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

b.  przychody wspólnika spółki dzielonej,

c.   przychody spółki dzielonej.

Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów uważa się również za przychody z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące, ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału nie stanowi ZCP.

Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT stanowi, że do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące, ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału stanowi ZCP.

Tym samym, jeśli składniki majątkowe przejmowane w ramach podziału stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, to spółka podlegająca podziałowi nie uzyskuje przychodu (podział jest dla tej spółki neutralny podatkowo na gruncie CIT).

Stosownie do argumentacji przedstawionej w uzasadnieniu wspólnym do pytań 1 - 6 w zakresie uznania Dywizji za ZCP, Dywizja 1, Dywizja 2 oraz Dywizja 3 stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. W konsekwencji, w związku z Podziałem (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 1 do Spółki Przejmującej 1, Dywizji 2 do Spółki Przejmującej 2, a także Dywizji 3 do Spółki Przejmującej 3) po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h i 12 Ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dla celów art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, jeżeli podział spółek, nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT).

Ogólnym celem planowanego Podziału jest doprowadzenie do połączenia działalności Grupy 1 i Grupy 2 w Polsce (jest to określony krok w globalnej Integracji Grupy 1 i Grupy 2). Grupa 1 działa w ramach określonego modelu biznesowego, który opiera się na trzech dywizjach wyspecjalizowanych w świadczeniu określonych usług. W Polsce dywizje te działają w formie odrębnych trzech spółek. Po połączeniu na poziomie globalnym utrzymywanie w strukturze dodatkowej spółki (Spółki Dzielonej) prowadzącej równoległą działalność obejmującą te same trzy dywizje stałoby w sprzeczności z ww. modelem biznesowym Grupy 1. Planowany Podział jest więc przeprowadzany w celu zapewnienia spójności z odgórnie przyjętym modelem Grupy 1 oraz doprowadzenia do przejrzystości i elastyczności umożliwiającej dalszy rozwój Grupy 1. Wyłączenie z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT nie znajduje więc zastosowania, gdyż ww. przyczyny są niewątpliwie uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi.

Zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h i 12 Ustawy o CIT mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1.  art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski

albo

2.  art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3.  art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podlegających w państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest podmiotem, o którym mowa w ww. przepisie.

Zgodnie z art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3h i 12 Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w Załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.

Wnioskodawca jest też podmiotem, o którym mowa w ww. Załączniku (Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością).

Informacja dodatkowa

Wnioskodawca wyjaśnia, że Spółki Przejmujące oraz Wspólnik Spółki Dzielonej złożyli odrębne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych dotyczące skutków podatkowych, które powstaną po ich stronie w związku z Podziałem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia:

• czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 1 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, a tym samym czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 1 do Spółki Przejmującej 1) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT - jest prawidłowe,
• czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 2 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, a tym samym czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 2 do Spółki Przejmującej 2) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT - jest prawidłowe,
• czy wyodrębniona w Spółce Dywizja 3 stanowi ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, a tym samym czy Podział (w odniesieniu do przeniesienia Dywizji 3 do Spółki Przejmującej 3) nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy - jako Spółki Dzielonej - przychodu na gruncie Ustawy o CIT - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań 4-6 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.