Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.205.2026.1.KS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku dokonanego oraz planowanego odpłatnego zbycia akcji D., nabytych przez Wnioskodawcę w drodze zamiany udziałów C. na akcje D., Wnioskodawca jest uprawniony do obniżenia przychodu ze zbycia akcji D. o koszty uzyskania przychodu odpowiadające wartości udziałów C. z dnia zamiany, ustalonej zgodnie z parytetem wymiany przewidzianym w Umowie, w części przypadającej proporcjonalnie na świadczenie niepieniężne otrzymane w postaci akcji D. (tj. z wyłączeniem części wartości udziałów C. przypadającej proporcjonalnie na otrzymane świadczenie pieniężne - boot), a w przypadku zbycia tylko części akcji D. - proporcjonalnie do liczby zbywanych akcji D. - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy sprzedaży udziałów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Fundusz”) jest alternatywną spółką inwestycyjną w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.; dalej: „Ufi”), o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554; dalej: „Updop”). Wnioskodawca nie jest „alternatywną spółką inwestycyjną wdrażającą instrument finansowy", o której mowa w art. 4a ust. 1 pkt 30b Updop.

Komplementariuszem Wnioskodawcy jest spółka działająca pod firmą B. sp. z o.o. („Komplementariusz”). Komplementariusz jest jednocześnie akcjonariuszem Wnioskodawcy. Ponadto, wśród pozostałych akcjonariuszy Wnioskodawcy są inne osoby prawne i osoby fizyczne. Fundusz prowadzi działalność inwestycyjną na rynku venture capital, koncentrując się na finansowaniu podmiotów znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju.

W 2020 r. Fundusz objął pakiet udziałów w kapitale zakładowym brytyjskiej spółki C. (dalej: „Spółka” lub „C.”), który początkowo przekraczał 20% udziałów w kapitale Spółki. Udział ten był utrzymywany nieprzerwanie przez okres przekraczający dwa lata, a następnie - w wyniku kolejnych rund finansowania - został rozwodniony do poziomu 14,70%. Fundusz pozostawał bezpośrednim udziałowcem Spółki przez cały ten okres.

W 2025 r. doszło do transakcji o charakterze transgranicznym, w ramach której Fundusz przeniósł własność posiadanych udziałów w C. na rzecz D., spółki prawa amerykańskiego (dalej: „D.” lub „Nabywca”). W zamian Fundusz otrzymał nowo wyemitowane akcje D. oraz w niewielkiej części świadczenie pieniężne (tzw. boot). Świadczenie w postaci akcji D. stanowiło przeważającą część wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy za przeniesione udziały C. Fundusz oraz Nabywca były podmiotami niepowiązanymi na moment transakcji.

Umowa zbycia udziałów w Spółce, w ramach której wynagrodzeniem należnym Funduszowi były akcje D., została zawarta pod prawem obcym i w konsekwencji - zgodnie z właściwą dla tego prawa terminologią - została określona przez strony jako umowa sprzedaży (Share Purchase Agreement, dalej: „Umowa”). Niezależnie od tej kwalifikacji formalnej odpowiada ona w swojej istocie umowie zamiany w rozumieniu art. 603 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.; dalej: „Kodeks cywilny”). Zgodnie bowiem z treścią Umowy, Fundusz zobowiązał się do przeniesienia własności udziałów w Spółce, natomiast D. zobowiązała się do spełnienia świadczenia wzajemnego w postaci emisji i wydania na rzecz Funduszu własnych akcji. Kwalifikacja przyjęta przez strony na gruncie prawa właściwego pozostaje bez wpływu na podatkową ocenę tej czynności. W zakresie, w jakim wynagrodzenie przybrało formę niepieniężną, transakcja ta polegała na zamianie jednego składnika majątkowego na inny.

Po dokonaniu zamiany udziałów C. na akcje D. Fundusz stał się akcjonariuszem D., obejmując pakiet akcji stanowiący mniej niż 5% udziału w kapitale zakładowym tej spółki.

Transakcja zbycia udziałów w Spółce w zamian za wynagrodzenie w postaci akcji D. charakteryzowała się następującymi cechami:

a)  ani Spółka (podmiot prawa brytyjskiego), ani Nabywca (podmiot prawa amerykańskiego) nie podlegały w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia;

b)  Fundusz nie przekazał Nabywcy udziałów dających bezwzględną większość praw głosu w Spółce, gdyż posiadał jedynie 14,70% udziałów;

c)  Nabywca przed nabyciem udziałów Spółki nie posiadał bezwzględnej większości praw głosu w Spółce.

Jednocześnie:

a)  Wnioskodawca wykazał transakcję zamiany udziałów C. na akcje D. w rozliczeniu rocznym podatku dochodowego od osób prawnych jako odpłatne zbycie udziałów (dochód ze źródła zyski kapitałowe), rozpoznając przychód odpowiadający wartości rynkowej świadczenia otrzymanego w zamian oraz koszt uzyskania przychodu w wysokości wydatków na nabycie udziałów C. Dochód ustalony w ten sposób został przez Wnioskodawcę wykazany jako korzystający ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 58a Updop, przy spełnieniu warunków określonych w tym przepisie;

b)  wartość nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości nie stanowiła, bezpośrednio ani pośrednio, co najmniej 50% wartości aktywów Spółki;

c)  Umowa określała wartość świadczenia niepieniężnego należnego Wnioskodawcy poprzez wskazanie parytetu zamiany udziałów C. na akcje D.. Parytet ten, zawierający określone mechanizmy dostosowawcze, uzależniony był głównie od kursu akcji D. notowanych na giełdzie papierów wartościowych New York Stock Exchange i wyznaczał liczbę akcji D. przypadającą Wnioskodawcy w zamian za przeniesienie własności udziałów C. W uproszczeniu: wartość akcji D. wydanych Wnioskodawcy odpowiadała wartości udziałów C. przyjętej przez strony w Umowie.

Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca dokonał już odpłatnego zbycia części akcji D. - transakcja stanowi element zaistniałego stanu faktycznego niniejszej sprawy. Jednocześnie, Wnioskodawca zamierza dokonać odpłatnego zbycia wszystkich lub części pozostałych posiadanych akcji D., co stanowi zdarzenie przyszłe objęte niniejszym wnioskiem. Planowane zbycie ma zostać dokonane przed upływem dwóch lat od dnia nabycia akcji D. przez Wnioskodawcę. Niniejszy wniosek dotyczy ustalenia kosztu uzyskania przychodu zarówno przy zbyciu już dokonanym, jak i przy planowanym zbyciu, przy zastosowaniu tożsamych zasad.

W odniesieniu do skutków podatkowych transakcji zamiany udziałów C. na akcje D. Wnioskodawca wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał w dniu 16 stycznia 2026 r. interpretację indywidualną o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.640.2025.2.KS, w której przedstawiono ocenę zdarzenia przyszłego polegającego na planowanym odpłatnym zbyciu akcji D.

Wnioskodawca zaskarżył tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, kwestionując prawidłowość przyjętej w niej wykładni. Niniejszy wniosek dotyczy jednak innego stanu faktycznego oraz odmiennie sformułowanego zdarzenia przyszłego: obejmuje swoim zakresem zaistniały stan faktyczny w postaci dokonanego częściowego odpłatnego zbycia akcji D. (które na moment poprzedniego wniosku nie miało miejsca), a także doprecyzowane pytanie o sposób ustalenia kosztu w części przypadającej proporcjonalnie na świadczenie niepieniężne (z wyłączeniem części przypadającej na boot) oraz o proporcjonalność kosztu przy zbyciu części akcji D. - kwestie nieobjęte uprzednio wydaną interpretacją.

Pytanie

Czy w przypadku dokonanego oraz planowanego odpłatnego zbycia akcji D., nabytych przez Wnioskodawcę w drodze zamiany udziałów C. na akcje D., Wnioskodawca jest uprawniony do obniżenia przychodu ze zbycia akcji D. o koszty uzyskania przychodu odpowiadające wartości udziałów C. z dnia zamiany, ustalonej zgodnie z parytetem wymiany przewidzianym w Umowie, w części przypadającej proporcjonalnie na świadczenie niepieniężne otrzymane w postaci akcji D. (tj. z wyłączeniem części wartości udziałów C. przypadającej proporcjonalnie na otrzymane świadczenie pieniężne - boot), a w przypadku zbycia tylko części akcji D. - proporcjonalnie do liczby zbywanych akcji D.?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy:

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku dokonanego oraz planowanego odpłatnego zbycia akcji D., kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość udziałów C. z dnia zamiany, ustalona zgodnie z parytetem wymiany przewidzianym w Umowie, w części przypadającej proporcjonalnie na świadczenie niepieniężne otrzymane w postaci akcji D. (tj. z wyłączeniem części wartości udziałów C. odpowiadającej otrzymanemu świadczeniu pieniężnemu - boot). Wartość ta stanowi bowiem wydatek na nabycie akcji D. w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop - ekonomiczną cenę zapłaconą przez Wnioskodawcę za te akcje. W przypadku zbycia części akcji D. koszt uzyskania przychodu powinien być ustalony proporcjonalnie do liczby zbywanych akcji D. Brak jest natomiast podstaw do zastosowania w niniejszej sprawie art. 16 ust. 1 pkt 8d Updop, który dotyczy wyłącznie wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d Updop, niespełnionej w analizowanym stanie faktycznym.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

1. Zasady ogólne ustalania kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów (akcji)

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 Updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia ich źródła, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Przepis ten formułuje podstawową zasadę konstrukcyjną podatku dochodowego: kosztem podatkowym jest definitywny wydatek pozostający w związku przyczynowym z przychodem. Konstrukcja ta opiera się na założeniu, że podstawą opodatkowania powinien być rzeczywisty przyrost majątku podatnika, ustalony jako różnica pomiędzy uzyskanym przychodem a faktycznie poniesionym ciężarem ekonomicznym.

W odniesieniu do udziałów i akcji ustawodawca wprowadził szczególną regulację w art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop. Zgodnie z tym przepisem nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop oznacza w istocie, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) nie stanowią kosztów uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, lecz są kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Regulacja ta ma charakter techniczny - nie eliminuje kosztu, lecz odracza moment jego rozpoznania do chwili sprzedaży zbywanego składnika majątku.

Art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop posługuje się określeniem „wydatki na nabycie”. Updop nie zawiera jednak definicji legalnej tego pojęcia, co oznacza, że należy je interpretować zgodnie z jego treścią ekonomiczną oraz funkcją w systemie podatku dochodowego. Zgodnie z utrwaloną wykładnią sądów administracyjnych użycie przez ustawodawcę określenia «wydatki na nabycie» oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe (zob. wyrok NSA z dnia 13 listopada 2009 r., sygn. II FSK 918/08). Takimi wydatkami są typowo: cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego czy podatek od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że „wydatkiem na nabycie” jest każde definitywne pomniejszenie majątku podatnika dokonane w celu uzyskania określonego składnika majątkowego. Pojęcie to nie ogranicza się jednak do świadczeń pieniężnych. Wydatek może polegać również na przeniesieniu innego składnika majątku, jeżeli stanowi on świadczenie wzajemne będące ekonomiczną ceną nabywanego aktywa. Decydujące znaczenie ma definitywne uszczuplenie majątku podatnika pozostające w związku z nabyciem konkretnego aktywa, a nie forma, w jakiej to uszczuplenie nastąpiło. Art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop odnosi się bowiem do „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)” bez różnicowania, czy cena została uiszczona w pieniądzu, czy w formie świadczenia niepieniężnego. Art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop nie ogranicza „wydatków” do świadczeń pieniężnych - wydatek ma charakter majątkowy. Jeżeli nabycie udziałów (akcji) nastąpiło za świadczenie rzeczowe, wartość tego świadczenia - ustalona według jego wartości rynkowej - stanowi wydatek w rozumieniu ustawy. Przyjęcie odmiennej wykładni prowadziłoby do nieuzasadnionego różnicowania skutków podatkowych czynności o tożsamym sensie ekonomicznym wyłącznie ze względu na formę świadczenia wzajemnego.

2. Charakter prawny transakcji jako zamiany i jej kwalifikacja na gruncie Updop

Zgodnie z art. 603 Kodeksu cywilnego przez umowę zamiany każda ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę własność rzeczy w zamian za zobowiązanie się do przeniesienia własności innej rzeczy. Art. 604 Kodeksu cywilnego stanowi, że do zamiany stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży, co przesądza o jej odpłatnym i ekwiwalentnym charakterze. Odpłatność zamiany nie polega zatem na zapłacie ceny w pieniądzu, lecz na istnieniu świadczenia wzajemnego o określonej wartości majątkowej, stanowiącego ekonomiczny odpowiednik ceny.

Jednocześnie Updop nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów ze zbycia aktywa nabytego w drodze zamiany. Oznacza to, że zastosowanie znajdują zasady ogólne, w tym art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop. Wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych uprzednio w drodze zamiany jest wartość rynkowa składnika majątku przekazanego w zamian, jako wydatek (w formie niepieniężnej) na nabycie tych udziałów (akcji).

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, w którym utrwalony jest pogląd, że zamiana stanowi formę odpłatnego zbycia w rozumieniu przepisów podatkowych. W wyroku z dnia 19 lipca 2013 r. (sygn. II FSK 2290/11) Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że umowa zamiany ma charakter odpłatny, a jej skutki podatkowe należy oceniać analogicznie jak przy sprzedaży: przychodem jest wartość otrzymanego świadczenia, natomiast kosztem - wartość świadczenia przekazanego, ustalona według jego wartości rynkowej.

Tożsame stanowisko zajmuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych. W interpretacjach dotyczących zamiany udziałów (ogółu praw i obowiązków) na akcje własne (inne udziały) organ wskazał:

a)  „Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji umowy zamiany, dlatego też należy w tym względzie kierować się ww. przepisami Kodeksu cywilnego i rozliczyć skutki takiej operacji na takich zasadach jakie obowiązują wobec transakcji odpłatnego zbycia, co oznacza, że zamiana, o której mowa we wniosku, będzie dla Wnioskodawcy formą odpłatnego zbycia udziałów Spółki Z oraz nabycia akcji własnych (Y S.A. posiada bezpośrednio 64,66% udziałów w kapitale Wnioskodawcy). O ile w przypadku umowy sprzedaży kupujący zobowiązuje się zapłacić sprzedającemu określoną cenę w zamian za nabywany towar, o tyle w przypadku zamiany, formą zapłaty jest uzyskanie innej rzeczy w zamian za wydaną. Dlatego też, wydane przez Wnioskodawcę udziały Spółki Z należy uznać za zbywane, natomiast uzyskane w zamian akcje własne należy uznać za zakupione. Zdaniem tut. Organu przedmiotowa zamiana stanowić będzie dla Wnioskodawcy formę odpłatnego zbycia udziałów Spółki Z oraz nabycia akcji własnych. Zarówno opisane wyżej odpłatne zbycie jak i nabycie, pod względem skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych, należy rozpatrywać rozdzielnie.” (Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 października 2018 r. o sygn. 0111-KDIB2-3.4010.247.2018.1.KB)

b)  „Umowa zamiany jest więc umową konsensualną, odpłatną i wzajemną. Stosownie do art. 604 ww. Kodeksu - do zamiany stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Umowa zamiany jest zatem umową o podobnym charakterze co umowa sprzedaży jednakże zamiast świadczenia pieniężnego występuje inna rzecz. Jak wskazał Wnioskodawca cena rynkowa zakupionych akcji oraz ogół praw i obowiązków Wnioskodawcy, który był wspólnikiem w spółce jawnej były równe i wynosiły 187.399,76 zł. Aby zatem nabyć w 2004 r. akcje Wnioskodawca oddał w zamian ogół praw i obowiązków jakie posiadał w spółce jawnej o wartości 187.399,76 zł. I to wartość tych oddanych praw i obowiązków w spółce jawnej stanowi koszt nabycia wszystkich akcji w drugiej transzy.” (Pismo z dnia 2 marca 2016 r. Izby Skarbowej w Katowicach o sygn. IBPB-2-2/4511-778/15/MM).

Z kolei w interpretacjach dotyczących sprzedaży aktywa nabytego w drodze zamiany organ konsekwentnie przyjmuje, że kosztem nabycia jest wartość składnika przekazanego drugiej stronie umowy zamiany:

a)  „W przypadku podatników zbywających nieruchomość nabytą w drodze zamiany, kosztem tym bezspornie jest koszt nabycia zbywanej w drodze sprzedaży nieruchomości. Zatem, w przypadku sprzedaży nieruchomości nabytej w drodze zamiany, kosztem nabycia będzie określona w umowie zamiany wartość nieruchomości przekazanej na rzecz drugiej strony umowy zamiany w zamian za nieruchomość będącą przedmiotem sprzedaży. Bowiem to wartość zbywanej w drodze zamiany nieruchomości (a nie wartość nabywanej nieruchomości) stanowi specyficznego rodzaju „cenę”, jaką podatnik musi zapłacić za nabywaną nieruchomość.” (Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2024 r. o sygn. 0113-KDIPT2-2.4011.247.2024.2.AKU)

b)  "Przepis ten posługuje się m.in. pojęciem kosztu nabycia. W przypadku podatników zbywających nieruchomość nabytą w drodze zamiany, kosztem tym bezspornie jest koszt nabycia zbywanej w drodze sprzedaży nieruchomości. Zatem, w przypadku sprzedaży nieruchomości nabytej w drodze zamiany, kosztem nabycia będzie określona w umowie zamiany wartość nieruchomości przekazanej na rzecz drugiej strony umowy zamiany w zamian za nieruchomość będącą przedmiotem sprzedaży. Bowiem to wartość zbywanej w drodze zamiany nieruchomości (a nie wartość nabywanej nieruchomości) stanowi specyficznego rodzaju "cenę", jaką podatnik musi zapłacić za nabywaną nieruchomość." (Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 marca 2025 r. o sygn. 0115-KDIT3.4011.67.2025.3.JS)

c)  "Zatem, w Pani przypadku, do kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 22 ust. 6c ww. ustawy, z tytułu sprzedaży udziału w nieruchomości (lokalu mieszkalnym), można zaliczyć wartość rynkową (na dzień dokonania zamiany) nieruchomości zbytej przez Panią w 2020 r. na podstawie umowy zamiany. Aby bowiem nabyć przedmiotowy udział w nieruchomości, przekazała Pani w zamian nieruchomość (dom). W związku z tym, wartość tej przekazanej przez Panią nieruchomości (domu) stanowić będzie koszt nabycia udziału w nieruchomości (lokalu mieszkalnym)." (Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lipca 2024 r. o sygn. 0113-KDIPT2-2.4011.460.2024.1.KK)

Choć interpretacje te dotyczą zamiany nieruchomości, ich teza ogólna, że przy zamianie przychód i koszt należy określać w oparciu o wartości rynkowe świadczeń wzajemnych, ma pełne zastosowanie do zamiany udziałów (akcji). Ustawodawca nie różnicuje bowiem skutków podatkowych umowy zamiany w zależności od rodzaju składnika majątkowego będącego jej przedmiotem. Ponadto, ustawodawca w żadnym przepisie prawa nie wprowadza ograniczenia w kwalifikowaniu danego kosztu jako koszt uzyskania przychodów ze względu na nabycie danego składnika majątkowego w ramach umowy zamiany, co powoduje, że podatnik powinien ustalać je na zasadach ogólnych. Brak jest też przepisu, który wyłączałby możliwość zaliczenia do kosztów wydatku odpowiadającego wartości rynkowej składnika wydanego w zamian za akcje.

Tożsame stanowisko prezentowane jest także w innych interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS dotyczących zamiany różnych składników majątku.

Za prawidłowością powyższej wykładni przemawia również argument ekonomiczny. Z perspektywy gospodarczej umowa zamiany jest funkcjonalnie tożsama z dwiema umowami sprzedaży, w których wierzytelności o zapłatę ceny ulegają wzajemnemu potrąceniu. Hipotetycznie strony umowy zamiany - osiągając ten sam efekt prawno-ekonomiczny - mogłyby zawrzeć dwie umowy sprzedaży, w których pierwsza ze stron przenosi własność rzeczy w zamian za cenę wyrażoną w pieniądzu, druga zaś przenosi własność innej rzeczy w zamian za cenę o tożsamej wartości, a wzajemne wierzytelności o zapłatę ceny ulegają następnie potrąceniu. W tej hipotetycznej konstrukcji nie budziłoby wątpliwości, że kosztem uzyskania przychodu przy późniejszym zbyciu nabytego aktywa byłaby zapłacona cena, odpowiadająca wartości rynkowej rzeczy wydanej w zamian. Brak faktycznego przepływu pieniężnego w przypadku zamiany nie może prowadzić do odmiennego skutku podatkowego, jeżeli efekt ekonomiczny obu konstrukcji jest tożsamy.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca przeniósł na rzecz D. własność udziałów w C., otrzymując w zamian akcje D. oraz w niewielkiej części świadczenie pieniężne (boot). Transakcja ta odpowiada konstrukcji umowy zamiany w rozumieniu art. 603 Kodeksu cywilnego, niezależnie od tego, że została zawarta pod prawem obcym i formalnie określona jako Share Purchase Agreement.

Z punktu widzenia konstrukcji podatku dochodowego operacja ta wywołała dwa odrębne skutki podatkowe.

Po pierwsze, w momencie zamiany doszło do odpłatnego zbycia udziałów C. Przychodem Wnioskodawcy była wartość rynkowa świadczenia otrzymanego (akcje D. wraz z elementem gotówkowym), natomiast kosztem uzyskania przychodu - historyczny koszt nabycia udziałów C., ustalony zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop. Różnica pomiędzy tymi wartościami stanowiła dochód podatkowy, który w analizowanym stanie faktycznym korzystał ze zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58a Updop. Okoliczność ta nie oznacza jednak, że dochód nie powstał - przyrost wartości udziałów C. został zrealizowany w momencie ich zbycia, a historyczny koszt ich nabycia został w tym momencie definitywnie rozliczony. Nie doszło do „zawieszenia” ani „przeniesienia” tego kosztu na przyszłość, lecz do jego konsumpcji w ramach pierwszego zdarzenia podatkowego, choć rozliczenie to przybrało postać zastosowania zwolnienia podatkowego.

Po drugie, w wyniku tej samej czynności Wnioskodawca nabył nowy składnik majątku - akcje D.. Z chwilą ich objęcia poniósł wydatek w postaci definitywnego przeniesienia na rzecz D. udziałów C. o wartości rynkowej ustalonej w Umowie, zgodnie z parytetem wymiany. Wartość ta stanowiła ekonomiczny ciężar (cenę) nabycia akcji D.. W odniesieniu do akcji D. art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop znajduje zastosowanie dopiero w momencie ich późniejszego zbycia.

Z punktu widzenia konstrukcji podatku dochodowego mamy zatem do czynienia z dwoma odrębnymi aktywami (udziałami C. oraz akcjami D.) oraz dwoma odrębnymi zdarzeniami podatkowymi, z których każde wymaga samodzielnego zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop. Wydatkiem na nabycie akcji D. nie może być zatem wydatek poniesiony uprzednio na nabycie zupełnie innego aktywa, jakim były udziały C. - wydatek ten został już bowiem rozliczony w ramach pierwszego zdarzenia podatkowego. Wydatkiem na nabycie akcji D. jest wartość majątku wydanego w zamian za te akcje, tj. wartość rynkowa udziałów C. z dnia zamiany.

W konsekwencji, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop, kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji D. jest wartość rynkowa udziałów C. z dnia zamiany, ustalona zgodnie z parytetem wymiany przewidzianym w Umowie, w części przypadającej proporcjonalnie na świadczenie niepieniężne otrzymane w postaci akcji D. (z wyłączeniem części wartości udziałów C. odpowiadającej otrzymanemu świadczeniu pieniężnemu - boot). W przypadku zbycia tylko części akcji D. koszt uzyskania przychodu powinien być ustalony proporcjonalnie do liczby zbywanych akcji D..

3. Brak podstaw do zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8d Updop jako wyjątku funkcjonalnie powiązanego z art. 12 ust. 4d Updop

Art. 16 ust. 1 pkt 8d Updop wprowadza szczególną zasadę ustalania kosztu uzyskania przychodu w odniesieniu do udziałów (akcji) otrzymanych w wyniku wymiany udziałów. Istotą tej regulacji jest kontynuacja historycznego kosztu podatkowego udziałów przekazanych w ramach wymiany - a więc odstępstwo od ogólnej zasady ustalania kosztu według ceny nabycia zbywanego aktywa, wynikającej z art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop.

Przepis ten znajduje zastosowanie wyłącznie w sytuacji, w której zbywane udziały (akcje) zostały uprzednio przekazane spółce nabywającej w ramach „wymiany udziałów" w rozumieniu art. 12 ust. 4d Updop. Odesłanie to ma charakter normatywny i nie może być interpretowane rozszerzająco. Art. 12 ust. 4d Updop (w powiązaniu z art. 12 ust. 11 i nast.) określa zamknięty katalog przesłanek, których łączne spełnienie stanowi warunek uznania danej czynności za wymianę udziałów w sensie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 8d Updop jest możliwe wyłącznie wtedy, gdy uprzednio stwierdzone zostanie spełnienie hipotezy art. 12 ust. 4d Updop. Brak spełnienia którejkolwiek z ustawowych przesłanek wyklucza możliwość stosowania reżimu kontynuacji kosztu historycznego.

Zgodnie z art. 12 ust. 4d Updop, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

a)  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

b)  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z przepisu tego wynika, że do uznania danej czynności za wymianę udziałów konieczne jest łączne spełnienie kilku przesłanek o charakterze konstrukcyjnym:

1. mechanika transakcji - spółka nabywa udziały (akcje) innej spółki w zamian za własne udziały (akcje), ewentualnie z dopłatą pieniężną (boot) w granicach ustawowego limitu;
2. rezultat korporacyjny - w wyniku nabycia spółka nabywająca uzyskuje bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są nabywane, albo zwiększa już posiadaną większość;
3. przesłanka jurysdykcyjna - podmioty uczestniczące w transakcji muszą podlegać w państwie członkowskim UE albo w innym państwie należącym do EOG opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

Przesłanka jurysdykcyjna nie ma charakteru pomocniczego ani drugorzędnego. Stanowi element konstrukcyjny hipotezy normy wyłączającej określone przysporzenia z kategorii przychodów podatkowych i współokreśla zakres zastosowania art. 12 ust. 4d Updop. Niespełnienie tej przesłanki wyklucza możliwość zakwalifikowania danej czynności jako „wymiany udziałów" w rozumieniu Updop, niezależnie od tego, czy pozostałe elementy konstrukcyjne (mechanika transakcji, uzyskanie większości głosów, dopłata w ustawowym limicie) zostały spełnione. Skoro hipoteza art. 12 ust. 4d Updop nie została spełniona, niedopuszczalne jest przypisywanie analizowanej czynności skutków podatkowych właściwych dla wymiany udziałów.

W analizowanym stanie faktycznym przesłanki art. 12 ust. 4d Updop nie zostały spełnione.

Przede wszystkim nie został spełniony warunek jurysdykcyjny. Spółką nabywającą udziały C. jest D. - podmiot prawa amerykańskiego, który nie podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w państwie członkowskim Unii Europejskiej ani w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Już ta okoliczność wyklucza spełnienie warunku jurysdykcyjnego stanowiącego element hipotezy art. 12 ust. 4d Updop. Dodatkowo należy uwzględnić, że w dacie dokonania transakcji (2025 r.) również C. - jako spółka prawa brytyjskiego - nie spełniała kryterium UE/EOG, ponieważ Zjednoczone Królestwo po wystąpieniu z Unii Europejskiej nie jest stroną porozumienia o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Ocena spełnienia przesłanek art. 12 ust. 4d Updop musi być dokonywana na moment dokonania czynności kwalifikowanej jako wymiana udziałów, a nie na moment historycznego nabycia udziałów przez podatnika. Okoliczność, że w 2020 r. Wielka Brytania była jeszcze państwem członkowskim UE, pozostaje zatem irrelewantna dla kwalifikacji transakcji przeprowadzonej w 2025 r.

Skoro analizowana transakcja nie spełnia hipotezy art. 12 ust. 4d Updop, nie stanowi „wymiany udziałów" w rozumieniu ustawy. W konsekwencji art. 16 ust. 1 pkt 8d Updop, który znajduje zastosowanie wyłącznie do udziałów (akcji) przekazanych w ramach wymiany udziałów, nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie. Brak jest zatem normatywnych podstaw do kontynuacji historycznego kosztu nabycia udziałów C. przy ustalaniu kosztu uzyskania przychodu ze zbycia akcji D.

Należy ponadto zauważyć, że stanowisko sprowadzające się do odrzucenia kwalifikacji analizowanej transakcji jako wymiany udziałów (art. 12 ust. 4d Updop), a jednocześnie stosujące skutki kosztowe właściwe wyłącznie dla wymiany udziałów (art. 16 ust. 1 pkt 8d Updop), prowadzi do wewnętrznej sprzeczności. Albo dana czynność stanowi wymianę udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d Updop - i wówczas obowiązuje cały reżim podatkowy tej instytucji, w tym neutralność określona w art. 12 ust. 4d oraz kontynuacja kosztu z art. 16 ust. 1 pkt 8d - albo nią nie jest, w którym to przypadku żaden z elementów tego reżimu nie znajduje zastosowania. Updop nie przewiduje konstrukcji wybiórczej, polegającej na stosowaniu wyłącznie tych elementów reżimu wymiany udziałów, które są niekorzystne dla podatnika (kontynuacja kosztu), z pominięciem tych, które są dla niego korzystne (neutralność transakcji).

4. Konsekwencje odmiennej wykładni - argumenty systemowe

Niezależnie od argumentów przedstawionych w pkt 2 i 3 niniejszego uzasadnienia, za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy przemawiają również argumenty o charakterze systemowym, dotyczące konsekwencji ewentualnego przyjęcia odmiennej wykładni.

4.1. Naruszenie konstrukcji podatku dochodowego - podwójne uwzględnienie tego samego przyrostu wartości

Przyjęcie wykładni, zgodnie z którą kosztem uzyskania przychodu przy sprzedaży akcji D. miałby być historyczny koszt objęcia udziałów C., prowadzi do oderwania kosztu podatkowego od rzeczywistego wydatku poniesionego na nabycie zbywanego składnika majątku. Podatek dochodowy od osób prawnych opiera się na konstrukcji dochodu jako nadwyżki przychodów nad kosztami ich uzyskania, której celem jest opodatkowanie realnego przyrostu majątku podatnika ustalonego w odniesieniu do konkretnego zdarzenia gospodarczego. Koszt uzyskania przychodu pełni w tej konstrukcji funkcję kompensacyjną - odzwierciedla ciężar ekonomiczny poniesiony przez podatnika w celu uzyskania określonego przychodu.

Jeżeli kosztem przy sprzedaży akcji D. miałby być historyczny koszt objęcia udziałów C., to przyrost wartości tych udziałów, zrealizowany w momencie zamiany, zostałby ponownie włączony do podstawy opodatkowania przy sprzedaży akcji D.. W momencie zamiany powstał bowiem dochód w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową udziałów C. a ich kosztem historycznym - dochód, który nie został opodatkowany wyłącznie z uwagi na zastosowanie zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 58a Updop. Przyjęcie historycznego kosztu jako kosztu podatkowego akcji D. skutkowałoby zatem opodatkowaniem przy sprzedaży akcji D. nie tylko wzrostu ich wartości od momentu objęcia do momentu sprzedaży, lecz także uprzedniego przyrostu wartości udziałów C., który został już zrealizowany w odrębnym zdarzeniu gospodarczym.

Konstrukcja taka pozostawałaby w sprzeczności zarówno z zasadą powiązania kosztu z przychodem wyrażoną w art. 15 ust. 1 Updop, jak i z funkcją art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop, który zakłada, że kosztem przy sprzedaży danego aktywa jest wydatek poniesiony na jego nabycie, a nie wydatek dotyczący innego, uprzednio zbytego składnika majątkowego.

4.2. Pośrednia neutralizacja zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 58a Updop

Przyjęcie wykładni organu prowadzi również do systemowej niespójności pomiędzy regulacją kosztową a zwolnieniem przewidzianym dla alternatywnych spółek inwestycyjnych. Inwestycja w udziały C. była utrzymywana przez okres przekraczający dwa lata, a zatem mieściła się w modelu długoterminowego zaangażowania kapitałowego, który ustawodawca uznał za godny preferencji w art. 17 ust. 1 pkt 58a Updop. Ekonomiczny przyrost wartości wygenerowany w okresie tej inwestycji został zrealizowany w momencie zamiany udziałów C. na akcje D. i objęty zwolnieniem na podstawie wskazanego przepisu.

Jeżeli przy sprzedaży akcji D. kosztem podatkowym miałby być wyłącznie historyczny koszt objęcia udziałów C., to przyrost wartości wygenerowany w okresie długoterminowego utrzymywania inwestycji zostałby w istocie ponownie objęty opodatkowaniem poprzez zaniżenie kosztu podatkowego akcji D. Konstrukcja taka prowadziłaby do pośredniej neutralizacji funkcji zwolnienia przewidzianego dla alternatywnych spółek inwestycyjnych - mimo że formalnie nie dochodziłoby do bezpośredniego zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 58a Updop do sprzedaży akcji D., ekonomiczny efekt zwolnienia zostałby zniesiony przez konstrukcję kosztową.

Nie chodzi przy tym o rozszerzenie zakresu zwolnienia, lecz o zachowanie spójności konstrukcyjnej systemu prawa podatkowego. Skoro ustawodawca wyraźnie odróżnia inwestycje długoterminowe od krótkoterminowych i przyznaje im określoną preferencję, wykładnia przepisów kosztowych nie może prowadzić do pośredniego odzyskiwania opodatkowania przyrostu wartości wygenerowanego w okresie odpowiadającym kryteriom długoterminowości.

4.3. Niedopuszczalność rozszerzającej wykładni wyjątku

Przyjęcie wykładni, zgodnie z którą skutki kosztowe właściwe dla wymiany udziałów (kontynuacja historycznego kosztu) miałyby być stosowane również do transakcji niespełniających przesłanek art. 12 ust. 4d Updop, oznaczałoby rozszerzającą wykładnię wyjątku przewidzianego w art. 16 ust. 1 pkt 8d Updop. Skoro ustawodawca przewidział kontynuację historycznego kosztu wyłącznie dla wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d Updop, brak jest podstaw do przyjęcia, że mechanizm ten obejmuje również inne transakcje, które jedynie ekonomicznie przypominają wymianę udziałów. Updop nie zawiera normy generalnej nakazującej kontynuację kosztu historycznego w każdej sytuacji zamiany udziałów na akcje innego podmiotu - przeciwnie, regulacja ta ma charakter wyjątkowy i jest ściśle związana z reżimem neutralności restrukturyzacyjnej.

W prawie podatkowym wyjątki od zasad ogólnych - zwłaszcza takie, które ograniczają możliwość rozpoznania kosztu uzyskania przychodu - nie mogą być interpretowane rozszerzająco. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do wykreowania pozaustawowego ograniczenia prawa podatnika do uwzględnienia rzeczywiście poniesionego wydatku, co pozostawałoby w sprzeczności z zasadą legalizmu podatkowego wyrażoną w art. 217 Konstytucji RP (zgodnie z którym nakładanie podatków i określanie kluczowych elementów konstrukcyjnych podatku następuje w drodze ustawy), a także z art. 2 Konstytucji RP oraz art. 120 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, nakazującym organom podatkowym działanie na podstawie i w granicach prawa.

Niezależnie od powyższego, odmienne ukształtowanie sytuacji prawnopodatkowej stron umowy zamiany w porównaniu ze stronami dwóch odrębnych umów sprzedaży wywołujących ten sam skutek ekonomiczny prowadziłoby do nieuzasadnionego pogorszenia sytuacji podatkowej podmiotów dokonujących zamiany w stosunku do stron transakcji o identycznych konsekwencjach gospodarczych. Takie zróżnicowanie naruszałoby konstytucyjną zasadę równości w opodatkowaniu, wynikającą z art. 32 Konstytucji RP.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że w przypadku dokonanego oraz planowanego odpłatnego zbycia akcji D., nabytych przez Wnioskodawcę w drodze zamiany udziałów C. na akcje D., kosztem uzyskania przychodu jest wartość rynkowa udziałów C. z dnia zamiany, ustalona zgodnie z parytetem wymiany przewidzianym w Umowie, w części przypadającej proporcjonalnie na świadczenie niepieniężne otrzymane w postaci akcji D. (z wyłączeniem części wartości udziałów C. odpowiadającej otrzymanemu świadczeniu pieniężnemu - boot). W przypadku zbycia tylko części akcji D. koszt uzyskania przychodu powinien być ustalony proporcjonalnie do liczby zbywanych akcji D. Wartość ta stanowi wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę na nabycie akcji D. w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 Updop - ekonomiczną cenę zapłaconą za te akcje w formie świadczenia niepieniężnego. Brak jest natomiast normatywnych podstaw do zastosowania w niniejszej sprawie art. 16 ust. 1 pkt 8d Updop, który odnosi się wyłącznie do wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d Updop, a hipoteza tej normy w analizowanym stanie faktycznym nie została spełniona. Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości przedstawionego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w przypadku dokonanego oraz planowanego odpłatnego zbycia akcji D., nabytych przez Wnioskodawcę w drodze zamiany udziałów C. na akcje D., Wnioskodawca jest uprawniony do obniżenia przychodu ze zbycia akcji D. o koszty uzyskania przychodu odpowiadające wartości udziałów C. z dnia zamiany, ustalonej zgodnie z parytetem wymiany przewidzianym w Umowie, w części przypadającej proporcjonalnie na świadczenie niepieniężne otrzymane w postaci akcji D. (tj. z wyłączeniem części wartości udziałów C. przypadającej proporcjonalnie na otrzymane świadczenie pieniężne - boot), a w przypadku zbycia tylko części akcji D. - proporcjonalnie do liczby zbywanych akcji D.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że kwestię wymiany udziałów reguluje w szczególności art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

W myśl art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT:

Z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a spółka otrzymująca wraz z nabytymi udziałami (akcjami) uzyska, bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Ponadto, podmioty biorące udział w transakcji wymiany udziałów muszą podlegać w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia oraz być podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy.

W opisanej przez Państwa sytuacji nie doszło do tzw. „wymiany udziałów” określonej w art. 12 ust. 4d w zw. z art. 12 ust. 11 z ustawy o CIT z uwagi na niespełnienie warunków wskazanych w tym przepisie tj. w wyniku nabycia spółka nabywająca nie uzyskała bezwzględnej większość praw głosu w spółce, której udziały nabyła, nie doszło także do zwiększenia już posiadanej większości; ponadto, Spółką nabywającą udziały C. jest D. - podmiot prawa amerykańskiego, który nie podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w państwie członkowskim Unii Europejskiej ani w państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. W sprawie nie można więc ustalić kosztu uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, którego zastosowanie determinuje przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów.

Zgodnie z tym przepisem tj. art. 16 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

Ponadto, w opisie sprawy wskazali Państwo, że wykazali transakcję zamiany udziałów C. na akcje D. w rozliczeniu rocznym podatku dochodowego od osób prawnych jako odpłatne zbycie udziałów (dochód ze źródła zyski kapitałowe), rozpoznając przychód odpowiadający wartości rynkowej świadczenia otrzymanego w zamian oraz koszt uzyskania przychodu w wysokości wydatków na nabycie udziałów C.. Dochód ustalony w ten sposób został przez Państwa wykazany jako korzystający ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 58a Updop, przy spełnieniu warunków określonych w tym przepisie.

Mając na uwadze powyższe, w analizowanym przypadku koszty uzyskania przychodu przy zbyciu akcji D. (nabytych przez Państwa w drodze zamiany udziałów C. na akcjie D.) należy określić stosując zasady ogólne ustalania kosztu.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje więc podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki wydatek, który spełnia łącznie następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Biorąc pod uwagę rozwiązanie przyjęte w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodów stanowić mogą jedynie koszty poniesione w celu osiągnięcia tych przychodów. Przyjęta na gruncie ww. ustawy konstrukcja kosztów uzyskania przychodów oznacza, że do podatkowych kosztów podatnik zaliczać może jedynie wydatki przez niego poniesione (z wyjątkiem wydatków enumeratywnie wymienionych przez ustawodawcę w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Z kolei zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT,

W świetle art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

Podkreślić należy, że art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT odwołuje się do wartości wkładu nie niższej od wartości rynkowej co powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu może rozpoznać jako koszt zbycia, wartość emisyjną, która odpowiada wartości rynkowej wydanych udziałów (akcji) w zamian za wniesiony wkład niepieniężny.

Z opisu sprawy wynika, że Umowa zbycia udziałów w C., w ramach której wynagrodzeniem należnym Państwu były akcje D. określała wartość świadczenia niepieniężnego należnego Państwu poprzez wskazanie parytetu zamiany udziałów C. na akcje D.. Parytet ten, zawierający określone mechanizmy dostosowawcze, uzależniony był głównie od kursu akcji D. notowanych na giełdzie papierów wartościowych New York Stock Exchange i wyznaczał liczbę akcji D. przypadającą Państwu w zamian za przeniesienie własności udziałów C.. Zatem, wartość akcji D. wydanych Państwu odpowiadała wartości udziałów C. przyjętej przez strony w Umowie.

Zatem, Państwa stanowisko zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji D. jest wartość rynkowa udziałów C. z dnia zamiany, ustalona zgodnie z parytetem wymiany przewidzianym w Umowie, w części przypadającej proporcjonalnie na świadczenie niepieniężne otrzymane w postaci akcji D. (z wyłączeniem części wartości udziałów C. odpowiadającej otrzymanemu świadczeniu pieniężnemu - boot) - jest prawidłowe.

W przypadku zbycia tylko części akcji D. koszt uzyskania przychodu powinien być ustalony proporcjonalnie do liczby zbywanych akcji D.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika, zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.