Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani wspólnik Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
Spółka akcyjna (Spółka Dzielona) planuje podział przez wyodrębnienie, w ramach którego wydzieli ze swojego przedsiębiorstwa zorganizowaną część – unit biznesowy X., zajmujący się oprogramowaniem dla instytucji finansowych, i przeniesie go na istniejącą spółkę z o.o. (Spółkę Przejmującą) w zamian za udziały, które obejmie Spółka Dzielona. Przed podziałem Spółka Dzielona jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. Podział ma uzasadnienie ekonomiczne – przygotowanie do sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej inwestorowi zewnętrznemu. X. jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony: posiada własne kierownictwo, zespół ok. 30 pracowników, prawa do oprogramowania, umowy z klientami, sprzęt IT i przypisane należności/zobowiązania. Z podziału wyłączone zostaną m.in. środki pieniężne, historyczne należności i…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Uzupełnili go Państwo pismem z 22 czerwca 2026 r. (data wpływu 22 czerwca 2026 r.).
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1) Zainteresowana będąca stroną postępowania
A. Spółka akcyjna,
2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania
B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Planowana reorganizacja A. Spółka akcyjna z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie projektowania, wdrażania i integracji zaawansowanych systemów informatycznych, oprogramowania i usług IT dla biznesu, administracji publicznej oraz sektora zdrowia, specjalizując się w rozwiązaniach dla telekomunikacji, finansów, handlu i logistyki, w tym w systemach ERP, e- fakturowaniu i usługach chmurowych.
Ponadto w związku z dostawami w/w rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona w zakresie swojej działalności dostarcza dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
Spółka Dzielona zatrudnia kilka tysięcy pracowników i współpracowników.
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej jest zorganizowane w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) według konkretnie określonych sektorów rynku, takich jak: (…).
W ramach w/w sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych zorganizowanych w formie sub-sektorów oraz tzw. business unitów.
W szczególności w Sektorze (...) funkcjonuje odrębna jednostka organizacyjna (unit biznesowy), nazwany „X.” albo w skrócie „X.”, której działalność związana jest z tworzeniem, wdrażaniem oraz utrzymywaniem specjalistycznego oprogramowania dla instytucji finansowych w Polsce, w szczególności dla banków, towarzystw funduszy inwestycyjnych (TFI), powszechnych towarzystw emerytalnych (PTE), zakładów ubezpieczeń oraz domów maklerskich - szczegółowo opisana w pkt D poniżej (dalej: „X.”).
Ta jednostka organizacyjna Spółki Dzielonej wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań, obejmujący prawa do oprogramowania Y. (dalej: „Oprogramowanie Y.”), prawa własności intelektualnej (IP) do tego oprogramowania, know-how technologiczny i biznesowy, dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ok. (…) specjalistów (pracowników zatrudnionych głównie na podstawie umów o pracę), w tym zespół operacyjny, IT oraz produktowy obsługujący systemy Y. Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na podziale Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa obejmującej X. i przeniesienie tej części majątku Spółki Dzielonej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które w całości obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa.
Przed Podziałem Spółka Dzielona będzie posiadać wszystkie udziały (100%) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie wyłącznie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH.
Przed Podziałem, zgodnie z art. 533 KSH, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca uzgodnią pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”).
Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej wchodzącego w skład X., otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące X., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Oznacza to, że po Podziale Spółka Przejmująca ustali dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych wchodzących w skład X. (oraz ewentualnie wartość początkową wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli takie wartości niematerialne i prawne zostaną wskazane w Planie Podziału) w wysokości wartości początkowej określonej w prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.
Ponadto w odniesieniu do składników majątkowych wchodzących w skład X. Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonywanych przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na X. (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku) przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.
W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business unitów tworzących poszczególne sektory lub sub-sektory. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne sektory, sub-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), obejmujących także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.
W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Tym samym, po Podziale pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale.
Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej X., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej działalność w zakresie X., nabytego w drodze Podziału. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni X., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu majątku X. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku X. są umowy z klientami. Cesja takich umów na inny podmiot - która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży majątku X. - wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na inwestora. Podział Spółki Dzielonej, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z X. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej X. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie i kontynowanie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wyodrębniony majątek X., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności X. przez Spółkę Przejmującą po Podziale bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.
B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności X.
Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług ("VAT") i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.
Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.
Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem działalności w SSE.
Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.
Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.
Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Dzielona, która będzie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej również w dniu Podziału.
Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.
D. Szczegółowy opis X. przed Podziałem
1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością X. przed Podziałem
Przed dniem Podziału, na dzień złożenia niniejszego wniosku o interpretację, z działalnością X. związane są szczególności następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki trwałe wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych):
a) prawa do Oprogramowania Y., rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach X., w tym w szczególności systemów IT przeznaczonych dla instytucji finansowych w Polsce, służących do:
- ewidencji i księgowości funduszy inwestycyjnych i emerytalnych,
- prowadzenia księgi głównej instytucji (...),
- codziennego przetwarzania danych o aktywach,
- obsługi procesów regulacyjnych i operacyjnych związanych z działalnością (...),
b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami - instytucjami finansowymi w Polsce, w tym w szczególności z bankami, towarzystwami funduszy inwestycyjnych (TFI), powszechnymi towarzystwami emerytalnymi (PTE), zakładami ubezpieczeń oraz domami maklerskimi - dotyczące tworzenia, wdrażania, utrzymywania, sprzedaży i licencjonowania Oprogramowania Y.,
e) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych (takich jak np. dostarczane przez (…)) wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia usług na rzecz klientów X.,
f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach X.,
g) know-how w zakresie działalności X., w tym nie tylko produktowe, ale również w zakresie rynku usług finansowych, co ma istotne znaczenie z uwagi na specyfikę sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
h) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań X. (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Oprogramowania Y.),
i) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w ramach X. wraz z prawami do kodów źródłowych),
j) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością X. przed Podziałem, w tym przede wszystkim niezapłacone przed dniem Podziału należności i zobowiązania z tytułu usług wynikające z umów z klientami i dostawcami oraz zobowiązania względem pracowników,
k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z X., np. samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań X.,
l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące X. przed Podziałem, niezbędne do realizacji umów zawartych z klientami.
Oprogramowanie Y. nie zostało dotychczas wyodrębnione ewidencyjnie jako wartość niematerialna i prawna. Jako wartości niematerialne i prawne nie zostały również ewidencyjnie wyodrębnione w ramach X. żadne licencje, prawa autorskie i prace rozwojowe.
X. obsługuje około (…) klientów, a portfel klientów X. cechuje się bardzo wysoką retencją - część klientów korzysta z systemów oferowanych przez Spółkę Dzieloną od około 20–25 lat. Dzięki działalności prowadzonej przez X. Spółka Dzielona posiada pozycję lidera rynku w Polsce w segmencie Oprogramowania Y.
Z prowadzeniem działalności X. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa własności nieruchomości. W skali kraju X. korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem X. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Część zadań realizowanych przez pracowników X. może być wykonywane zdalnie przy wykorzystaniu komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz narzędzi umożliwiających współpracę online (platformy do zarządzania projektami, komunikatory, narzędzia do wideokonferencji, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca). Ogranicza to zakres potrzebnej powierzchni biurowej. Jednocześnie, dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania działalności całej Spółki Dzielonej - w tym także działalności X. - konieczne jest korzystanie z określonej infrastruktury fizycznej, takiej jak m.in. przestrzeń kolokacyjna dla serwerów czy infrastruktura techniczna niezbędna do świadczenia usług na rzecz niektórych klientów. Należy przy tym podkreślić, że infrastruktura ta nie stanowi odrębnej powierzchni przypisanej wyłącznie do X., lecz jest elementem wspólnego zaplecza technicznego wykorzystywanego w ramach działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
Z działalnością X. nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.
2) Wyodrębnienie organizacyjne X. w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
Działalność w zakresie Oprogramowania Y. jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie X. zdefiniowanego jako oddzielny unit biznesowy.
Wyodrębnienie organizacyjne X. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej wynika i będzie na dzień Podziału wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne X. będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajduje swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie personelem.
W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności X., w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do X. po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej).
3) Wyodrębnienie funkcjonalne X. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
Działalność w zakresie Oprogramowania Y. prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach X. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia X. utrzyma się do dnia Podziału.
Wyodrębnienie funkcjonalne X. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że X. został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia wyspecjalizowanej działalności w zakresie projektowania, wdrażania i utrzymywania systemów informatycznych dla instytucji finansowych w Polsce, w szczególności dla:
Oprogramowanie Y. służy w szczególności do:
Działalność ta wymaga specjalistycznej wiedzy branżowej z zakresu rynku finansowego, regulacji dotyczących funduszy inwestycyjnych i emerytalnych, rachunkowości funduszy oraz specyfiki działalności instytucji (...). X. posiada w tym zakresie wyspecjalizowany zespół operacyjny, IT i produktowy, dysponujący wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez X..
X. odpowiada za pełny cykl życia produktu w zakresie Oprogramowania Y., obejmujący:
Jak wcześniej wskazano, X. obsługuje około (…) klientów.
W X. zatrudnionych jest i będzie na dzień Podziału około (…) osób, w tym głównie specjalistów IT (programistów, analityków, testerów), a także personel operacyjny i produktowy odpowiedzialny za rozwój i utrzymanie Oprogramowania Y.. Zespół ten realizuje zadania w ramach dedykowanych struktur projektowych i produktowych, obsługujących wyłącznie działalność X.
X. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada za całokształt działań operacyjnych i strategicznych tego unitu biznesowego, w tym za rozwój produktu, relacje z klientami z sektora finansowego oraz realizację budżetu i celów biznesowych. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
X. realizuje (i na dzień Podziału będzie realizować) własne cele biznesowe i strategię rozwoju, ukierunkowaną na utrzymanie i rozwój pozycji rynkowej w segmencie systemów informatycznych dla (...). Operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych, co pozwala na samodzielne i niezależne funkcjonowanie tego unitu w ramach struktury Spółki Dzielonej, a po Podziale – w ramach Spółki Przejmującej.
4. Wyodrębnienie finansowe X.
Od wielu lat dla celów zarządczych, przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu controllingowego, Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością w X. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego odpowiednich przychodów oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
Dla X., podobnie jak dla pozostałych Business Unit w Spółce Dzielonej prowadzona jest odrębna ewidencja za pomocą narzędzi informatycznych. Ewidencja prowadzona jest dla poszczególnych miejsc powstawania przychodów i kosztów, z uwzględnieniem alokacji kosztów wspólnych oraz z uwzględnieniem rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/ miejscami powstawania kosztów.
Dla celów rachunkowości zarządczej dla X. sporządzany jest odrębny budżet/plan finansowy.
Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do X. przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do X. przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do X. aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego unitu biznesowego pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi sektorami działalności Spółki Dzielonej.
Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w SSE.
Osoby kierujące działalnością X. i zatrudnione w ramach działalności X. posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu tego unitu biznesowego. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą ponoszenia wydatków funkcjonującą w Spółce Dzielonej.
E. Zakres majątku wyodrębnianego w ramach Podziału i skutki Podziału
W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z działalnością X., obejmujące:
a) prawa do Oprogramowania Y., rozwijanego i sprzedawanego w ramach X.,
b) prawa do dokumentacji tego Oprogramowania,
c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, związane z działalnością X., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania Oprogramowania Y. rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach X. przed Podziałem,
e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów X. z udziałem podwykonawców (o ile umowy takie zostaną zawarte w związku z działalnością X. przed Dniem Podziału),
f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia usług na rzecz klientów X. (takich jak np. (…)), o ile zostaną objęte Podziałem a dostawcy wyrażą zgodę,
g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę (oraz ewentualnie z umów cywilnoprawnych, np. umowy zlecenia, umowy o dzieło i umowy o współpracę tzw. B2B – jeżeli takie umowy cywilnoprawne będą zawarte w związku z działalnością X. przed Podziałem) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach X.,
h) know-how w zakresie działalności X.,
i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań X. (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie Oprogramowania Y.,
j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w ramach X. wraz z prawami do kodów źródłowych),
k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z działalnością X., np. samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań X.,
l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące X. przed Podziałem, niezbędne do realizacji umów zawartych z klientami, o ile takie pozycje wystąpią na dzień Podziału.
W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności X.. W związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności X., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz X. może zostać rozwiązany stosunek pracy, a część może zostać przeniesiona do innych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości zatrudnienia w ramach X.. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieni w ramach X. (około (…) osób) zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach wynikających z art. 23(1) Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.
W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w planie Podziału): sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością X. lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego unitu biznesowego.
Zapasy towarów związanych z działalnością X. przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału lub ich przejście na Spółkę Przejmowaną będzie wynikać z zasad ogólnych wskazanych w Planie Podziału. Biorąc pod uwagę usługowy charakter działalności X., może on nie posiadać zapasów na moment Podziału.
Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej składników z zakresu Podziału.
Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej X. Są jedynie nośnikiem wartości finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów, niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem wyodrębnianego X. W związku z tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej. Spółka Przejmująca będzie posiadać wystarczającą ilość środków finansowych do kontynuowania prowadzenia działalności związanej z X. po Podziale (jeżeli będzie to konieczne, dodatkowe środki zostaną przekazane Spółce Przejmującej przez udziałowca, tj. Spółkę Dzieloną, w uzgodnionej formie).
Spółka Przejmująca na dzień Podziału będzie posiadać własny rachunek bankowy, który może służyć dla celów związanych z działalnością X. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności X.
Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością X., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.
W ramach praw i obowiązków lub składników majątkowych (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach X.) związanych z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w zakresie wynikającym z KSH, należy wskazać, że po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z wykonywaniem funkcji na poziomie centralnym w zakresie Spółki Dzielonej lub grupy, w której operuje. Ich ewentualne uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej oraz wpłynęłoby istotnie na bieżącą działalność Spółki Dzielonej. Ponadto, w świetle planowanej sprzedaży udziałów Spółki Przejmującej, powyższe funkcje będą ostatecznie zapewniane w ramach przedsiębiorstwa inwestora lub poprzez zewnętrznych usługodawców (outsourcing).
W zakresie obsługi prawnej na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z usługami prawnymi zorientowanymi na (...)oraz innymi aspektami ściśle związanymi z działalnością X.. W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast te związane z usługami prawnymi w zakresie korporacyjnym związanym z zarządzaniem samymi podmiotami grupy, w której funkcjonuje Spółka Dzielona.
Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach X. ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej X. w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału.
W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.
Na tym etapie planowania Podziału nie zostało jeszcze ostatecznie przesądzone, czy i w jakim zakresie prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej związanej z działalnością X. będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W wyniku podziału Spółka Przejmująca może przejąć całość albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, albo nie przejmować ich w ogóle i po Podziale wynająć albo podnająć powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności X. (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej albo od zewnętrznych wynajmujących). W przypadku zawarcia nowych umów najmu po Podziale, umowy te zostaną zawarte w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania X. bez zakłóceń. To samo dotyczy możliwości przejęcia w wyniku Podziału wyposażenia wynajmowanych powierzchni biurowych. Zostanie ono przyjęte wraz z przejęciem praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, albo zostanie wynajęte na podstawie nowych umów najmu, albo zostanie odrębnie wynajęte / dokupione przez Spółkę Przejmującą.
Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym X., takie jak np. sieci teleinformatyczne i serwery wspólne dla X. z innymi unitami biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby X.. W związku z planowanym podziałem, infrastruktura ta będzie wymagała technicznego odseparowania i utworzenia niezależnych struktur dla Spółki Przejmującej – tak aby zapewnić odrębność jej środowiska teleinformatycznego od środowiska wykorzystywanego nadal przez Spółkę Dzieloną. Jednakże sama infrastruktura pozostanie własnością Spółki Dzielonej i nie będzie przedmiotem przeniesienia w ramach Podziału.
Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach X.
Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.in. (…)), certyfikatów od dostawców technologii, itp., które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie musiała uzyskać we własnym zakresie.
Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością Spółki Dzielonej w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.
F. Kontynuacja działalności X. i Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z działalnością X. z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).
Zespół składników majątkowych stanowiący X., na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej będzie niemalże tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i będzie obejmować „działalność związaną z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)”. Po nabyciu X., Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego Sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy X., umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z Oprogramowaniem Y..
Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach X., na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, z wyjątkiem polegających na:
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W piśmie z 22 czerwca 2026 r. podali Państwo że:
W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że: „Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej X., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć udziały Spółki Przejmującej prowadzącej działalność w zakresie X., nabytego w drodze Podziału. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie udziałów w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni X., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu majątku X. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku X. są umowy z klientami. Cesja takich umów na inny podmiot - która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży majątku X. – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na inwestora. Podział Spółki Dzielonej, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z X. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej X. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie i kontynuowanie tej działalności. Inwestor, nabywając udziały w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wyodrębniony majątek X., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwoli na natychmiastowe kontynuowanie działalności X. przez Spółkę Przejmującą po Podziale bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.”
W związku z powyższym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani dodatkowo uzupełniają opis zdarzenia przyszłego poprzez jednoznaczne wskazanie, że powyższe oznacza, iż Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym ani jednym z głównych celów Podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT.
Pytania
1. Czy zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
2. Czy Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?
3. Czy Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?
4. Czy Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku), składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci X., nabytych w ramach Podziału?
5. Czy Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
6. Czy Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej?
7. Czy Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej ani po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT?
8. Czy po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?
9. Czy po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani wspólnik Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań od nr 1 do nr 8 tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 9 w części dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 9 w części dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Zainteresowanych, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego):
1. Zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: ustawy o CIT).
2. Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy.
3. Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT.
4. Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku), składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci X., nabytych w ramach Podziału.
5. Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
6. Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
7. Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej ani po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
8. Po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
9. Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani wspólnik Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:
A. Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie
Stosownie do art. 528 § 1 ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH):
Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:
Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
W myśl art. 529 § 2 KSH:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
§ 1 Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
§ 2 Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
B. Przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie
Art. 3 ust. 1 ustawy o CIT:
Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Art. 3 ust. 3 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
4a)tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia;
6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
Art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
Wartość aktywów, o której mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu.
Art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
Art. 4a pkt 16a ustawy CIT:
Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
Art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem przepisów art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie podziałów podmiotów, w tym:
Art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów.
Art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 są wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
Art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT:
Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.
Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
Art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie dzielonym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.
Art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
Przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4 jest w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
Art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
Art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
Art. 12 ust. 4 pkt 3g ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego posiadającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, otrzymanego przez podmiot przejmujący lub nowo zawiązany w drodze transgranicznego podziału podmiotów, które podmiot przejmujący przyjął dla celów podatku dochodowego w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego - w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, w zakresie składników majątku, które podmiot przejmujący przypisał do działalności prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
Art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
Art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się w przypadku podziału spółek, przychodu wspólnika spółki dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
a) udziały (akcje) w podmiocie dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz
b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
Art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT:
Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem:
a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,
b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej w drodze podziału przez wyodrębnienie.
Art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
Przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g i art. 12 ust. 4 pkt 3h nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółki jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
Jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g, art. 12 ust. 4 pkt 3h i art. 12 ust. 4 pkt 12 mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:
1) art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
2) art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e, 12 ust. 4 pkt 3f, 12 ust. 4 pkt 3g, art. 12 ust. 4 pkt 3h i art. 12 ust. 4 pkt 12 stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:
W razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.
Art. 16g ust. 18 ustawy o CIT:
Przepis art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.
Art. 16g ust. 19 ustawy o CIT:
Przepisu art. 16g ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.
Art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:
Podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
Art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
Art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
Art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592, dalej: ustawy o PIT):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Art. 9 ust. 2 ustawy o PIT:
Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
Art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
Art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
Art. 24 ust. 8 zdanie pierwsze ustawy o PIT:
W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.
Art. 24 ust. 8d ustawy o PIT:
Przepisy ust. 5 pkt 6-7a oraz ust. 8 stosuje się także do przychodów uzyskiwanych ze spółek wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:
Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku, gdy:
1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:
Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub
2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Art. 41 ust. 4 ustawy o PIT:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1- 11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
Ad 1 Składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej oraz składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Jednocześnie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Oznacza to, że o tym, które przepisy ustawy o CIT będą miały zastosowanie do Podziału w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego decyduje to, czy majątek pozostający w Spółce Dzielonej oraz majątek przenoszony na Spółkę Przejmującą stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.
Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest "zespołem składników". Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)
W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT należy wskazać na:
Takie rozumienie definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” potwierdzają również najnowsze interpretacje indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we wniosku, należy uznać, że zarówno wyodrębniany X., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, będą w dniu Podziału spełniać wszystkie w/w kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
X. oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako „zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” X. stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ jest to funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie rzeczowym i praw majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną działalnością.
W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.), zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika określonego świadczenia – które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty określonej kwoty.
X. dysponuje zespołem aktywów, w tym sprzętem informatycznym (notebooki, urządzenia IT), prawami do oprogramowania (kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know- how oraz narzędziami wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania Oprogramowania Y.
Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do X. przypisano prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów zawartych z klientami oraz podwykonawcami – kontrakty te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie oprogramowania dla podmiotów z sektora finansowego, są bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich obecność w strukturze X. świadczy o jego zdolności operacyjnej.
Powyższe oznacza, że X. nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie zorganizowaną jednostką wyposażoną w komplet relacji kontraktowych – zarówno po stronie ,aktywów jak i zobowiązań.
Przypisane do X. składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. zadań związanych z tworzeniem, wdrażaniem oraz utrzymywaniem specjalistycznego oprogramowania dla instytucji finansowych w Polsce, w szczególności dla banków, towarzystw funduszy inwestycyjnych (TFI), powszechnych towarzystw emerytalnych (PTE), zakładów ubezpieczeń oraz domów maklerskich. Wszystkie elementy, zarówno rzeczowe, jak i niematerialne, w tym zobowiązania, są ze sobą powiązane w taki sposób, że umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im funkcji gospodarczych przez X.
Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Tym samym, X. spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem jednoznacznie, że składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu X. nie tworzą przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie powiązaną całość, zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są to struktury organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność Spółki Dzielonej, tj. działalność w zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania zaawansowanego oprogramowania dla klientów z wielu branż, w tym m.in. (...).
Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale (…) - są jednoznacznie zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione organizacyjnie jednostki w ramach struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im zasoby osobowe, techniczne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej w przypisanych im obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą funkcjonować także po Podziale, zachowując swoją odrębność oraz integralność operacyjną. Nie są one zależne od X. - ani pod względem organizacyjnym, ani technologicznym - lecz działają w oparciu o własne produkty, klientów, kontrakty, zasoby ludzkie i majątek.
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do oprogramowania), należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania - zarówno wobec pracowników i współpracowników (ok. kilku tysięcy osób), jak i wynikające z kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi. Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym, pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i spełnia przesłanki do uznania go za przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie cywilnoprawnym.
Wyodrębnienie organizacyjne X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale
X. na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie funkcjonować jako formalnie wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, wyposażona w własne kierownictwo, przypisany zespół pracowników, określone kompetencje decyzyjne oraz cele operacyjne. Wszystkie te cechy przesądzają o istnieniu „organizacyjnego wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Organizacyjne wyodrębnienie X. znajduje odzwierciedlenie w przyjętym przez Spółkę schemacie organizacyjnym, który stanowi funkcjonalny opis formalnej struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że X. nie tylko będzie funkcjonować jako odrębna komórka w działalności operacyjnej, ale też będzie zidentyfikowany w dokumentach wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną. X. jest bowiem oddzielnym unitem biznesowym w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej. Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na dzień Podziału będzie wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną strukturę organizacyjną Spółki Dzielonej.
Wyodrębnienie organizacyjne X. przejawia się również w tym, że posiada on dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych zadań i odpowiada za funkcjonowanie X. w ramach realizowanych celów. Takie rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.
Dodatkowo, X. dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym pracownikami zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami, sprzedażą i wsparciem technicznym. Taka struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta jest nie tylko wydzielona na poziomie schematu organizacyjnego, ale faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna komórka, której personel nie jest współdzielony z innymi business unitami.
W świetle powyższego, X. na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie przesłanki organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT i definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa: tj. będzie posiadać własne, formalnie przypisane miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, mieć odrębne kierownictwo, własne zasoby kadrowe oraz będzie wykonywać funkcje operacyjne w sposób samodzielny i zorganizowany.
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i business unitów funkcjonujących jako odrębne jednostki organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie wyodrębnionych sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych sektorów obejmuje business unity przypisane do realizacji określonych zadań.
Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie - jako rezultat decyzji wewnątrzkorporacyjnych - jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych. Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo i zasoby, co świadczy o jego organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w ramach wyodrębnionych jednostek organizacyjnych.
Wyodrębnienie finansowe X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale
X. spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie, wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań - zarówno operacyjnych, jak i kontraktowych - z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową ewidencję finansową dotyczącą X., za pomocą narzędzi informatycznych. Ewidencja prowadzona jest dla poszczególnych miejsc powstawania przychodów i kosztów, z uwzględnieniem alokacji kosztów wspólnych oraz z uwzględnieniem rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku / miejscami powstawania kosztów.
Spółka Dzielona posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do X. zarówno przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną, jak i należności i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że działalność tej jednostki może być monitorowana, analizowana i planowana w sposób niezależny od pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie Spółka Dzielona sporządza odrębny plan finansowy dla X., co jest dodatkowym dowodem istnienia odrębności finansowej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Co więcej, kierownictwo X. realizuje działania operacyjne w ramach własnego budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.
Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym wyodrębnienia wyniku finansowego X. w sposób, który spełnia wymagania stawiane przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona jest przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o CIT.
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono wszystkie pozostałe sektory i unity działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona będzie całościowa rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą wewnętrznych systemów ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do poszczególnych jednostek organizacyjnych.
Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Wyodrębnienie funkcjonalne X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale X. spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych - tworzenia, wdrażania, sprzedaży i utrzymania systemów informatycznych dla podmiotów sektora finansowego – i posiada wszystkie niezbędne zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu faktycznego, X. działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług związanych z systemami dla podmiotów sektora finansowego - od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ok 30 pracowników, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
W rezultacie X. stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do realizowania zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym samym spełnia przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej, obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla klientów z różnych sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów i business unitów, które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym zakresem zadań gospodarczych.
Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do tych jednostek – w tym prawa do oprogramowania, środki trwałe, umowy z klientami i podwykonawcami, zobowiązania wobec pracowników / współpracowników i kontrahentów. Struktura ta jest kompletna i umożliwia samodzielne wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z zasobów X. lub innych jednostek zewnętrznych.
Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych – np. obsługi projektów IT w sektorze bankowym czy telekomunikacyjnym – i w całości będą odpowiadać przedmiotowi działalności Spółki Dzielonej. Działalność ta będzie kontynuowana po Podziale bez przerw i bez potrzeby wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Zdolność X. oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale
Zarówno X., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po Podziale, ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny operacyjnie i organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.
X. obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i utrzymywania systemów informatycznych dla podmiotów sektora finansowego. Przenoszony zespół składników obejmuje prawa do oprogramowania dla podmiotów sektora finansowego, kodów źródłowych, know-how, dokumentacji technicznej, narzędzi, sprzętu IT, a także umów z klientami, w tym zobowiązania wynikające z tych umów. X. posiada też własny zespół ok 30 pracowników, dedykowane kierownictwo, realizuje własne cele biznesowe oraz ma możliwość samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mogła prowadzić działalność w zakresie Oprogramowani Y. bez potrzeby pozyskiwania dodatkowych zasobów operacyjnych - jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np. w zakresie infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To potwierdza, że X. stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.
Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne, kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe oraz zobowiązania – w tym wobec kilku tysięcy pracowników i współpracowników. Zachowana zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie gospodarczym.
Tym samym, oba zespoły składników majątkowych - zarówno X., jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale - wykazują operacyjną zdolność do samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako niezależne przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale
W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza X., zachowa wszystkie kluczowe struktury organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie dotychczasowej działalności w nieprzerwanym zakresie.
Po wyodrębnieniu X. Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność gospodarczą opartą na pozostałych sektorach, sub-sektorach i business unitach. Struktury te są organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów, projekty oraz przypisane im aktywa i zobowiązania.
Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół kilku tysięcy pracowników i współpracowników oraz istotne składniki majątkowe - środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu o te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania - przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka Dzielona wyodrębnia kilka unitów (w tym w ramach Podziału - X.), ale w pozostałym zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach. Tym samym, Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa ciągłość operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.
Ponadto, wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością X., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.
Kontynuacja działalności X. przez Spółkę Przejmującą po Podziale
W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej kontynuacji działalności X. przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta przejmie - w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) - wszystkie składniki majątkowe, prawa i obowiązki (zobowiązania) niezbędne do dalszego, nieprzerwanego prowadzenia działalności realizowanej dotychczas przez X. w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania dla podmiotów sektora finansowego, dokumentacja techniczna, kody źródłowe, know-how, narzędzia, sprzęt informatyczny, a także prawa i obowiązki z umów z klientami, w tym w szczególności zobowiązania wynikające z tych umów. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie pracowników X. na podstawie art. 23(1) Kodeksu pracy, co zapewni zachowanie personelu i jego kompetencji oraz ciągłość operacyjną.
X. już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym zakresie i przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów.
Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B) przejmie i dalej poprowadzi działalność X.. Do kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych - poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT i usługi back-office) oraz umów z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...)), co zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na ciągłość działalności.
Ponadto, z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach X. ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.
W konsekwencji, po Podziale X. zachowa integralność operacyjną i będzie nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.
W związku z powyższym za prawidłowe należy uznać stanowisko, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X. przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Ad 2 (brak przychodu Spółki Dzielonej z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT)
Jak wykazano w części ad. 1 powyżej, w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki Dzielonej przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy, zgodnie z którym do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
Jednocześnie w ocenie Zainteresowanych w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy (stanowiącego podstawę wyłączenia z przychodów wartości składników majątkowych otrzymanych przez spółkę w wyniku podziału) nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie można przyjąć, że celem planowanego Podziału jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. Jak szczegółowo wykazano w opisie zdarzenia przyszłego, jedynym i rzeczywistym uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest przygotowanie do zbycia udziałów w Spółce Przejmującej po wyodrębnieniu części biznesu Spółki Dzielonej (X.). Ma to zapewnić inwestorowi nabycie udziałów w podmiocie, w którym ta działalność będzie skoncentrowana i do którego zostaną przeniesione wszystkie niezbędne składniki organizacyjne, majątkowe i osobowe umożliwiające jej kontynuację.
Z perspektywy interesów nabywcy jest to rozwiązanie korzystniejsze od zakupu poszczególnych składników majątkowych (w tym praw i zobowiązań), w szczególności ze względu na to, że znaczna część wartości X. związana jest z realizacją umów zawartych z klientami z sektora finansowego, których cesja byłaby prawnie lub faktycznie niemożliwa bądź obarczona istotnym ryzykiem oraz koniecznością uzyskiwania uprzednich zgód. Wybór formy reorganizacji w postaci podziału przez wyodrębnienie jest więc determinowany względami stricte ekonomicznymi, a nie względami podatkowymi. Celem Podziału nie jest wiec osiągnięcie jakiejkolwiek korzyści podatkowej, lecz umożliwienie przeprowadzenia transakcji zbycia X. w sposób efektywny z punktu widzenia zarządzania ryzykiem kontraktowym, zapewnienia ciągłości świadczenia usług oraz utrzymania relacji z klientami i personelem. Wskazuje to jednoznacznie, że przesłanka wyłączenia stosowania art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 13 tej ustawy nie jest spełniona.
Ad 3 (obowiązek przyjęcia przez Spółkę Przejmującą składników wyodrębnionego majątku Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej)
W ocenie Zainteresowanych zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na X., wyodrębniany w ramach Podziału ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, składający się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT (co szczegółowo wykazano w pkt ad. 1).
W związku z tym, zgodnie z art. 16g ust. 9 i art. 16g ust. 18 i 19 ustawy o CIT, po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku), przejętych w wyniku Podziału w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzonej przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.
Ponadto, zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, Spółka Przejmująca będzie po Podziale dokonywać odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład przejętego majątku X. (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku), z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metody ich amortyzacji przyjęte przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem.
W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku X. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, ponieważ:
będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
Ad 4 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT).
Przychodem na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Jednocześnie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT stanowi, że w przypadku, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c tej ustawy, do przychodów spółki przejmującej nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa wyodrębnianego majątku Spółki Dzielonej przejmowanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższała wartość składników tego majątku przyjętą przez Spółkę Dzieloną dla celów podatkowych.
Jednocześnie, jak wykazano w pkt ad. 2 powyżej, dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące X., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych składających się na X. (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku) w wysokości wartości początkowej określonej w prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład X. Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na X. (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku) przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
W konsekwencji, skoro w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego obie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT zostaną spełnione, to w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci X. (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku),, nabytych w ramach Podziału.
Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
Jednocześnie w ocenie Zainteresowanych w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3e tej ustawy - stanowiącego podstawę wyłączenia z przychodów wartości składników majątkowych otrzymanych przez spółkę w wyniku podziału – nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Jak szczegółowo wykazano w opisie zdarzenia przyszłego, jedynym i rzeczywistym uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest przygotowanie do zbycia udziałów w Spółce Przejmującej po wyodrębnieniu części biznesu Spółki Dzielonej (X.). Ma to zapewnić inwestorowi nabycie udziałów w podmiocie, w którym ta działalność będzie skoncentrowana i do którego zostaną przeniesione wszystkie niezbędne składniki organizacyjne, majątkowe i osobowe umożliwiające jej kontynuację. Z perspektywy interesów nabywcy jest to rozwiązanie korzystniejsze od zakupu poszczególnych składników majątkowych (w tym praw i zobowiązań), w szczególności ze względu na to, że znaczna część wartości X. związana jest z realizacją umów zawartych z klientami z sektora finansowego, których cesja byłaby prawnie lub faktycznie niemożliwa bądź obarczona istotnym ryzykiem oraz koniecznością uzyskiwania uprzednich zgód. Wybór formy reorganizacji w postaci podziału przez wyodrębnienie jest więc determinowany względami stricte ekonomicznymi, a nie względami podatkowymi. Celem Podziału nie jest wiec osiągnięcie jakiejkolwiek korzyści podatkowej, lecz umożliwienie przeprowadzenia transakcji zbycia X. w sposób efektywny z punktu widzenia zarządzania ryzykiem kontraktowym, zapewnienia ciągłości świadczenia usług oraz utrzymania relacji z klientami i personelem. Wskazuje to jednoznacznie, że przesłanka wyłączenia stosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 13 tej ustawy nie jest spełniona.
Ad 5 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT)
Ustawa o CIT jako przychód związany z podziałem spółki definiuje również ustaloną na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkową majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej (art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT).
Jednakże w przypadku podziału przez wyodrębnienie udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH podział przez wyodrębnienie jest dokonywany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.
W związku z tym, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału w Spółce Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, ponieważ Podział nie spełnia hipotezy tego przepisu, co powoduje, że przepis ten nie będzie miał zastosowania do Podziału.
Dlatego, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.261.2024.3.DK, w której uznano, że „art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, ponieważ odnosi się do wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, co nie będzie miało miejsca w związku z opisanym we wniosku podziałem przez wyodrębnienie. Przy podziale przez wyodrębnienie przenoszona jest część majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona.”
Znajduje to również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK.
Ad 6 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT)
W przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przypadku Podziału, ponieważ przepis odnosi się wyłącznie do majątku, który przypada spółce przejmującej jako udziałowcowi spółki dzielonej. Z przepisu tego wynika bowiem, że opodatkowaniu podlega wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej ponad cenę poniesioną przez niego na nabycie udziałów (akcji) tej spółki. W związku z tym przepis nie będzie miał zastosowania do Podziału.
Dlatego, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji z dnia 24 kwietnia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.149.2025.2.PK, w której uznano, że w analogicznej sytuacji „nie powstanie dla Spółki Przejmującej również przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem Spółka ta nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.”
Znajduje to również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK.
Ad 7 (brak przychodu Spółki Przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT)
Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 7 jest ustalenie, czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie Spółki Przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).
Należy zauważyć, że kwestię powstania przychodu w spółce podlegającej podziałowi, w tym w przypadku podziału przez wyodrębnienie reguluje art. 12 ust. 1 pkt 9 i związany z nim art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Z wymienionymi przepisami koresponduje art. 15 ust. 1b ustawy o CIT regulujący kwestię ustalenia wysokości przysługujących kosztów w przypadku późniejszego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie. Przepis ten rozróżnia sposób rozliczenia kosztów w zależności od powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, a więc nie uwzględnia przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
Mając zatem powyższe na uwadze, mimo że zgodnie z uzasadnieniem nowelizacji art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, miała ona na celu „zrównanie traktowania dla celów podatku CIT podziału przez wyodrębnienie z aportem”, zakres dokonanych zmian legislacyjnych, w tym literalna zmiana treści art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT nie pozwala na objęcie opodatkowaniem tym przepisem spółki dzielonej w wyniku podziału przez wyodrębnienie.
Dodatkowo należy zwrócić uwagę, że zmianie nie uległy także art. 15 ust. 1j i 1k ustawy o CIT, które nadal odwołują się tylko do przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, a więc pomijają przypadek otrzymania/wniesienia wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie.
Uwzględniając powyższe, skoro w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie, w spółce dzielonej nie powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, to nie ma również podstaw do zastosowania w tym zakresie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c ustawy o CIT, tj. przepisu wyłączającego powstanie ww. przychodu przy spełnieniu określonych warunków.
Literalne brzmienie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT wskazuje, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, powstanie przychodu związane jest z otrzymaniem wkładu w wyniku podziału. Zatem w opisanym we wniosku przypadku, przychód na podstawie ww. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT może powstać jedynie po stronie spółki przejmującej (jedynie ta spółka otrzymuje wkład przy takim podziale).
Odnosząc powyższe stan faktyczny opisany we wniosku (zdarzenie przyszłe) wskazać należy, że w przypadku Podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa we wniosku, wartość rynkowa wyodrębnianego majątku (wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) nie będzie zaliczana do przychodów po stronie Spółki przejmującej z uwagi na łącznie spełnienie warunków:
1) wyodrębniony w ramach Podziału przez wyodrębnienie X. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (potwierdza to stanowisko do pytania nr 1),
2) jak wynika z wniosku Spółka Przejmująca, otrzymująca w wyniku Podziału przez wyodrębnienie X., przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego Sektora w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.
W związku z powyższym stanowisko zgodnie z którym Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT jest prawidłowe.
Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydanych dla Spółki Dzielonej w związku z przeprowadzonymi w 2025 r. trzema podziałami przez wyodrębnienie:
Ad 8 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Dzielonej)
Jak wykazano w pkt ad. 4, 5, 6 i 7 w wyniku Podziału nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu wartości otrzymanego majątku od Spółki Dzielonej na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy CIT.
Ponadto, biorąc pod uwagę treść przepisów art. 22 ust. 1 oraz art. 26 ust. 1 ustawy CIT, stwierdzić należy, że Spółka Dzielona nie mogłaby być płatnikiem, o którym mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ nie dokonuje wypłat należności z tytułu art. 21 i 22 ust. 1 ustawy o CIT.
Potencjalny przychód, który mógłby powstać w związku z podziałem Spółki Dzielonej i otrzymaniem przez Spółkę Przejmującą składników majątku Spółki Dzielonej, byłby kwalifikowany do źródła przychodów z art. 7b ust. 1a ustawy o CIT, a ten przepis nie został objęty dyspozycją art. 21 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
Ponadto w niniejszej sprawie nie będzie miał zastosowania również art. 26 ust. 6 ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Podatnik jest obowiązany przed tym terminem przekazać płatnikowi kwotę tego podatku. (...). Spółka Dzielona nie jest bowiem wskazana jako płatnik w ww. przepisie.
W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Takie rozumienie w/w przepisów ustawy o CIT w opisanym zdarzeniu przyszłym znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.700.2023.4.AW.
Znajduje to również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK.
Ad 9 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej)
Zgodnie z tym, co wcześniej wyjaśniono, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, art. 529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej. Dlatego w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.
Żaden z przepisów ustawy o CIT nie przewiduje powstania przychodu w spółce dzielonej przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH w związku z tym, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie otrzymuje ona udziały (akcje) w spółce przejmującej.
W szczególności nie znajdzie tutaj zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem przepisu art. 12 ust. 4 pkt 8b.
Z tych samych powodów nie znajdzie również tutaj zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, który stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem przepisów art. 12 ust. 4, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Podsumowując, w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału w Spółce Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT.
Oznacza to, że wobec braku jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej w związku z Podziałem i wynikającym stąd brakiem przychodów tych akcjonariuszy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika wynikające z art. 26 ust. 1 i 6 ustawy o CIT.
W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej.
Znajduje to również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 20 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.497.2025.2.DK.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań od nr 1 do nr 8 tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 9 w części dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Ad 1
Państwa stanowisko zgodnie z którym zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące X., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Ad 2
Państwa stanowisko zgodnie z którym podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Ad 3
Państwa stanowisko zgodnie z którym Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Sektora Public przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Ad 4
Państwa stanowisko zgodnie z którym podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (o ile takie wartości niematerialne i prawne wejdą w skład wyodrębnianego majątku), składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci X., nabytych w ramach Podziału - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Ad 5
Państwa stanowisko zgodnie z którym podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Ad 6
Państwa stanowisko zgodnie z którym podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Ad 7
Państwa stanowisko zgodnie z którym podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Przejmującej ani po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT – jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Ad 8
Państwa stanowisko zgodnie z którym po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych - jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Ad 9
Państwa stanowisko zgodnie z którym po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani wspólnik Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje udziały tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich udziałów akcjonariuszom Spółki Dzielonej – jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienie prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Zaznaczyć należy, że tę interpretację wydano w oparciu o opis sprawy przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, m.in. przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in. podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wyodrębnienie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział przez wyodrębnienie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
A. Spółka akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo