Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.225.2025.4.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Spółka po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w spadku będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji składników majątku amortyzowanych dotychczas w Przedsiębiorstwie w spadku oraz uwzględniania w kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników, gdzie wartość początkową składników majątkowych na cele amortyzacji w Spółce będzie stanowiła wartość tych składników wynikająca z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 2 czerwca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.A.

(…)

2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

B.B.

(…)

C.C.

(…)

D.D.

(…)

E.E.

(…)

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Pani A.A. zainteresowana będąca stroną postępowania o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, jak i pozostali zainteresowani niebędący stroną postępowania tj. B.B.,C.C., D.D., E.E. (dalej łącznie – „Wnioskodawcy”) są osobami fizycznymi podlegającymi pod nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej tj. Wnioskodawcy są polskim rezydentem podatkowym.

W związku ze śmiercią w dniu 29 marca 2021 r. Pana F.F. męża zainteresowanej będącej stroną postepowania jak i ojca zainteresowanych niebędących stroną postępowania Wnioskodawcy w drodze dziedziczenia ustawowego stali się współwłaścicielami przedsiębiorstwa w spadku działającego pod firmą: G. (dalej – „Przedsiębiorstwo w spadku”) zajmującego się produkcją wszelkiego rodzaju (…). Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w tym między innymi takie składniki jak:

• Nieruchomości, ruchomości w tym specjalistyczne maszyny i urządzenia, wyposażenie, samochody, surowce, materiały i produkty;
• należności i zobowiązania;
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunków cywilnoprawnych z kontrahentami;
• prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy.

Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, posiadane przez przedsiębiorcę w chwili jego śmierci, stworzyły jedno Przedsiębiorstwo w spadku.

Przedsiębiorstwo w Spadku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, rozliczającym się na zasadach podatku liniowego (19%), o którym mowa w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej – „Ustawa o PIT”). Zarówno F.F. był czynnym podatnikiem VAT na moment śmierci jak i Przedsiębiorstwo w spadku posiada status czynnego podatnika VAT. Przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje działalność prowadzoną przez zmarłego F.F.

W Przedsiębiorstwie w spadku powołany został zarządca sukcesyjny, który prowadzi sprawy Przedsiębiorstwa w spadku aż do dnia dzisiejszego. Przedsiębiorstwo w spadku nie prowadzi pełnej księgowości. W celu zakończenia kwestii sukcesyjnych Wnioskodawcy planują skoncentrować całość udziału w Przedsiębiorstwie w spadku poprzez wniesienie przez wszystkich Wnioskodawców wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci całego przysługującego im udziału w Przedsiębiorstwie w spadku do założonej w tym celu spółki kapitałowej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (dalej – „Spółka”).

W wyniku powyższego Spółka, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwa w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku. W szczególności, przekazana do Spółki masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku i faktycznie tak będzie wykorzystywana. Na Spółkę przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia automatycznie i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie.

Z kolei, Wnioskodawcy przypadną udziały w Spółce odpowiadające proporcji zgodnej z udziałem Wnioskodawcy w Przedsiębiorstwie w spadku.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

W piśmie uzupełniającym z 2 czerwca 2025 r., Zainteresowani wskazali, że składniki majątku mające być przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o. o. wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. 2024 r. poz. 1061 ze zm.).

Aktualnie F.F. w spadku (dalej – „Przedsiębiorstwo w spadku”) jest w pełni funkcjonującym przedsiębiorstwem prowadzącym działalność operacyjną w zakresie produkcji wszelkiego rodzaju (…).

Tak jak to zostało wskazane w treści wniosku o wydanie interpretacji Przedsiębiorstwo w spadku, w którym udziały będą przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o. o., obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, przez co Przedsiębiorstwo w spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa w myśl art. 55(1) ustawy Kodeks cywilny.

W szczególności Przedsiębiorstwo w spadku będzie obejmowało między innymi takie składniki majątku jak:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa przedsiębiorstwa);
• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, wyrobów, wyposażenia, samochodów, surowców i produktów;
• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
• należności, zobowiązania, wierzytelności i środki pieniężne;
• koncesje, licencje i zezwolenia;
• majątkowe prawa autorskie;
• tajemnice przedsiębiorstwa;
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Udziały w spółce z o.o. w wyniku planowanego wkładu niepieniężnego (aportu) udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku nabędą wszyscy spadkobiercy Pana F.F. w tym Pani A.A. jak i również wszyscy zainteresowani niebędący stroną postępowania, proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku.

Pytania

1. Czy wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT, a w związku z tym czynność ta będzie zwolniona od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT?

2. Czy Spółka po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w spadku będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji składników majątku amortyzowanych dotychczas w Przedsiębiorstwie w spadku oraz uwzględniania w kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników, gdzie wartość początkową składników majątkowych na cele amortyzacji w Spółce będzie stanowiła wartość tych składników wynikająca z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku?

3. Czy wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa a w związku z tym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 ust 1 Ustawy o VAT?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnośnie pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz pytania nr 3 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawców Spółka po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w spadku będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji składników majątku amortyzowanych dotychczas w Przedsiębiorstwie w spadku oraz uwzględniania w kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników, gdzie wartość początkową składników majątkowych na cele amortyzacji w Spółce będzie stanowiła wartość tych składników wynikająca z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 15 ust. 1 z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm, dalej – „Ustawa o CIT”) „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.”

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami. Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Jak stanowi art. 15 ust. 6 Ustawy o CIT: „Kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki.”

Co do zasady, wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz na nabycie wartości niematerialnych i prawnych nie są jednorazowo zaliczane do kosztów uzyskania przychodów. Wynika to z faktu, że tego rodzaju składniki majątku wykorzystywane są przez podatników w dłuższym okresie czasu, a nie tylko w roku ich nabycia. Stąd ustawodawca przyjął zasadę, że wydatki na ich nabycie/wytworzenie – przez odpisy amortyzacyjne – zalicza się do kosztów podatkowych sukcesywnie.

Następnie zgodnie z art. 16b ust. 1 Ustawy o CIT: „Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania: 1) (uchylony), 2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego, 3) (uchylony), 4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe, 5) licencje, 6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej, 7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how) - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.”

Z kolei na podstawie art. 16h ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT: „Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od wartości początkowej środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, z zastrzeżeniem art. 16k, począwszy od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek lub wartość wprowadzono do ewidencji, z zastrzeżeniem art. 16e, do końca tego miesiąca, w którym następuje zrównanie sumy odpisów amortyzacyjnych z ich wartością początkową lub w którym postawiono je w stan likwidacji, zbyto lub stwierdzono ich niedobór; suma odpisów amortyzacyjnych obejmuje również odpisy, których zgodnie z art. 16 ust. 1 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.”

Zatem, aby prawidłowo ustalić podstawę odpisów amortyzacyjnych konieczne jest właściwe ustalenie wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej. W myśl art. 15 ust. 1s ustawy o CIT: „W przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący wartość poszczególnych składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się:

1) w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;

2) w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników.”

Zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Natomiast, w myśl art. 16g ust. 10a ww. ustawy o CIT: „Przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego.”

Stosownie do treści art. 16h ust. 3 Ustawy o CIT podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 Ustawy o CIT.

Wyżej wskazany przepis stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład co wynika wprost z art. 16h ust. 3a Ustawy o CIT.

Powyższe przepisy wprowadzają obowiązek kontynuacji, co oznacza, że podmiot nabywający przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w drodze wkładu niepieniężnego dokonuje odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wyceny wartości początkowej przejętych składników, wysokości odpisów oraz kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot wnoszący aport.

Zatem, w sytuacji gdy przy aporcie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne były ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, wówczas wartość początkową tych środków ustala się na podstawie art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT w związku z art. 16g ust. 10a Ustawy o CIT (uwzględniając tym samym treść art. 15 ust. 1s pkt 1 Ustawy o CIT), tj. w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport z uwzględnieniem dotychczasowych odpisów i metody amortyzacji.

Tak jak to zostało wskazane w odpowiedzi na pytanie pierwsze przeniesienie całości Przedsiębiorstwa w spadku w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki powinno być traktowane na cele podatków dochodowych jako przeniesienie całości przedsiębiorstwa. Tym samym konsekwencją aportu Przedsiębiorstwa w spadku jest więc stosowanie przez Spółkę zasady kontynuacji amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w myśl art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 oraz art. 16h ust. 3a w zw. z ust. 3 Ustawy o CIT, w zakresie ustalenia wartości początkowej, metody amortyzacji oraz uwzględnienia wysokości odpisów dokonywanych przez podmiot wnoszący przedsiębiorstwo.

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawców Spółka po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w spadku będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji składników majątku amortyzowanych dotychczas w Przedsiębiorstwie w spadku oraz uwzględniania w kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników, gdzie wartość początkową składników majątkowych na cele amortyzacji w Spółce będzie stanowiła wartość tych składników wynikająca z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Powyższe stanowisko Wnioskodawców potwierdza między innymi:

• Interpretacja indywidulana Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 stycznia 2023 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.792.2022.1.EJ „W przypadku nabycia przez Wnioskodawcę w ramach wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, w skład której wejdzie specjalistyczne oprogramowanie komputerowe wraz z prawami autorskimi, będącego wartością niematerialną i prawną, właściwym do zastosowania przepisem powinien być art. 16g ust. 10a ustawy o CIT w zw. z ust. 9 tej ustawy, który daje prawo do ustalenia wartości początkowej ww. oprogramowania jako wartości niematerialnej i prawnej w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport. Konsekwencją aportu przedsiębiorstwa jest więc stosowanie przez Wnioskodawcę zasady kontynuacji amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w myśl art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 oraz art. 16h ust. 3a w zw. z ust. 3 ustawy o CIT, w zakresie ustalenia wartości początkowej, metody amortyzacji oraz uwzględnienia wysokości odpisów dokonywanych przez podmiot wnoszący przedsiębiorstwo.”

• Interpretacja indywidulana Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 lutego 2024 r. sygn. 0115-KDIT2.4011.511.2023.2.ŁS „Biorąc pod uwagę cytowane wyżej przepisy, nie można zgodzić się z Pani stanowiskiem, że w niniejszej sprawie zastosowanie winien znaleźć przepis art. 22g ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten (tj. art. 22g ust. 1 pkt 3 ww. ustawy) ma zastosowanie do ustalenia wartości początkowej środka trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych w przypadku otrzymania ich w drodze spadku, darowizny lub w inny nieodpłatny sposób. Natomiast w rozpatrywanej sprawie środki trwałe zostały do spółki cywilnej, wniesione w drodze aportu, do której to czynności zastosowanie znajduje art. 22g ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec tego, jeżeli ustalenie wydatków na nabycie lub wytworzenie przedmiotu wkładu przez wspólnika wnoszącego wkład, będącego osobą fizyczną, jest niemożliwe i przedmiot wkładu nie był wykorzystywany przez wnoszącego wkład w prowadzonej działalności gospodarczej (z wyłączeniem wartości niematerialnych i prawnych wytworzonych przez wspólnika we własnym zakresie) spółka cywilna jest uprawniona do ustalenia wartości początkowej środków trwałych, na podstawie art. 22g ust. 1 pkt 4 lit. c ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad 2

Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Co do zasady, wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz na nabycie wartości niematerialnych i prawnych nie są jednorazowo zaliczane do kosztów uzyskania przychodów. Wynika to z faktu, że tego rodzaju składniki majątku wykorzystywane są przez podatników w dłuższym okresie czasu, a nie tylko w roku ich nabycia. Stąd ustawodawca przyjął zasadę, że wydatki na ich nabycie/wytworzenie – przez odpisy amortyzacyjne – zalicza się do kosztów podatkowych sukcesywnie.

Zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Zatem, aby prawidłowo ustalić podstawę odpisów amortyzacyjnych konieczne jest właściwe ustalenie wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.

W myśl art. 15 ust. 1s ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT:

Natomiast, w myśl art. 16g ust. 10a ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 16h ust. 3 ustawy o CIT:

W myśl art. 16h ust. 3a ustawy o CIT:

Powyższe przepisy wprowadzają obowiązek kontynuacji, co oznacza, że podmiot nabywający przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w drodze wkładu niepieniężnego dokonuje odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wyceny wartości początkowej przejętych składników, wysokości odpisów oraz kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot wnoszący aport.

Zatem, w sytuacji gdy przy aporcie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne były ujęte w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, wówczas wartość początkową tych środków ustala się na podstawie art. 16g ust. 9 ustawy o CIT w związku z art. 16g ust. 10a tej ustawy (uwzględniając tym samym treść art. 15 ust. 1s pkt 1 ustawy o CIT), tj. w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport z uwzględnieniem dotychczasowych odpisów i metody amortyzacji.

Państwa wątpliwości budzi m.in. kwestia ustalenia, czy Spółka po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w spadku będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji składników majątku amortyzowanych dotychczas w Przedsiębiorstwie w spadku oraz uwzględniania w kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników, gdzie wartość początkową składników majątkowych na cele amortyzacji w Spółce będzie stanowiła wartość tych składników wynikająca z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Z opisu spawy wynika, że w związku ze śmiercią męża i ojca Spadkobierców w drodze dziedziczenia ustawowego stali się współwłaścicielami przedsiębiorstwa w spadku zajmującego się produkcją wszelkiego rodzaju opraw drewnianych, sztachet, więźby dachowej, fryzy, tarcicy oraz świadczeniem usługi w zakresie cięcia i suszenia drewna. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, posiadane przez przedsiębiorcę w chwili jego śmierci, stworzyły jedno Przedsiębiorstwo w spadku. Przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje działalność prowadzoną przez zmarłego. W Przedsiębiorstwie w spadku powołany został zarządca sukcesyjny, który prowadzi sprawy Przedsiębiorstwa w spadku aż do dnia dzisiejszego. Planują Państwo skoncentrować całość udziału w Przedsiębiorstwie w spadku poprzez wniesienie przez wszystkich spadkobierców wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci całego przysługującego Im udziału w Przedsiębiorstwie w spadku do założonej w tym celu spółki kapitałowej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku powyższego Spółka, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwie w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa. Przekazana do Spółki masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku i tak będzie wykorzystywana. Na Spółkę przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie.

W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę współwłasność.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku.

Nie można jednak w przedmiotowej sprawie pominąć specyficznych regulacji wynikających z ustawy z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwaną dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym.

Przepisy ustawy, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:

Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Natomiast zgodnie z art. 4 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Art. 9 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym stanowi, że:

Zgodnie z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 49 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

Na podstawie art. 15 ust. 1a ustawy:

Art. 15 ust. 1b ustawy wskazuje, że:

W art. 17 ust. 1i ustawy wskazano, że:

Celem wprowadzenia powyższych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG oraz kontynuowania tej działalności gospodarczej.

W piśmie uzupełniającym z 2 czerwca 2025 r., wskazali Państwo, że składniki majątku mające być przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o. o. wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy Kodeks cywilny.

Ponadto, wskazali Państwo, że spółka z o.o., która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwie w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Biorąc pod uwagę powyższe, spółka z o.o. otrzymująca aport Przedsiębiorstwa w spadku będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji na zasadach przyjętych przez Przedsiębiorstwo w spadku w odniesieniu do przejmowanych składników majątku zgodnie z art. 16g ust. 9 i 10a ustawy o CIT.

W konsekwencji, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Spółka po otrzymaniu wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci Przedsiębiorstwa w spadku będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji składników majątku amortyzowanych dotychczas w Przedsiębiorstwie w spadku oraz uwzględniania w kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników, gdzie wartość początkową składników majątkowych na cele amortyzacji w Spółce będzie stanowiła wartość tych składników wynikająca z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych jest więc prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, Organ informuje, że wydana interpretacja w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pani A.A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.