Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.23.2026.3.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:

• czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w kapitale Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Zainteresowanego powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych,
• czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w kapitale Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia, Spółka ma obowiązek pobrania podatku dochodowego jako płatnik,
• czy po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w związku z planowanym nabyciem udziałów od Zainteresowanego w celu ich umorzenia.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 5 marca 2026 r. (data wpływu: 9 marca 2026 r.).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

1. A.A.

2. B.B.

3. C.C.

4. D.D.

5. E.E.

6. F.F

7. G.G.

8. H.H.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. („Zainteresowany”) jest polskim rezydentem podatkowym. Zainteresowany jest wspólnikiem w spółce B. Sp. z o.o. („Spółka”). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym. Pozostałymi udziałowcami Spółki są osoby fizyczne będące również polskimi rezydentami podatkowymi („Udziałowcy”).

Ze względu na planowane zmiany w strukturze właścicielskiej Spółki, (przystąpienie do Spółki nowych Udziałowców oraz wyjścia Zainteresowanego ze Spółki), planowane jest umorzenie udziałów Zainteresowanego w kapitale zakładowym Spółki. Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, „KSH”), tj. za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (tzw. umorzenie dobrowolne) bez wypłaty wynagrodzenia.

Pytania

1. Czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w kapitale Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Zainteresowanego powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w kapitale Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia, Spółka ma obowiązek pobrania podatku dochodowego jako płatnik?

3. Czy po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w związku z planowanym nabyciem udziałów od Zainteresowanego w celu ich umorzenia?

4. Czy dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce należących do Zainteresowanego bez wynagrodzenia spowoduje powstanie po stronie Udziałowców pozostających udziałowcami w Spółce przychodu podlegającego opodatkowaniu, zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych?

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w zakresie pytania nr 1,2,3 w podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnośnie pytania nr 4 dotyczącego podatku dochodowym od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Pytanie 1

W związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w kapitale Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Zainteresowanego nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu zgodnie z ustawą z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”, „updop”).

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 1 Ic, art. Ili, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia w/w przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z w/w przepisami Ustawy CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ustawa CIT nie zawiera ogólnej definicji przychodu podatkowego. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W świetle powyższego należy uznać, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca trwały (definitywny) charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Zgodnie z art. 199 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne).

Zgodnie z art. 199 § 3 KSH za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Biorąc pod uwagę powyższe, planowane dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w kapitale Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia nie spowoduje powstania po stronie Zainteresowanego przychodu, ponieważ:

1.  nie skutkuje definitywnym przyrostem majątku Zainteresowanego (celem zbycia udziałów Spółce celem ich umorzenia jest wygaśnięcie jego praw jako udziałowca w tej Spółce);

2.  nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z kategorii przychodów wymienionych w art. 12 Ustawy CIT.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. z dnia 28.08.2020 r. nr: 0111-KDIB2-1.4010.254.2020.1.AP, z dnia 25.08.2020 r., nr 0111-KDWB-4010.14.2020.1.AW, z dnia 1.12.2025 r. nr: 0111-KDIB1- 2.4010.521.2025.1.AW.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowany wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie.

Pytanie 2

W związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów posiadanych przez Zainteresowanego w kapitale Spółki, bez wypłaty wynagrodzenia, Spółka nie będzie miała obowiązku pobrania podatku dochodowego jako płatnik.

Zgodnie z art. 8 OP płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Obowiązki płatnika normuje art. 26 ust. 1 Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1 a-1e.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit b wymienia katalog przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, przy czym przychodami z udziału w zyskach osób prawnych są przychody faktycznie otrzymane z tego udziału.

A zatem, w świetle art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT opodatkowaniu podlega jedynie taki dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, który został faktycznie uzyskany przez podatnika, tj. rzeczywiście przez niego otrzymany, wypłacony mu, stanowiący jego realne przysporzenie majątkowe. Z tego względu, obowiązki płatnika powstają w momencie wypłaty należności z tego tytułu.

Planowane dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie będzie stanowiło podstawy do dokonania żadnej wypłaty przez Spółkę na rzecz Zainteresowanego. Ponadto, dobrowolne umorzenie udziałów nie zostało wymienione w żadnej kategorii przychodów z udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT.

A zatem, Spółka nie będzie miała obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z planowaną transakcją dobrowolnego umorzenia udziałów.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. z dnia 25.08.2020 r., nr 0111-KDWB-4010.14.2020.1.AW.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowany wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska w sprawie.

Pytanie 3

Nabycie udziałów od Zainteresowanego w celu ich umorzenia nie spowoduje powstania, po stronie Spółki, przychodu podlegającego opodatkowaniem podatkiem dochodowym.

Ustawa CIT nie zawiera ogólnej definicji przychodu podatkowego. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zgodnie z art. 12 ust. 3 Ustawy CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W świetle powyższego należy uznać, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca trwały (definitywny) charakter, którą może on rozporządzać jak własną.

W wyniku planowanego zdarzenia przyszłego, Spółka nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez nią jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych. Skutkiem tej transakcji w księgach rachunkowych będzie jedynie zmiana struktury kapitałów własnych Spółki, a biznesowe – zmiana struktury właścicielskiej Spółki.

Mając na uwadze, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia (i) nie zostało wymienione w katalogu przychodów w art. 12 Ustawy CIT jako źródło przychodu dla spółki dokonującej umorzenia, (ii) nie skutkuje przyrostem majątku Spółki, której udziały są umarzane, (iii) w sensie ekonomicznym nie powoduje powstania jakiejkolwiek korzyści majątkowej dla Spółki, której udziały są umarzane i nie stanowi żadnego przysporzenia po jej stronie, (iv) zgodnie z jednolitą utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych nie podlega opodatkowaniu CIT dla spółki dokonującej umorzenia, nie będzie powodowało powstania przychodu po stronie Spółki.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w doktrynie (np. Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych 2009. pod red. W. Nykiela i A. Mariańskiego, Warszawa 2009, s. 177- 178) oraz w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Krajową Informację Skarbową (np. interpretacja z dnia 10.06.2020 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.110.2020.1.AR, interpretacja z dnia 7.05.2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.167.2025.1.EJ).

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowany wnosi o potwierdzenie jego stanowiska w sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Zainteresowani we wniosku w zakresie pytania nr 1,2,3 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.