Polska spółka z o.o. (A.) planuje wypłatę odsetek od pożyczki bezpośrednio do swojego 100% udziałowca, spółki B. S.A. z siedzibą w Luksemburgu (państwie EOG). Odsetki te pochodzą z pożyczek udzielonych wcześniej przez B., przy czym wypłaty kapitału realizowano za pośrednictwem szwajcarskiej spółki C. SA (pełniącej rolę pośrednika). B. posiada udziały w A. nieprzerwanie…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
21 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy Spółka ma prawo skorzystać ze zwolnienia wymienionego w art. 21 ust. 3 ustawy CIT przy wypłacie do B. odsetek od pożyczki, których wartość nie przekracza 2 milionów złotych.
Treść wniosku jest następująca.
Opis zdarzenia przyszłego
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: "Spółka", "Wnioskodawca", "A.") jest spółką z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka specjalizuje się w hurtowej sprzedaży (...). Spółka należy do międzynarodowego holdingu prowadzącego działalność w sektorze handlu (...). Bezpośrednim udziałowcem Spółki (posiadającym 100% udziałów na podstawie tytułu własności) jest spółka mająca siedzibę na terytorium Luksemburga: B. S.A. (dalej jako: "B."). Jest to spółka holdingowa, nadzorująca działalność podmiotów od niej zależnych, zabezpieczająca ich transakcje lub finansująca je. Celem działalności holdingu B. jest kupowanie, inwestowanie i uczestnictwo w przedsięwzięciach, które według B. będą generować zysk. Cel ten osiąga poprzez udzielanie pożyczek, zaliczek, gwarancji lub zabezpieczania działalności przejmowanych przedsiębiorstw.
B. posiada udziały w kapitale Spółki nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 24 miesiące.
Handel hurtowy (...), który jest główną działalnością Spółki jest bardzo kapitałochłonny. Rozpoczynając działalność na terenie Polski w (…) Wnioskodawca nie był w stanie, nie mając jeszcze żadnej historii kredytowej, uzyskać niezbędnego finansowania zewnętrznego w polskich bankach. Dlatego też B. w ramach swojej działalności udzielał Spółce oprocentowanych pożyczek w złotówkach i w Euro. Wypłaty zgodnie z umową były zrealizowane za pośrednictwem innej spółki z grupy: C. SA, z siedzibą w Szwajcarii, która w 100% należy do B., działającej w roli pośrednika a nie beneficjenta rzeczywistego (zaangażowanie C. SA było konieczne ze względu na perspektywę pokrycia ryzyka walutowego i C. SA posiadało dedykowane linie kredytowe). Jeżeli jeden podmiot przekazuje należności drugiemu podmiotowi, który w transakcji spełnia funkcję wyłącznie pośredniczącą, przekazując należności w całości dalej do trzeciego podmiotu otrzymującego te należności dla własnej korzyści i faktycznie z nich korzystającego, zasadne jest opodatkowanie wyłącznie trzeciego podmiotu. Podmiot pośredniczący nie uzyskuje bowiem dochodu, rozumianego jako trwałe przysporzenie majątkowe.
Spółka jest zarejestrowana w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich przychodów w Polsce.
Na dzień dzisiejszy Spółka ma przyznaną linię kredytową w polskim banku i spłaciła wszystkie pożyczki otrzymane od udziałowca. Do spłaty pozostały odsetki od kapitału. Spółka planuje zapłatę odsetek bezpośrednio do pożyczkodawcy: spółki B., bez pośrednictwa C. SA. Zanim Spółka dokona spłaty odsetek chce potwierdzić czy jej postępowanie w zakresie rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe w zakresie skorzystania ze zwolnienia z tego podatku.
Do spłaty kapitału nie będą miały zastosowania przepisy art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
W związku z przyszłą wypłatą odsetek po stronie Wnioskodawcy powstają obowiązki w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego (dalej jako: "podatek u źródła", "WHT"), zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej jako: "ustawa o CIT").
B. nie posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej zakładu w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust.2, przychodów z odsetek ustala się w wysokości 20% przychodu. Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
Zgodnie z art. 22a ustawy o CIT, przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastrzeżenia zawarte w art. 26 ust. 2, 2b i 2d nie mają zastosowania w Spółce. Zastrzeżenie z art. 26 ust. 2e również nie ma zastosowania w Spółce ponieważ łączna kwota odsetek do spłaty nie przekracza kwoty 2 milionów złotych. Art. 26 precyzuje, że przy weryfikacji zastosowania innej stawki podatku niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 płatnik jest zobowiązany do dochowania należytej staranności. W procesie dochowania należytej staranności Spółka zgromadziła dokumenty rejestrowe B. oraz oryginalny certyfikat rezydencji podatkowej.
Pytanie
Czy Spółka na prawo skorzystać ze zwolnienia wymienionego w art. 21 ust. 3 ustawy CIT przy wypłacie do B. odsetek od pożyczki, których wartość nie przekracza 2 milionów złotych?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem wnioskodawcy Spółka spełnia wszystkie 4 warunki wymienione w art. 21. ust. 3 ustawy o CIT uprawniające ją do zwolnienia z WHT.
Uzasadnienie
Na podstawie art. 21 ust. 3 zwalnia się z podatku dochodowego przychody, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym należność jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) uzyskującym przychody jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczypospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia,
3) spółka, o której mowa w punkcie 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów w kapitale spółki, o której mowa w punkcie 1
4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1 jest spółka, o której mowa w pkt 2.
Ad 1
Wypłacającym odsetki jest Spółka mająca siedzibę w Warszawie, podlegająca nieograniczonego obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
Ad 2
Odsetki są należne do Spółki posiadającej 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy, działającej na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego - w Luksemburgu. Spółka jest w posiadaniu certyfikatu rezydencji odbiorcy odsetek.
Ad 3
B. jest nieprzerwanie 100% udziałowcem Wnioskodawcy od roku 2018.
Ad 4
B. oświadcza, że jest beneficjentem odsetek, otrzymując je dla własnej korzyści, nie działając jako pośrednik, przedstawiciel, powiernik lub inny podmiot zobowiązany do przekazania całości lub części danej należności innemu podmiotowi.
Jak przedstawiono, wszystkie powyższe warunki są spełnione i Spółka może skorzystać ze zwolnienia podatkowego.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):
Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
W powyższych przepisach, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności, będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), - ustala się w wysokości 20% przychodów.
Przy czym zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita.
Jak stanowi art. 22a ustawy o CIT:
Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
Należy również wskazać, że na mocy art. 22b ustawy o CIT:
Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a–1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
Na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT:
Zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
a) spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
b) położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli wypłacane przez ten zagraniczny zakład należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów przy określaniu dochodów podlegających opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej;
2) uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka:
a) o której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
b) o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
c) (uchylona);
4) rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2, jeżeli dochód osiągnięty w następstwie uzyskania tych należności podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
Analiza przepisu art. 21 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że do zakwalifikowania wypłacanych przez polskich podatników podatku dochodowego od osób prawnych odsetek, jako zwolnionych od opodatkowania, niezbędne jest m.in. aby uzyskującym przychód z tytułu odsetek była powiązana kapitałowo spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 21 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT) oraz jednocześnie, aby spółka ta (lub jej zagraniczny zakład) była rzeczywistym właścicielem należności, z tytułu odsetek (art. 21 ust. 3 pkt 4 ww. ustawy). W przypadku nie spełnienia powyższych kryteriów, wypłacane przez polski podmiot odsetki nie mogą skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.
Z powyższego jednoznacznie wynika, że ustawodawca nie utożsamia podatnika, tj. osoby prawnej uzyskującej przychód z tytułu odsetek, z rzeczywistym właścicielem tych odsetek. Z brzmienia art. 21 ust. 3 ustawy o CIT wynika wprost, że jeżeli uzyskujący przychód z tytułu odsetek nie jest ich rzeczywistym właścicielem, to taka wypłata nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania. Powyższe jednoznacznie świadczy o tym, że podatnikiem może być inny podmiot, niż rzeczywisty właściciel odsetek w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że wypłacającym odsetki jest Państwa Spółka podlegająca opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów. Bezpośrednim udziałowcem Państwa Spółki (posiadającym 100% udziałów na podstawie tytułu własności) jest spółka mająca siedzibę na terytorium Luksemburga („B.”). B. posiada udziały w kapitale Spółki nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 24 miesiące. B. w ramach swojej działalności udzielał Spółce oprocentowanych pożyczek w złotówkach i w Euro. Wypłaty zgodnie z umową były zrealizowane za pośrednictwem innej spółki z grupy: C. SA, z siedzibą w Szwajcarii, która w 100% należy do B., działającej w roli pośrednika a nie beneficjenta rzeczywistego. Spółka planuje zapłatę odsetek bezpośrednio do pożyczkodawcy: spółki B., bez pośrednictwa C. SA. Ponadto, jak wynika z treści wniosku, spółka B. z siedzibę na terytorium Luksemburga, złożyła względem Państwa Spółki oświadczenie, w którym wskazała, że jest beneficjentem odsetek, otrzymując je dla własnej korzyści, nie działając jako pośrednik, przedstawiciel, powiernik lub inny podmiot zobowiązany do przekazania całości lub części danej należności innemu podmiotowi. Ponadto, w procesie dochowania należytej staranności Spółka zgromadziła dokumenty rejestrowe B. oraz oryginalny certyfikat rezydencji podatkowej.
W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że wypłata odsetek od pożyczki udzielonej Spółce będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowania podatkiem u źródła. W analizowanej sprawie spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 21 ust. 3 ustawy CIT. Wynika to z faktu, że:
Tym samym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo