Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.3.2026.4.MR1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

‒    zespół składników majątkowych mający zostać wydzielony ze Spółki w ramach podziału przez wydzielenie, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe,

‒    podział spółki A. przez wydzielenie działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, w której prowadzony jest "dom spokojnej starości" do nowo utworzonej spółki X sp. z o.o., przy zachowaniu dotychczasowego podziału udziałów wspólników (60% i 40%), będzie dla Spółki neutralny podatkowo na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 12 lutego 2026 r. (data wpływu 12 lutego 2026 r.) oraz pismem z 3 marca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca :

Opis zdarzenia przyszłego

A. (dalej: "Wnioskodawca”, "Spółka”, ”A."), prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług hotelowych oraz wynajmu budynku, w którym prowadzona jest działalność polegająca na prowadzeniu "domu spokojnej starości", przez jednego ze wspólników, prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą - w ramach tej działalności.

Wnioskodawca jest właścicielem gruntu, na którym postawione są dwa budynki — budynek hotelowy oraz budynek, w którym prowadzony jest "dom spokojnej starości".

Wnioskodawca zamierza dokonać podziału nieruchomości, w wyniku którego powstaną dwie nieruchomości. Na jednej z nich postawiony jest budynek hotelowy, na drugiej z kolei, budynek stanowiący "dom spokojnej starości”.

Wnioskodawca po dokonaniu podziału, zamierza dokonać restrukturyzacji swojej działalności, poprzez "podział przez wydzielenie”, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie ze swojego przedsiębiorstwa nieruchomości z budynkiem, w którym prowadzony jest "dom spokojnej starości”, wraz z całym jego wyposażeniem oraz umową najmu i przenieść ten zespół składników majątkowych na nowoutworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka X”). W wyniku podziału, dotychczasowi wspólnicy A. obejmą udziały w Spółce X proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Spółka X w dalszym ciągu będzie wynajmowała nieruchomość na rzecz wspólnika prowadzącego dom spokojnej starości, jednak na dalszym etapie, to Spółka X będzie ostatecznie prowadzić działalność "domu spokojnej starości". Spółka X będzie również w dalszym ciągu zatrudniała księgową Wnioskodawcy.

Po dokonaniu podziału, we władaniu Wnioskodawcy pozostanie majątek w postaci nieruchomości zabudowanej budynkiem hotelowym wraz z jego wyposażeniem, a także wszelkie umowy i zobowiązania, w tym umowy pracownicze, co pozwoli A. w dalszym ciągu kontynuować działalność gospodarczą polegającą na prowadzeniu hotelu.

Głównym celem podziału jest nie tylko wyodrębnienie dwóch różnych działalności gospodarczych i podzielenie ich na dwa podmioty, ale na dalszym etapie - przede wszystkim doprowadzenie do sytuacji, w której byli małżonkowie, którzy aktualnie jeszcze są wspólnikami Wnioskodawcy, będą wspólnikami w dwóch odrębnych podmiotach - Spółce i Spółce X, co w efekcie pozwoli na prowadzenie działalności uporządkować życie w aspekcie biznesowym i doprowadzić do rozstania właśnie w tym zakresie.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 12 lutego 2026 r. (data wpływu 12 lutego 2026 r.) doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:

Ad II

1.  Do nowoutworzonej spółki zostanie wydzielony zespół składników majątkowych składający się na nieruchomość będącą przedmiotem najmu, w której prowadzony jest „dom spokojnej starości";

2.  Na dzień dokonania opisanej we wniosku transakcji zespół składników majątkowych, mających być przedmiotem przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Nowej Spółki (Spółka X), jak i zespół składników majątku, który zostanie w Spółce Dzielonej będą na moment wydzielenia ze Spółki:

‒    organizacyjnie wyodrębnione w Spółce.

Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiało się w tym, że przeniesiona zostanie nieruchomość, w której prowadzony jest "dom spokojnej starości" wraz z umową najmu. W zakresie stosunku najmu, wszelkie decyzje podejmowane są bezpośrednio przez zarząd.

Natomiast działalność hotelowa, która pozostanie w Spółce, to nieruchomość; pracownicy oraz wszelkie umowy związane z tą nieruchomością.

W spółce dzielonej nie ma działów, oddziałów czy też wydziałów.

‒    wyodrębnione finansowo w Spółce. Zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mający zostać wydzielony jak ten mający pozostać w Spółce, będą posiadać samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do części działalności będącej przedmiotem wydzielenia oraz pozostającej w Spółce Dzielonej. Jest możliwe wyodrębnienie zysków z obu działalności, jednocześnie jest możliwe wyodrębnienie kosztów z nimi związanych, bowiem każda z działalności jest faktycznie prowadzona odrębnie od drugiej, każda posiada odrębne zobowiązania.

‒    funkcjonalnie wyodrębnione w Spółce. Zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mający zostać wydzielony jak ten mający pozostać w Spółce, są wyodrębnione funkcjonalnie, tj. działalność hotelowa pozostająca w Spółce jest wykonywana na odrębnej nieruchomości, przez inne osoby niż działalność polegająca na najmie, w oparciu o środki trwałe oraz inne środki przypisane bezpośrednio do tej działalności. Spółka będzie mogła dalej prowadzić działalność hotelową bez konieczności reorganizacji, zatrudniania personelu czy zdobywania nowych pozwoleń.

Jednocześnie, również zespół składników który ma zostać wydzielony, funkcjonuje odrębnie od działalności hotelowej, Jest to bowiem nieruchomość, która jest wynajmowana na "dom spokojnej starości" wraz z umową tego najmu, a działalność prowadzi zarząd Spółki, zatem również Zarząd Spółki X będzie w dalszym ciągu tę działalność prowadził, w szczególności członek zarządu Spółki, który również będzie członkiem zarządu Spółki X.

3.  Na moment wydzielenia w Państwa przedsiębiorstwie nie będą istnieć zobowiązania związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych do nowo utworzonej spółki X, bowiem wszelkie zobowiązania regulowane są na bieżąco, zatem pojawią się jedynie bieżące zobowiązania już w nowoutworzonej Spółce X, na podstawie zawartych umów, które ewentualnie zostaną przeniesione.

4.  W ramach działalności polegającej na wynajmie nieruchomości podpisane są wyłącznie umowy związane z tą nieruchomością. W związku z tymi umowami przejdą zarówno zobowiązania, jak i wierzytelności, chyba że kontrahent nie wyrazi takiej zgody i będzie żądał podpisania umowy z nowoutworzoną Spółką - tak może się zdarzyć np. z umowami na dostawę mediów.

5.  Nowoutworzona Spółka X będzie kontynuowała działalność wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań, chyba że kontrahenci, np. odnośnie umów na dostawę mediów, zażądają nowych umów.

6.  W ramach planowanej transakcji nie nastąpi przejęcie przez nowoutworzoną Spółkę pracowników zatrudnionych w wydzielonym zespole składników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz.U. z 2025 r., poz. TT1 - „Kodeks pracy").

7.  Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności polegającej na wynajmie budynku zostaną przejęte przez Spółkę X.

8.  Wydzielony ze Spółki na skutek podziału zespół składników majątkowych będzie na tyle zorganizowany, aby nowo utworzona spółka X mogła samodzielnie wykonywać zadania jakie wykonywała do tej pory oraz prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur składników materialnych i niematerialnych.

9.  Pozostający w Spółce zespól składników majątku będzie tworzył zespół składników materialnych i niematerialnych, na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur

10.  Po dokonaniu podziału pomiędzy Spółką dzieloną, a nowo utworzoną Spółką z o.o. nie będą świadczone usługi, bowiem celem jest całkowite rozdzielenie działalności polegającej na wynajmie od działalności hotelowej.

Ad III

1.  w świetle art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278), głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki przez wydzielenie nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Tak jak zostało wspomniane we wniosku, głównym celem podziału jest nie tylko wyodrębnienie dwóch różnych działalności gospodarczych i podzielenie ich na dwa podmioty, ale na dalszym etapie - przede wszystkim doprowadzenie do sytuacji, w której byli małżonkowie, którzy aktualnie jeszcze są wspólnikami Wnioskodawcy, będą wspólnikami w dwóch odrębnych podmiotach - Spółce i Spółce X, co w efekcie pozwoli byłym małżonkom uporządkować życie w aspekcie biznesowym i doprowadzić do rozstania również w tym zakresie, a nie tylko w aspekcie życia prywatnego. Uzasadnione ekonomicznie jest zatem dokonanie podziału przez wydzielenie, a w konsekwencji całkowite rozdzielenie obu działalności gospodarczych na dwa różne podmioty, które w konsekwencji będą miały różnych wspólników. Aktualnie bowiem zyski Spółki dzielone są pomiędzy byłych małżonków - wspólników, którzy nie są już małżeństwem, nie prowadzą wspólnego gospodarstwa domowego, nie chcą też prowadzić razem działalności gospodarczej w jednej spółce. Skoro więc Spółka prowadzi dwie odrębne działalności gospodarcze, przy czym z każdą z tych działalności związany jest inny wspólnik, to uzasadnionym pozostaje całkowite wyodrębnienie tychże działalności, a w efekcie również zysków z tych działalności. Jednocześnie również, podział przez wydzielenie będzie uzasadniony ekonomicznie również z powodu, ze aktualnie jeden podmiot (Spółka) odpowiada za obie działalności i związane z nimi wszelkie zobowiązania, podczas gdy-tak jak wcześniej wspomniano - z każdą z tych działalności związany jest inny wspólnik i jednocześnie członek zarządu.

2.  żaden ze składników materialnych i niematerialnych składających się na część wydzielanego zespołu majątkowego nie będzie wykorzystywany przez wnioskodawcę w działalności operacyjnej, po dokonaniu transakcji podziału przez wydzielenie.

W piśmie z 12 lutego 2026 r. Spółka ostatecznie sformułowała pytanie nr 3 mające być przedmiotem interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz zmieniła pkt 3 własnego stanowiska w zakresie pytania nr 3 a także przeformułowała pytanie nr 4 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Pytania

1. Czy zespół składników majątkowych mający zostać wydzielony ze Spółki w ramach podziału przez wydzielenie, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

2. Czy zespół składników majątkowych mający pozostać w Spółce po dokonaniu podziału przez wydzielenie, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?

3. Czy podział spółki A. przez wydzielenie działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, w której prowadzony jest "dom spokojnej starości" do nowo utworzonej  spółki X sp. z o.o., przy zachowaniu dotychczasowego podziału udziałów wspólników (60% i 40%), będzie dla Spółki neutralny podatkowo na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

4. Czy w wyniku podziału Spółki przez wydzielenie, przy zachowaniu dotychczasowego podziału udziałów wspólników (60% i 40%) w każdej z tych spółek, na podstawie  art. 41 ust. 4c ustawy o PIT nowoutworzona Spółka X będzie obowiązana do pobrania od wspólników i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT?

5. Czy podział Spółki przez wydzielenie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

6. Czy podział Spółki przez wydzielenie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1 i 3 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań nr 2 i 4 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, pytania nr 5 w zakresie podatku od towarów i usług oraz pytania nr 6 w zakresie podatku od czynności cywilno-prawnych zostaną/zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zespół składników majątkowych mający zostać wydzielony ze Spółki w ramach podziału przez wydzielenie, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad 3

Podział spółki A. przez wydzielenie działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, w której prowadzony jest "dom spokojnej starości" do nowo utworzonej spółki X sp. z o.o., przy zachowaniu dotychczasowego podziału udziałów wspólników (60% i 40%), będzie dla Spółki neutralny podatkowo na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT

Ad. 1 i 2

Na gruncie przepisów ustawy o CIT i PIT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Należy zauważyć, że działalność polegająca na wynajmie nieruchomości nie wymaga wielu składników majątkowych - wystarczy nieruchomość, która ma być dalej wynajmowana, umowa najmu oraz zarząd, który prowadzi sprawy spółki z o.o.

Należy zatem stwierdzić, że zespół składników majątkowych, który ma zostać przeniesiony na nowoutworzoną Spółkę X, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie, w Spółce pozostanie po podziale majątek składający się z nieruchomości zabudowanej budynkiem hotelowym wraz z jego wyposażeniem, umowy i zobowiązania związane z tą działalnością, a także pracownicy hotelu, co pozwala na stwierdzenie, iż zespół takich składników majątkowych również spełni przesłanki do uznania go za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Ad. 3

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności - w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Nadto, w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o Cl T, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Należy zatem zauważyć, że skoro składniki majątkowe zarówno te mające zostać przeniesione na Spółkę X, jak i te mające pozostać u Wnioskodawcy w wyniku dokonania podziału przez wydzielenie - stanowią ZCP, to sam podział przez wydzielenie będzie dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo. Nadto należy wskazać, że uniknięcie bądź uchylanie się od opodatkowania nie stanowi głównego ani jednego z głównych celów podziału. Celem jest bowiem rozdzielenie dwóch różnych działalności gospodarczych, a przede wszystkim ostateczne rozstanie byłych małżonków - na tle biznesowym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania 1 i 3 odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., zwaną „ustawa o CIT”).

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:

W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:

Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo powstanie ewentualnego przychodu.

Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.

Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że w przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:

W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18), zwanej dalej k.s.h.

W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.

Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:

W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:

Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

·      stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

·      jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

·      jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

·      mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu 4a pkt 4 ustawy.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:

-  zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

-     faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia podziału. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług hotelowych oraz wynajmu budynku, w którym prowadzona jest działalność polegająca na prowadzeniu "domu spokojnej starości", przez jednego ze wspólników, prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą - w ramach tej działalności. Spółka jest właścicielem gruntu, na którym postawione są dwa budynki — budynek hotelowy oraz budynek, w którym prowadzony jest "dom spokojnej starości". Zamierzają Państwo dokonać podziału nieruchomości, w wyniku którego powstaną dwie nieruchomości. Na jednej z nich postawiony jest budynek hotelowy, na drugiej z kolei, budynek stanowiący "dom spokojnej starości”. Po dokonaniu podziału, Spółka zamierza dokonać restrukturyzacji swojej działalności, poprzez "podział przez wydzielenie”, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie ze swojego przedsiębiorstwa nieruchomości z budynkiem, w którym prowadzony jest "dom spokojnej starości”, wraz z całym jego wyposażeniem oraz umową najmu i przenieść ten zespół składników majątkowych na nowoutworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka X”).

W ramach planowanej transakcji nie nastąpi przejęcie przez nowoutworzoną Spółkę pracowników zatrudnionych w wydzielonym zespole składników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz.U. z 2025 r., poz. TT1 - „Kodeks pracy").

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności polegającej na wynajmie budynku zostaną przejęte przez Spółkę X.

W wyniku podziału, dotychczasowi wspólnicy A. obejmą udziały w Spółce X proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Spółka X w dalszym ciągu będzie wynajmowała nieruchomość na rzecz wspólnika prowadzącego dom spokojnej starości, jednak na dalszym etapie, to Spółka X będzie ostatecznie prowadzić działalność "domu spokojnej starości". Spółka X będzie również w dalszym ciągu zatrudniała księgową Wnioskodawcy.

Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą ustalenia czy:

·   zespół składników majątkowych mający zostać wydzielony ze Spółki w ramach podziału przez wydzielenie, spełnia definicję ZCP w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT oraz

·      podział spółki A. przez wydzielenie działalności polegającej na wynajmie nieruchomości, w której prowadzony jest "dom spokojnej starości" do nowo utworzonej spółki X sp. z o.o., przy zachowaniu dotychczasowego podziału udziałów wspólników (60% i 40%), będzie dla Spółki neutralny podatkowo na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ, jeśli dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników majątkowych mający zostać wydzielony ze Spółki w ramach podziału przez wydzielenie, w którym prowadzony jest "dom spokojnej starości” cechować się będzie wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.

Zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych mający zostać wydzielony jak ten mający pozostać w Spółce, będą posiadać samodzielność finansową pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do części działalności będącej przedmiotem wydzielenia oraz pozostającej w Spółce Dzielonej. Jest możliwe wyodrębnienie zysków z obu działalności, jednocześnie jest możliwe wyodrębnienie kosztów z nimi związanych, bowiem każda z działalności jest faktycznie prowadzona odrębnie od drugiej, każda posiada odrębne zobowiązania. Należy więc stwierdzić, że będzie spełniony warunek wyodrębnienia finansowego.

O wyodrębnieniu organizacyjnym wydzielanego Działu Nieruchomościowego świadczy fakt, że przeniesiona zostanie nieruchomość, w której prowadzony jest „Dom spokojnej starości” wraz z całym jego wyposażeniem oraz umową najmu. W zakresie stosunku najmu, wszelkie decyzje podejmowane są bezpośrednio przez Zarząd. W spółce dzielonej nie ma działów, oddziałów czy też wydziałów.

Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego zespołu składników majątkowych składającego się na nieruchomość, w której prowadzony jest „Dom spokojnej starości”. Zgodnie z Państwa wskazaniem zespół składników, który ma zostać wydzielony, funkcjonuje odrębnie od działalności hotelowej. Jest to bowiem nieruchomość, która jest wynajmowana na „dom spokojnej starości” wraz z umową najmu, a działalność prowadzi zarząd Spółki, zatem również zarząd Spółki X będzie w dalszym ciągu tę działalność prowadził, w szczególności członek zarządu Spółki, który również będzie członkiem zarządu Spółki X.

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do działalności polegającej na wynajmie budynku zostaną przejęte przez Spółkę X. Ponadto, wydzielony ze Spółki na skutek podziału zespół składników majątkowych będzie na tyle zorganizowany, aby nowo utworzona spółka X mogła samodzielnie wykonywać zadania jakie wykonywała do tej pory oraz prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur składników materialnych i niematerialnych.

Co więcej, na moment wydzielenia w Państwa przedsiębiorstwie nie będą istnieć zobowiązania związane z przenoszonym zespołem składników majątkowych do nowo utworzonej spółki X, bowiem wszelkie zobowiązania regulowane są na bieżąco, zatem pojawią się jedynie bieżące zobowiązania już w nowoutworzonej Spółce X, na podstawie zawartych umów, które ewentualnie zostaną przeniesione. W ramach działalności polegającej na wynajmie nieruchomości podpisane są wyłącznie umowy związane z tą nieruchomością. W związku z tymi umowami przejdą zarówno zobowiązania, jak i wierzytelności, chyba że kontrahent nie wyrazi takiej zgody i będzie żądał podpisania umowy z nowoutworzoną Spółką - tak może się zdarzyć np. z umowami na dostawę mediów.

Co istotne w sprawie, nowoutworzona Spółka X będzie kontynuowała działalność wyłącznie w oparciu o nabyte składniki bez konieczności angażowania innych składników lub podejmowania dodatkowych działań, chyba że kontrahenci, np. odnośnie umów na dostawę mediów, zażądają nowych umów.

W ramach planowanej transakcji nie nastąpi przejęcie przez nowoutworzoną Spółkę pracowników zatrudnionych w wydzielonym zespole składników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz.U. z 2025 r., poz. TT1 - „Kodeks pracy"), przy czym Spółka X będzie w dalszym ciągu zatrudniała Państwa księgową.

Pozostający w Spółce zespół składników majątku będzie tworzył zespół składników materialnych i niematerialnych, na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur. Żaden ze składników materialnych i niematerialnych składających się na część wydzielonego zespołu majątkowego nie będzie wykorzystywany przez Państwa Spółkę w działalności operacyjnej, po dokonaniu transakcji podziału przez wydzielenie. Po dokonaniu podziału pomiędzy Spółką dzieloną, a nowo utworzoną Spółką z o.o. nie będą świadczone usługi, bowiem celem jest całkowite rozdzielenie działalności polegającej na wynajmie od działalności hotelowej.

Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionej działalności gospodarczej oraz działalności gospodarczej pozostającej w Spółce cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz posiadają zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Nabywca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji i przejawia zamiar kontynuowania tej działalności. Tak samo, Spółka będzie miała możliwość kontynuować działalność w oparciu o składniki w niej pozostające.

Podsumowując, wydzielana część przedsiębiorstwa – nieruchomość wraz z budynkiem, w którym prowadzony jest „dom spokojnej starości” jak i część pozostająca w Spółce – nieruchomość zabudowana budynkiem hotelowym stanowić będą zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Odnosząc się więc do Państwa wątpliwości zawartych w zadanym we wniosku pytaniu nr 3 odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych, wskazać należy, że skoro przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy pozwalają na uznanie, że zarówno zespół składników majątkowych przenoszony do nowoutworzonej Spółki X jak i pozostająca u Państwa działalność stanowią zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT to po Państwa stronie, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie dojdzie do powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT. Powyższe wynika wprost z literalnego brzmienia ww. przepisów.

Tym samym, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.