Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.302.2025.2.MR1

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

• mienie otrzymane przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na mocy zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – jest nieprawidłowe;
• mienie otrzymane przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki nie będzie zaliczane do przychodów podatkowych na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania przychodów fundacji rodzinnej.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 15 lipca 2025 r. (data wpływu 15 lipca 2025 r.)

Treść wniosku jest następująca :

Opis zdarzenia przyszłego

Fundacja rodzinna (dalej: Wnioskodawca) uczestniczy w podmiocie prawa luksemburskiego mającego formę prawną typu Société en commandite spéciale (dalej: SCSp). Według prawa Luksemburga SCSp nie posiada osobowości prawnej. Według prawa podatkowego Wielkiego Księstwa Luksemburg podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy, a nie sama SCSp. SCSp nie posiada statusu funduszu inwestycyjnego, nie jest także podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych według przepisów Luksemburga.

SCSp prowadzi działalność w zakresie inwestycji kapitałowych, przede wszystkim w zakresie uczestnictwa w spółkach prawa handlowego. Przez lata istnienie SCSp było uzasadnione charakterem interesów majątkowych fundatora i beneficjentów Wnioskodawcy, jednak wprowadzenie do polskiego systemu prawnego fundacji rodzinnej sprawiło, że dalsze zaangażowanie SCSp w zarządzanie majątkiem pośrednio kontrolowanym przez Wnioskodawcę jest nieopłacalne, ponieważ jest to rozwiązanie generujące wysokie koszty w zakresie obsługi administracyjno-prawnej, powodujące niepotrzebne skomplikowanie struktury rodzinnego majątku tym samym komplikując zarządzanie nim, a dalsze funkcjonowanie SCSp nie będzie spełniać pierwotnie założonych celów odkąd istnieje krajowa alternatywa w postaci polskiej fundacji rodzinnej.

Wobec powyższego dojdzie do rozwiązania SCSp i przekazania majątku tego podmiotu w naturze osobom w nim uczestniczącym, w tym Wnioskodawcy, w ramach procedury przewidzianej prawem luksemburskim niewymagającej zbywania tych składników majątku i pozwalającej na ich wydanie w naturze.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Pismem z 15 lipca 2025 r. doprecyzowali Państwo wniosek w następującym zakresie:

1. Fundatorem Fundacji Rodzinnej jest A.A. Beneficjentami FR są zgodnie ze statutem Fundator oraz w dalszej kolejności wskazani członkowie rodziny Fundatora w tym jego dzieci.

2. W dniu (…) r. został złożony wniosek o wpis do Rejestru Fundacji Rodzinnych do Sądu Okręgowego w (…), który wciąż jest procedowany.

3. Zgodnie ze statutem Fundacji jej celem jest gromadzenie i zabezpieczanie mienia, zarządzanie nim w celu jego pomnażania oraz interesu beneficjentów, a także spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Określając te cele precyzyjniej należy wskazać:

a. (…)

4. Fundacja przystąpiła do SCSp w drodze zmiany umowy tej spółki jako nowy wspólnik obejmujący nowe udziały w zamian za wkład pieniężny.

5. Fundacja Rodzinna otrzyma cały majątek SCSp, który składa się przede wszystkim z udziałów w spółce zależnej (…) sp. z o.o. oraz środków pieniężnych.

6. Powołanie i utrzymywanie struktury SCSp miało uzasadnienie ekonomiczne i organizacyjne wynikające z potrzeb i celów majątkowych Fundatora Wnioskodawcy, takich jak zabezpieczenie majątku przed ryzykiem gospodarczym, prawnym lub osobistym, w szczególności na wypadek sporów sądowych, upadłości, rozwodu czy wszelkich innych roszczeń osób trzecich, planowanie sukcesyjne, tj. uporządkowane i kontrolowane przekazywanie majątku sukcesorom Fundatora z zapewnieniem ciągłości zarządzania, prowadzenie inwestycji transgranicznych, które ze względu na swój dynamiczny oraz ryzykowny charakter wymagały zastosowania odpowiedniej, elastycznej struktury prawnej, takiej jak SCSp, czy też ochrona prywatności Fundatora.

Spółka ta została powołana zanim fundator mógł powołać Fundację Rodzinną natomiast w założeniu cele istnienia obu podmiotów były zbieżne. Niemniej jednak po wprowadzeniu do polskiego systemu prawnego instytucji jaką jest fundacja rodzinna, realizacja tych celów stała się możliwa za pośrednictwem podmiotu prawa polskiego, bez angażowania dodatkowych kosztów oraz wysiłku w dalsze utrzymywanie podmiotu luksemburskiego stąd dalsze jego istnienie i ponoszenie kosztów jego funkcjonowania jest nieuzasadnione. W konsekwencji podjęto decyzje o jego zamknięciu i przekazaniu składników majątku na rzecz Fundacji Rodzinnej która będzie kontynuować cele które tymczasowo były realizowane przez spółkę SCSp.

Pytania

1. Czy mienie otrzymane przez Wnioskodawcę od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na mocy zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

2. Czy mienie otrzymane przez Wnioskodawcę od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki nie będzie zaliczane do przychodów podatkowych na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Wnioskodawcy, mienie otrzymane przez Wnioskodawcę od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na mocy zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, mienie otrzymane przez Wnioskodawcę od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki nie będzie zaliczane do przychodów podatkowych na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (dalej: ustawa o FR), fundacja rodzinna jest osobą prawną utworzoną w celu gromadzenia mienia, zarządzania nim w interesie beneficjentów oraz spełniania świadczeń na rzecz beneficjentów. Fundator określa w statucie szczegółowy cel fundacji rodzinnej.

Zgodnie z normą zawartą w art. 5 ust. 1 ustawy o FR, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w ściśle określonym zakresie, w zakres którego zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 3) ustawy o FR wchodzi przystępowanie do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwo w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Na mocy art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) zwalnia się podmiotowo od podatku fundacje rodzinne. Niemniej jednak istnieją od tej zasady wyjątki. Zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT, zwolnienie podmiotowe dla fundacji rodzinnych nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. Zgodnie z art. 24r ust. 1 ustawy o CIT, który zakłada, że w zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy opodatkowania.

W zakresie pytania oznaczonego w niniejszym wniosku pod numerem 1. Wnioskodawca uważa, że naturalnym elementem uczestnictwa w spółkach prawa handlowego jest to, że wspólnicy tych spółek decydują się w określonych sytuacjach wyjść z danej inwestycji, w tym tak jak w przypadku Wnioskodawcy, poprzez rozwiązanie danego podmiotu z przyczyn posiadających istotne uzasadnienie ekonomiczne. Wobec powyższego Wnioskodawca uważa, że otrzymanie mienia od rozwiązywanej SCSp mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej wymienionej w art. 5 ust. 1 pkt 3) ustawy o FR, zatem nie powinno budzić wątpliwości, że pod tym kątem spełniona jest przesłanka warunkująca objęcie otrzymanego przez Wnioskodawcę mienia likwidacyjnego zwolnieniem podmiotowym ustanowionym na mocy art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy o CIT.

Art. 5 ust. 1 pkt 3) ustawy o FR nie ogranicza zakresu spółek handlowych, w których fundacje rodzinna może uczestniczyć stąd fakt, że mamy tu do czynienia ze spółką zagraniczną nie ma większego znaczenia dla niniejszej sprawy.

W zakresie pytania oznaczonego w niniejszym wniosku pod numerem 2., Wnioskodawca uważa, że otrzymanie majątku w związku z rozwiązaniem SCSp przez podatnika CIT będzie korzystać ze zwolnienia przedmiotowego ustanowionego na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a (innych niż środki pieniężne) składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:

a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,

b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.

Zakresem zastosowania przywołanego przepisu objęte jest m.in. zdarzenie polegające na otrzymaniu przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu jej likwidacji wartości innych niż środki pieniężne. Zaistnienie tego zdarzenia z punktu widzenia prawnopodatkowego stanu faktycznego zwartego w normie prawnej wynikającej z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT skutkuje brakiem powstania przychodu w momencie otrzymania danych składników. Jego powstanie uzależnione jest od zaistnienia odrębnego zdarzenia, a mianowicie odpłatnego zbycia otrzymanych składników majątkowych lub jeżeli składnikiem majątkowym otrzymanym z tytułu likwidacji była wierzytelność - spłata tej wierzytelności. Oznacza to, że dopóki wspólnik rozwiązanej spółki niebędącej osobą prawną, nie rozporządzi - co ważne odpłatnie - otrzymanym majątkiem lub dłużnik nie dokona spłaty wierzytelności, dopóty nie powstanie przychód.

W konsekwencji, samo wejście w posiadanie majątku rozwiązanej spółki niebędącej osobą prawną jest zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 21. Pkt 21 tego przepisu stanowi natomiast, że spółkę oznacza:

a) spółka posiadająca osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółka kapitałowa w organizacji,

c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółka niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Należy wskazać, że podmioty typu société en commandite spéciale (SCSp) według prawa Luksemburga nie posiadają osobowości prawnej. Co więcej, według prawa podatkowego Wielkiego Księstwa Luksemburg SCSp nie jest traktowana jako osoba prawna i podatnikami podatku dochodowego od dochodu SCSp są wspólnicy, a nie sama SCSp, która nie posiada statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych według przepisów Luksemburga.

Wobec powyższego SCSp nie wypełnia definicji spółki z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT, a w szczególności tej z art. 4a pkt 21) lit. d odnoszącej się do podmiotów zagranicznych, wobec czego na gruncie art. 4a ust. 14 ustawy o CIT jest spółką niebędącą osobą prawną.

Powyższe prowadzi do wniosku, że otrzymanie majątku od rozwiązywanej SCSp mającej na gruncie ustawy o CIT status spółki niebędącej osobą prawną będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo dla każdego podatnika CIT, w tym fundacji rodzinnej, na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT.

Zaprezentowane stanowisko znajduje poparcie w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Powyższe potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 21 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.703.2022.1.BS, w której Dyrektor KIS stwierdził: „Zatem, w odniesieniu do aktywów i zobowiązań, które zostaną przeniesione na Wnioskodawcę w związku z likwidacją A. (SCSp) zastosowanie znajdzie wskazany powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. a ustawy o CIT. W konsekwencji, na moment likwidacji Spółki A wartość aktywów niepieniężnych i zobowiązań przeniesionych na Wnioskodawcę w związku z likwidacją A. nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu będącego podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ewentualny przychód (dochód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych może powstać dopiero w momencie odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych przez wspólnika w związku z likwidacją spółki osobowej, innych niż środki pieniężne.”.

Analogiczne stanowisko zostało również potwierdzone w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.303.2019.1.ANK.

W świetle powyższego, biorąc pod uwagę, że wejście w posiadanie majątku rozwiązanej spółki niebędącej osobą prawną jest zdarzeniem neutralnym podatkowo, w ocenie Wnioskodawcy, wydanie udziałów w Spółce na rzecz Fundacji rodzinnej w związku z rozwiązaniem SCSp będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo. Tym samym, po stronie Fundacji rodzinnej w związku z tym zdarzeniem nie powstanie przychód podatkowy.

Wnioskodawca pragnie zastrzec również, że chociaż przywołane zwolnienie podmiotowe i przedmiotowe nie pozostają ze sobą w sprzeczności, to zwolnienie przedmiotowe powinno mieć w analizowanej sytuacji zastosowanie tym bardziej w sytuacji braku prawa do zastosowania zwolnienia podmiotowego, albowiem w takim przypadku zastosowanie do obliczania podatku należnego od dochodu Wnioskodawcy będą mieć zasady ogólne zawarte w ustawie o CIT, w tym norma z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT wyłączająca z przychodów typ należności będący przedmiotem niniejszego wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”),

Z kolei zgodnie z art. 2 ust. 1 ufr,

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ufr,

Stosownie do art. 1 ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT:

Zatem, fundacja rodzinna, jako osoba prawna podlegać będzie zasadom opodatkowania dochodów osób prawnych na mocy art. 1 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 6 ust 1 pkt 25 ustawy o CIT,

Zatem, fundacje rodzinne, co do zasady, objęte są podmiotowym zwolnieniem od podatku dochodowego od osób prawnych, od powyższego zwolnienia ustawa przewiduje jednak kilka wyjątków.

Zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT,

Wskazać należy, że fundacja rodzinna co do zasady nie będzie mogła wykonywać działalności gospodarczej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 236). Wyjątek ma stanowić działalność, o której mowa w art. 5 ust. 1 ufr, zgodnie z którym:

W zakresie działalności prowadzonej przez fundację rodzinną poza dozwolonym zakresem wskazanym w ww. art. 5 ufr, będzie ona podlegała opodatkowaniu zgodnie z przepisem art. 24r ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego oraz uzupełnienia wniosku (…) r. został złożony wniosek o wpis do Rejestru Fundacji Rodzinnych do Sądu (…), który wciąż jest procedowany. Fundatorem Fundacji Rodzinnej jest A.A. Beneficjentami FR są zgodnie ze statutem Fundator oraz w dalszej kolejności wskazani członkowie rodziny Fundatora w tym jego dzieci.

Zgodnie ze statutem Fundacji jej celem jest gromadzenie i zabezpieczanie mienia, zarządzanie nim w celu jego pomnażania oraz interesu beneficjentów, a także spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów. Określając te cele precyzyjniej należy wskazać:

a. (…)

Fundacja rodzinna uczestniczy w podmiocie prawa luksemburskiego mającego formę prawną typu Société en commandite spéciale (SCSp). Fundacja przystąpiła do SCSp w drodze zmiany umowy tej spółki jako nowy wspólnik obejmujący nowe udziały w zamian za wkład pieniężny.

Według prawa Luksemburga SCSp nie posiada osobowości prawnej. Według prawa podatkowego Wielkiego Księstwa Luksemburg podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy, a nie sama SCSp. SCSp nie posiada statusu funduszu inwestycyjnego, nie jest także podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych według przepisów Luksemburga.

SCSp prowadzi działalność w zakresie inwestycji kapitałowych, przede wszystkim w zakresie uczestnictwa w spółkach prawa handlowego. Przez lata istnienie SCSp było uzasadnione charakterem interesów majątkowych fundatora i beneficjentów Wnioskodawcy jednak dalsze zaangażowanie SCSp w zarządzanie majątkiem pośrednio kontrolowanym przez Fundację Rodzinną jest nieopłacalne, dalsze funkcjonowanie SCSp nie będzie spełniać pierwotnie założonych celów odkąd istnieje krajowa alternatywa w postaci polskiej fundacji rodzinnej.

Powołanie i utrzymywanie struktury SCSp miało uzasadnienie ekonomiczne i organizacyjne wynikające z potrzeb i celów majątkowych Fundatora Fundacji Rodzinnej, takich jak zabezpieczenie majątku przed ryzykiem gospodarczym, prawnym lub osobistym, w szczególności na wypadek sporów sądowych, upadłości, rozwodu czy wszelkich innych roszczeń osób trzecich, planowanie sukcesyjne, tj. uporządkowane i kontrolowane przekazywanie majątku sukcesorom Fundatora z zapewnieniem ciągłości zarządzania, prowadzenie inwestycji transgranicznych, które ze względu na swój dynamiczny oraz ryzykowny charakter wymagały zastosowania odpowiedniej, elastycznej struktury prawnej, takiej jak SCSp, czy też ochrona prywatności Fundatora.

Spółka ta została powołana zanim fundator mógł powołać Fundację Rodzinną natomiast w założeniu cele istnienia obu podmiotów były zbieżne. Niemniej jednak po wprowadzeniu do polskiego systemu prawnego instytucji jaką jest fundacja rodzinna, realizacja tych celów stała się możliwa za pośrednictwem podmiotu prawa polskiego, bez angażowania dodatkowych kosztów oraz wysiłku w dalsze utrzymywanie podmiotu luksemburskiego stąd dalsze jego istnienie i ponoszenie kosztów jego funkcjonowania jest nieuzasadnione. W konsekwencji podjęto decyzje o jego zamknięciu i przekazaniu składników majątku na rzecz Fundacji Rodzinnej która będzie kontynuować cele które tymczasowo były realizowane przez spółkę SCSp.

Wobec powyższego dojdzie do rozwiązania SCSp i przekazania majątku tego podmiotu w naturze osobom w nim uczestniczącym, w tym Fundacji Rodzinnej, w ramach procedury przewidzianej prawem luksemburskim niewymagającej zbywania tych składników majątku i pozwalającej na ich wydanie w naturze. Fundacja Rodzinna otrzyma cały majątek SCSp, który składa się przede wszystkim z udziałów w spółce zależnej (…) sp. z o.o. oraz środków pieniężnych.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia czy mienie otrzymane przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na mocy zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że jak wynika z cyt. art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie: przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć uzyskanie przez fundację rodzinną przychodu w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją kapitałowych spółek prawa handlowego oraz spółek zagranicznych, które będą posiadały osobowość prawną oraz będą w krajach ich funkcjonowania podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Podmioty te zostały wymienione w ww. przepisie art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Z kolei przychód w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z ich likwidacją powstaje wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w tych spółkach.

W tym miejscu zauważyć należy, że aby odpowiedzieć na Państwa pytanie nr 1 należy w pierwszej kolejności ocenić, czy udział Fundacji w luksemburskiej spółce typu special limited partnership (Societe en commandite speciale) jest zgodny z przepisem art. 5 ufr, gdyż działalność prowadzona przez fundację rodzinną odpowiadająca działalności wskazanej przez ustawodawcę w ww. przepisie zwolniona jest z opodatkowania na postawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT; z kolei działalność wykraczająca poza ramy przepisu art. 5 ufr podlega opodatkowaniu zgodnie ze wskazaniem art. 6 ust. 7 ustawy o CIT według zasad wskazanych w art. 24r ustawy o CIT.

W świetle regulacji dot. dozwolonej działalności fundacji rodzinnej, o której mowa w cytowanym wyżej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr, istotne znaczenie ma nie tylko podobieństwo podmiotów pod względem ich struktury i prawnych podstaw funkcjonowania, ale także podobieństwo w kwestiach podatkowych.

Należy zaznaczyć, że spółki handlowe, do których może przystąpić fundacja rodzinna (z pominięciem spółki partnerskiej, w której partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne) są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

Powyższe pozwala na stwierdzenie, że fundacja rodzinna może przystępować i uczestniczyć jedynie w tych spółkach, które są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z przepisami prawa luksemburskiego SCSP nie posiada osobowości prawnej. Nie jest również traktowana jak osoba prawna na gruncie luksemburskiego prawa podatkowego. Przychody spółki są przypisywane proporcjonalnie jej wspólnikom i mogą być opodatkowane na poziomie tych wspólników. SCSP nie jest więc podatnikiem podatku dochodowego w Luksemburgu.

W świetle powyższego, brak jest podstaw do uznania, że spółka SCSP jest podmiotem o podobnym charakterze względem wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej tj. do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych czy też spółdzielni. Tym samym dochód uzyskany przez fundację rodzinną z tytułu przystąpienia i uczestnictwa w spółce SCSP, w tym z otrzymania majątku likwidacyjnego spółki SCSP jest objęty sankcyjnym 25% podatkiem dochodowym, na podstawie art. 24r ustawy o CIT.

Mając na uwadze powyższe, nieprawidłowe jest Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, zgodnie z którym mienie otrzymane przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na mocy zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 25) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą również ustalenia czy mienie otrzymane przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki nie będzie zaliczane do przychodów podatkowych na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT:

W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o CIT,

Zgodnie z art. 5 ust. 1a ustawy o CIT,

Stosownie do art. 5 ust. 2 ustawy o CIT,

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,

W świetle art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT,

Dodatkowo zgodnie z art. 12 ust. 4g ustawy o CIT,

Rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę w omawianych przepisach służy wyeliminowaniu podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną - środki pieniężne wypłacane wspólnikom z tytułu likwidacji spółki osobowej, jako uzyskane przez spółkę w okresie jej funkcjonowania, ponieważ były uwzględniane dla potrzeb rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych. W stosunku zaś do rozwiązania spółki, w wyniku której dochodzi do wydania niepieniężnych składników majątkowych, ustawa przewiduje odroczenie opodatkowania do momentu, w którym otrzymane składniki niepieniężne zostaną zbyte podmiotowi trzeciemu, bądź zostanie otrzymana spłata wierzytelności.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego oraz jego uzupełnienia wynika, że dojdzie do rozwiązania SCSp, w której uczestniczy Fundacja Rodzinna i przekazania majątku tego podmiotu w naturze osobom w nim uczestniczącym, w tym Fundacji Rodzinnej, w ramach procedury przewidzianej prawem luksemburskim niewymagającej zbywania tych składników majątku i pozwalającej na ich wydanie w naturze. Fundacja Rodzinna otrzyma cały majątek SCSp, który składa się przede wszystkim z udziałów w spółce zależnej (...) sp. z o.o. oraz środków pieniężnych.

Zatem, w odniesieniu do mienia otrzymanego przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki zastosowanie znajdą wskazane powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a oraz art. 12 ust. 4 pkt 3b lit. a ustawy o CIT. W konsekwencji, na moment likwidacji SCSp wartość mienia przeniesionego na Fundację Rodzinną w związku z likwidacją SCSp nie będzie stanowić dla Fundacji Rodzinnej przychodu będącego podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Ewentualny przychód (dochód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych może powstać dopiero w momencie odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych przez Fundację Rodzinną w związku z likwidacją spółki osobowej, innych niż środki pieniężne.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 ,zgodnie z którym mienie otrzymane przez Fundację Rodzinną od SCSp na skutek rozwiązania tej spółki nie będzie zaliczane do przychodów podatkowych na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, należało zatem uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytań. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.