Interpretacja 0114-KDIP2-1.4010.303.2025.3.DK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, w związku z czym dochodem Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa sprzedawanego majątku, pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę niezamortyzowanej części wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 3 czerwca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia) oraz w odpowiedzi na wezwanie Organu pismem z 11 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

„A.” Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą i podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”). Wnioskodawca posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce.

Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaży hurtowej i detalicznej samochodów osobowych oraz furgonetek (PKD 45.11.Z). Spółka dokonuje sprzedaży pojazdów

(„Pojazdy”) w salonie samochodowym („Działalność Podstawowa”). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług ("VAT") i podlega rejestracji w rejestrze podatników VAT czynnych.

Spółka przypisała do każdej ze swoich działalności, tj. do Działalności Podstawowej oraz do pozostałej działalności składniki majątkowe, aktywa oraz zobowiązania, kluczowe umowy i pracowników związanych z działalnością danego działu. Wyodrębnienie dwóch oddzielnych działów nastąpiło u Wnioskodawcy na podstawie uchwały zarządu.

Spółka jest również właścicielem (...).

Spółka jest ponadto właścicielem lokalu mieszkalnego położonego w (…) przeznaczonego na wynajem w celach turystycznych.

Wnioskodawca uzyskuje w ramach Działalności Podstawowej oraz w ramach Pozostałej Działalności przychody, które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) w Polsce.

Struktura wewnętrzna i organizacyjna Spółki

Strukturę organizacyjną Spółki określa regulamin organizacyjny wraz z załącznikiem - schematem struktury organizacyjnej Spółki („Regulamin”).

Zgodnie z tym Regulaminem struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki jest wieloszczeblowa. Na podstawie Regulaminu w Spółce wyodrębnia się dwa działy (łącznie "Działy"):

a) Dział Handlowy,

b) Dział Pozostałej Działalności („Pozostała Działalność”).

Pozostała Działalność polega na:

a) wynajmie nieruchomości zlokalizowanej w (...),

b) prowadzeniu (...),

c) lokowaniu wolnych środków obrotowych w aktywa inwestycyjne.

Poprzez Dział Handlowy prowadzona jest działalność gospodarcza w następującym zakresie:

a) sprzedaż nowych i używanych samochodów osobowych i dostawczych,

b) serwis nowych i używanych samochodów osobowych i dostawczych,

c) finansowanie zakupu ww. pojazdów oraz ubezpieczenia.

Oba powyższe działy funkcjonują niezależnie od siebie. Są to odrębne komórki, które działają niezależnie od siebie. Dział Handlowy służby Spółce do prowadzenia Działalności Podstawowej.

W ramach Działu Handlowego wyodrębniono w Spółce:

a) Dyrektora Zarządzającego (dedykowanego członka zarządu odpowiedzialnego ze prowadzenie działalności gospodarczej poprzez Dział Handlowy)

b) Administrację (pracowników administracyjnych)

c) Kadry (osoby odpowiedzialne za sprawy kadrowe i rozliczanie płac),

d) Księgowość (osoby odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki oraz rozliczenia podatkowe),

e) Wydział Zaopatrzenia,

f) Wydział Sprzedaży, w skład którego wchodzi komórka sprzedaży krajowej (samochody nowe i używane oraz osobowe i dostawcze), komórka sprzedaży zagranicznej, komórka „Finansowanie i ubezpieczenia” oraz komórka organizacyjna Dział Serwisu i części zamiennych,

W ramach Pozostałej Działalności wyodrębnia się w Spółce:

a) Komórkę organizacyjną - Dyrektora Zarządzającego (dedykowanego członka zarządu odpowiedzialnego ze prowadzenie Pozostałej Działalności),

b) Wydział zarządzania majątkiem ruchomym i nieruchomym: wynajem nieruchomości w (...) oraz (...),

c) Wydział zarządzania zasobami inwestycyjnymi.

Do Pozostałej Działalności Spółka nie przypisuje odrębnego działu administracji, kadr i księgowości. W potrzebnym zakresie Pozostała Działalność wspierana jest przez wybrane komórki organizacyjne Działu Handlowego. W takim przypadku Spółka odpowiednio alokuje koszt danej komórki organizacyjnej do Pozostałej Działalności.

W zakresie wzajemnych rozliczeń, w związku z wyodrębnieniem Działu Handlowego oraz Pozostałej Działalności, w księgach Spółki wydzielone zostały składniki majątku (aktywa i pasywa) wykorzystywane przez oba Działy. Do poszczególnych Działów przypisywane są również przychody i koszty, jeżeli jakiekolwiek przychody i koszty dotyczą działalności prowadzonej przez oba Działy, to przychody i koszty przypisywane są według klucza alokacji.

Wyodrębnienie w Spółce Działu Handlowego oraz Pozostałej Działalności znajduje odzwierciedlenie w systemie rachunkowości:

a) konta księgi głównej (syntetyka) zawierają zapisy o zdarzeniach w ujęciu systematycznym. Na kontach księgi głównej obowiązuje ujęcie zdarzeń zarejestrowanych uprzednio lub równocześnie w dzienniku, zgodnie z zasadą podwójnego zapisu. Zapisów na określonym koncie księgi głównej dokonuje się w kolejności chronologicznej.

b) konta ksiąg pomocniczych (analityka) zawierają zapisy będące uszczegółowieniem i uzupełnieniem zapisów kont księgi głównej. Prowadzi się je w ujęciu systematycznym jako wyodrębniony system ksiąg, kartotek (zbiorów kont), komputerowych zbiorów danych, uzgodniony z saldami i zapisami na kontach księgi głównej.

c) system informatyczno-księgowy stosowany przez Spółkę do prowadzenia ksiąg rachunkowych umożliwia takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań wyłącznie do wyodrębnionej części Spółki.

Innymi słowy, zdarzenia gospodarcze realizowane przez Dział Handlowy:

a) są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu aktywów i zobowiązań przypisanych do Działu Handlowego;

b) możliwe będzie przypisanie do Działu Handlowego poszczególnych kosztów/wydatków oraz przychodów;

c) posiada on ewidencję składników majątkowych służących do prowadzenia działalności gospodarczej poprzez Dział Handlowy.

Konta ksiąg pomocniczych (analityka) stanowią rozwinięcie kont księgi głównej (syntetyki), o ile naturalnie dane konto posiada rozwinięcie analityczne. Zapisy księgowane są wyłącznie na ostatni poziom analityki konta, dzięki czemu nie jest możliwe omyłkowe wprowadzenie zapisu wyłącznie na konto syntetyczne.

Struktura planu kont umożliwia przypisywanie przychodów i kosztów do wyodrębnionych części przedsiębiorstwa.

W przypadku Pozostałej Działalności - składniki majątku stanowią grunty i nakłady na nieruchomości inwestycyjne, które nie zostały przez ten podmiot wprowadzane do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Pozostała działalność polega również na prowadzeniu (...). Sprzedaży do Nabywcy nie będą podlegały składniki majątkowe związane z prowadzeniem (...), ruchomości, nieruchomości oraz wyposażenie.

Spółka prowadzi analityczną ewidencję wszystkich składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także system kadrowo-płacowy służący rozliczaniu wynagrodzeń zatrudnionych pracowników.

W szczególności do środków trwałych Spółka zalicza:

a) nieruchomości - w tym grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu, budowle i budynki, a także będące odrębną własnością lokale,

b) maszyny, urządzenia, środki transportu i inne rzeczy,

c) ulepszenia w obcych środkach trwałych,

d) inwentarz żywy.

Składniki majątku są odpowiednio wykorzystywane przez Dział Handlowy lub w ramach Pozostałej Działalności.

Planowana transakcja

Spółka znalazła nabywcę („Nabywca”) zainteresowanego odpłatnym nabyciem od Wnioskodawcy Działalności Podstawowej. Intencją Nabywcy jest kontynuowanie prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe związane z prowadzeniem Działalności Podstawowej. Nabywca nie rozważa nabycia Pozostałej Działalności, jego cele inwestycyjne koncentrują się wyłącznie na działalności dealerskiej oraz usługach pomocniczych świadczonych przez Dział Handlowy.

Wnioskodawca z Nabywcą (dalej łącznie jako „Strony”) planują dokonanie odpłatnego zbycia na rzecz Nabywcy Działalności Podstawowej (Działu Handlowego) w ramach cywilnoprawnej umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży”). Wyrażenie zgody na zawarcie Umowy Sprzedaży będzie potwierdzać uchwała zgromadzenia wspólników Wnioskodawcy, która zostanie podjęta zgodnie ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; „KSH”). Intencją Nabywcy jest nabycie aktywów związanych z Działalnością Podstawową Spółki. Przedmiotem sprzedaży do Nabywcy nie będą udziały w Spółce.

Dla potrzeb sprzedaży zostało przygotowane zestawienie sprzedawanych składników majątku, który zakłada:

a) przeniesienie do Nabywcy całej Działalności Podstawowej, z wyłączeniem składników majątku związanych z Pozostałą Działalnością,

b) umowy, należności oraz zobowiązania związane z Pozostałą Działalnością pozostaną własnością Spółki,

c) Spółka pozostanie właścicielem wybranych rachunków bankowych oraz znajdujące się na nich wolnych środków pieniężnych,

d) Spółka pozostanie właścicielem nieruchomości, ruchomości, aktywów, pasywów, należności, zobowiązań oraz stroną umów z kontrahentami w zakresie w jakim dotyczą one Pozostałej Działalności.

Przedmiotem sprzedaży do Nabywcy będą w szczególności:

a) prawa majątkowe i prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Podstawową, w tym składniki o charakterze materialnym (grunty, budynki i budowle, urządzenia techniczne, ruchomości i towary) oraz składniki majątku o charakterze niematerialnym (m.in. nabyte licencje, programy komputerowe oraz know-how) wykorzystywane w Działalności Podstawowej.

b) należności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową,

c) prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz pracownikami dotyczącymi Działalności Podstawowej,

d) dokumentacja techniczna i dokumentacja księgowa związana z Działalnością Podstawową.

Po zawarciu Umowy Sprzedaży Spółka pozostanie właścicielem w szczególności:

a) praw majątkowych i praw własności intelektualnej związanych z Pozostałą Działalnością, w tym składników o charakterze materialnym (grunty, budynki i budowle, urządzenia techniczne, ruchomości i wyposażenie) oraz składniki majątku o charakterze niematerialnym (m.in. nabyte licencje, programy komputerowe oraz know-how) wykorzystywane w Pozostałej Działalności.

b) należności i zobowiązań związanych z Pozostałą Działalnością,

a) praw i obowiązków z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz pracownikami dotyczącymi Pozostałej Działalności,

b) dokumentacji technicznej i dokumentacji księgowej związanej z Pozostałą Działalnością.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Sprzedaży podlegać będą wyłącznie składniki majątkowe Spółki. Przedmiotem sprzedaży nie będą udziały w Spółce. Inwestor (Nabywca) jest zainteresowany kontynuowaniem wyłącznie Podstawowej Działalności, czyli sprzedaży samochodów. Nabywca nie jest zainteresowany prowadzeniem Pozostałej Działalności. Intencją inwestora (Nabywcy) jest nieprzerwane i niezakłócone prowadzonej działalności obecnie poprzez Dział Handlowy.

Z punktu widzenia Nabywcy kluczowe jest wstąpienie w prawa i obowiązki Spółki wynikające z umowy o współpracy z marką (…). Producenci wyrazili pisemnie zgodę na sprzedaż Działu Handlowego do Nabywcy.

Na podstawie składników majątkowych, które zostaną sprzedane z poziomu Spółki jako Działalność Podstawowa (Dział Handlowy), Nabywca będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed sprzedażą.

Spółka potwierdza raz jeszcze, że taka struktura sprzedaży do Nabywcy jest dokonywana wyłącznie z powodów biznesowych, tzn. inwestor (Nabywca) zainteresowany jest zakupem wyłącznie Działalności Podstawowej, bez Pozostałej Działalności. Sprzedaż majątku w takiej formie wynika z ustalonych warunków z Nabywcą. Poprzez dokonanie oceny, czy przedmiot Umowy Sprzedaży stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT Wnioskodawca rozwieje swoje wątpliwości w zakresie rozliczenia podatkowego transakcji sprzedaży do Nabywcy. Z punktu widzenia skutków podatkowych, sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych może podlegać odmiennemu rozliczeniu niż sprzedaż poszczególnych składników majątkowych.

Składniki majątkowe, które podlegają amortyzacji (a takie również będą przedmiotem sprzedaży), mają swoją ściśle określoną wartość rynkową. Rozliczenie podatkowe w CIT sprzedaży poszczególnych aktywów odbywa się na innych zasadach niż sprzedaż całego przedsiębiorstwa - dochodem ze sprzedaży aktywów jest bowiem wartość rynkowa danego składnika, pomniejszona o niezamortyzowaną część wartości początkowej. W przypadku zbycia przedsiębiorstwa wartość rynkowa poszczególnych składników jest inna, ponieważ Nabywca dokonuje nabycia funkcjonującego organizmu gospodarczego, który może być w sposób niezakłócony kontynuowany i nie wymaga on znacznych nakładów, by generować przychody podlegające opodatkowaniu CIT. Z tych względów zazwyczaj cena sprzedaży przedsiębiorstwa jest wyższa niż cena sprzedaży pojedynczych składników majątkowych. Sprzedający ma wtedy również obowiązek alokowania jednej ceny sprzedaży do poszczególnych składników podlegających zbyciu.

Sprzedaż przedsiębiorstwa wiąże się zatem również ze sprzedażą tzw. wartości firmy, która podlega wycenie.

Z tych względów dokonanie oceny czy przedmiotem Umowy Sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT ma dla Wnioskodawcy tak istotne znaczenie. W ten sposób Wnioskodawcy łatwiej będzie również zweryfikować czy Wnioskodawca i Nabywca ustalili rynkową wartość wynagrodzenia w związku z zawarciem Umowy Sprzedaży.

Nabywca nie będzie musiał angażować dodatkowych środków by kontynuować działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę w dotychczasowym zakresie w oparciu o składniki majątkowe należące do Podstawowej Działalności. Przy czym, jeżeli po nabyciu Podstawowej Działalności Nabywca nabędzie dodatkowe usługi, to nie będzie to wynikało z braku przejęcia istotnych funkcji na moment zawarcia Umowy Sprzedaży. Nabywca zapewni sobie dostawców niektórych usług według własnego zapotrzebowania (np. usługi księgowe, wsparcie informatyczne), ale nie będzie to kwestia zakłócająca funkcjonalność Podstawowej Działalności. Nabywca nabędzie w takim przypadku usługi od innych dostawców. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie istotne funkcje i aktywa, które „od zaraz” umożliwią kontynuację Podstawowej Działalności.

Przedmiotem niniejszego Wniosku nie jest ustalenie skutków podatkowych dokonania podziału Wnioskodawcy. Nie mniej jednak, na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce jako Pozostała Działalność, Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed zawarciem Umowy Sprzedaży.

Kontynuacja działalności Spółki w zakresie Pozostałej Działalności nie wymaga nabycia dodatkowych usług przez Wnioskodawcę, ale Wnioskodawca zastrzega sobie taką możliwość - nie są to jednak usługi uniemożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o pozostałe w Spółce składniki materialne oraz niematerialne.

Podstawowa Działalność stanowi zespół składników wyodrębniony w Spółce w stosownej uchwale zarządu Wnioskodawcy. Na podstawie tych składników Nabywca będzie mógł kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w sposób niezakłócony.

Nabywca w oparciu o nabywane składniki będzie miała zdolność do funkcjonowania niezależnie oraz prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie w jakim prowadzi ją Spółka. Działalność gospodarcza poprzez Podstawową Działalność wykonywana będzie samodzielnie przez Nabywcę, tj. z wykorzystaniem własnych zasobów.

Wyodrębnienie składników majątku Spółki i ich nabycie przez Nabywcę:

• będzie cechowało się zdolnością do kontynuowania prowadzenia działalności gospodarczej Spółki przez Nabywcę,
• związane jest z przejęciem przez Nabywcę praw i obowiązków związanych z umowami zawieranymi uprzednio przez Spółkę w związku z Podstawową Działalnością,
• przejawia się w ten sposób, że działalność prowadzona dotychczas przez Spółkę w ramach Podstawowej Działalności będzie kontynuowana przez Nabywcę z wykorzystaniem zasobów osobowych, pracowników w rozumieniu ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze zm.; "Kodeks Pracy") oraz osób fizycznych współpracujących dotychczas ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych.
• prowadzić będzie do powstania zespołu składników materialnych i niematerialnych u Nabywcy, który pozwoli na samodzielną realizację stawianych zadań gospodarczych.

Sprzedaż składników materialnych i niematerialnych przypisanych do „Działalności Podstawowej” będzie wiązała się również z transferem pracowników przypisanych do działalności podstawowej, tj. tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ).

Pozostała Działalność polega również na prowadzeniu (...). Sprzedaży do Nabywcy nie będą podlegały składniki majątkowe związane z prowadzeniem (...), ruchomości, nieruchomości oraz wyposażenie.

Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

1. Czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, w związku z czym dochodem Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa sprzedawanego majątku, pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę niezamortyzowanej części wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ?

2. Czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT i taka sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT ?

3. Czy przeniesienie Działalności Podstawowej do Nabywcy będzie wymagało dokonania przez Wnioskodawcę korekty wcześniej odliczonego VAT na zasadach wskazanych w art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT ?

Niniejsza interpretacja dotyczy pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 i 3 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygniecie.

Państwa stanowisko w sprawie

Uwagi ogólne

Przepis art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa ("ZCP") jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Bazując na powyższych ustaleniach, w świetle definicji ZCP podpartej praktyką interpretacyjną organów podatkowych i orzecznictwem sądowoadministracyjnym, istnienie ZCP uzależnione jest od spełnienia następujących przesłanek:

1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego również zobowiązania;

2) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) wyodrębnienie finansowe składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie;

4) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników majątkowych przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić oddzielne przedsiębiorstwo samodzielne prowadzące działalność gospodarczą.

Cechy charakterystyczne „przedsiębiorstwa”

Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.; "Kodeks cywilny").

Zgodnie z art. 551 Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

e) koncesje, licencje i zezwolenia;

f) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

h) tajemnice przedsiębiorstwa;

i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 551 Kodeksu Cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 551 Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o CIT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 552 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym „czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”.

Co wynika z powyższych regulacji, za „przedsiębiorstwo” nie można uznać każdego - przypadkowego zbioru składników majątku należących do podatnika. Konieczne jest, aby składniki te pozostawały we wzajemnych interakcjach, w taki sposób, aby traktować je jako powiązany funkcjonalnie zespół, służący wykonywaniu (przeznaczony do prowadzenia) określanej działalności jako przedsiębiorstwo.

Innymi słowy, aby można było mówić o tym, czy dany zespół składników niematerialnych i materialnych może stanowić „przedsiębiorstwo” istotne jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. W szczególności istotne jest, aby taki zespół składników umożliwiał kontynuowanie prowadzonej przez uprzednio działalności gospodarczej.

Cechy charakterystyczne ZCP

Ustawa o CIT definiuje pojęcie ZCP zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Z powyższej definicji jednoznacznie wynika, iż status zorganizowanej części przedsiębiorstwa można przypisać tylko takiej części mienia, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;

b) jest organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

c) jest finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;

d) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (jest wyodrębniona funkcjonalnie);

e) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na majątek podlegający sprzedaży do Nabywcy spełnia wszystkie ww. przesłanki. W konsekwencji, Działalność Podstawowa (Dział Handlowy) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

W punktach poniżej Spółka zawarła szczegółową argumentację na potwierdzenie swojego stanowiska.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Dział Handlowy jako zespół składników materialnych i niematerialnych

Zarówno w doktrynie, jak i w praktyce organów podatkowych (w tym potwierdzoną dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) przyjmuje się, iż o spełnieniu pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek decyduje wyodrębnienie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa majątku (praw i zobowiązań) związanego z podstawowymi funkcjami realizowanymi przez daną część przedsiębiorstwa.

Dział Handlowy, obejmuje i będzie obejmował na moment sprzedaży wszystkie składniki majątkowe (materialne i niematerialne) przypisane do nich zgodnie z ich podstawowym, faktycznym przeznaczeniem, służące efektywnej i samodzielnej realizacji przypisanej im działalności gospodarczej.

Przedmiotowy zespół składników majątkowych tworzących Działalność Handlową obejmuje w szczególności:

a) prawa majątkowe i prawa własności intelektualnej związane z Działalnością Podstawową

b) należności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową,

c) prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz pracownikami dotyczącymi Działalności Podstawowej,

d) dokumentację techniczną i dokumentację księgową związaną z Działalnością Podstawową.

Powyższe oznacza, iż Działalność Podstawową tworzą i będą tworzyć nieprzypadkowe, ale odpowiednio dobrane (alokowane do Działalności Podstawowej) składniki majątku. Przy ich doborze istotna będzie rola, jaką składniki te odgrywają przy wykonywaniu powierzonych tego działowi funkcji w docelowym modelu funkcjonowania. W konsekwencji, wchodzące w skład Działalności Podstawowej składniki majątkowe, pozostające we wzajemnych relacjach z racji pełnionych przez Działalność Podstawową funkcji, będą tworzyły wyodrębnioną całość.

Zdaniem Wnioskodawcy, brak pozostawienia u Wnioskodawcy praw i obowiązków związanych z ogólnym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, które są kluczowe z punktu widzenia prowadzonej przez Dział Handlowy działalności gospodarczej, tym bardziej świadczy o uznaniu opisanego we Wniosku zdarzenia przyszłego zespołu składników materialnych i niematerialnych, za ZCP.

Należy przy tym zauważyć, że jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. Trzeba zatem uznać, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego:

"Na zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Do składników materialnych zaliczyć można np. budynki, urządzenia, pojazdy, wyposażenie. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związane są składniki niematerialne, one również powinny być przedmiotem takiej transakcji. (...)

Do składników tych zaliczyć można np. licencje, na podstawie których przenoszony dział przedsiębiorstwa świadczył usługi, ale też np. umowy takiego działu. Dodatkowo składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowić będą również pracownicy w niej zatrudnieni". - tal: K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników wchodzący w skład Działalności Podstawowej spełnia pierwszy warunek ZCP, tj. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych wynikający z definicji ZCP znajdującej się ustawie o CIT.

Wyodrębnienie organizacyjne Działu Handlowego

Ustawa o CIT nie zawiera definicji wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania prawa (w tym potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) przyjmuje się jednak, iż o spełnieniu tej przesłanki można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnych charakterze.

W świetle powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż Dział Handlowy i związane z nimi składniki zostały wyodrębnione pod względem organizacyjnym w strukturze działalności Wnioskodawcy na podstawie stosownej uchwały zarządu Wnioskodawcy.

Do Działu Handlowego zostały przypisane wszelkie niezbędne składniki majątkowe, które są niezbędne do kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej przez Nabywcę. Co istotne, w Spółce od Działu Handlowego zostali przypisani pracownicy, którzy podlegają zarządowi Wnioskodawcy lub do niego raportują. W działalności Działu Handlowego wykorzystywane są składniki majątkowe dedykowane do tej działalności.

Powyższe oznacza, iż od strony faktycznej (z racji pełnionych zadań) oraz formalnej (tj. w sposób udokumentowany uchwałą zarządu Wnioskodawcy), Dział Handlowy stanowi odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić od pozostałej działalności Spółki.

Takie rozumienie pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego potwierdzają m.in. następujące interpretacje indywidualne:

a) „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze" - tak: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.231.2024.3.KK;

b) "(...) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne" - tak: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 marca 2024 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.51.2024.2.JF);

W tym zakresie Wnioskodawca pragnie ponadto wskazać również na interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ("Dyrektor KIS"):

a) z dnia 22 lutego 2019 r., sygn.: 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC,

b) z dnia 5 stycznia 2024 r., sygn.: 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC.

Wyodrębnienie finansowe Działu Handlowego

Ustawa o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia finansowego. Niemniej jednak w praktyce stosowania prawa (w tym potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów administracyjnych) uznaje się, iż przesłanka ta oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

W świetle powyższego, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Dział Handlowy został wyodrębniony finansowo u Wnioskodawcy, co przejawia się na następujących płaszczyznach:

a) konta księgi głównej (syntetyka) zawierają zapisy o zdarzeniach w ujęciu systematycznym. Na kontach księgi głównej obowiązuje ujęcie zdarzeń zarejestrowanych uprzednio lub równocześnie w dzienniku, zgodnie z zasadą podwójnego zapisu. Zapisów na określonym koncie księgi głównej dokonuje się w kolejności chronologicznej.

b) konta ksiąg pomocniczych (analityka) zawierają zapisy będące uszczegółowieniem i uzupełnieniem zapisów kont księgi głównej. Prowadzi się je w ujęciu systematycznym jako wyodrębniony system ksiąg, kartotek (zbiorów kont), komputerowych zbiorów danych, uzgodniony z saldami i zapisami na kontach księgi głównej.

c) system informatyczno-księgowy stosowany przez Spółkę do prowadzenia ksiąg rachunkowych umożliwia takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań wyłącznie do wyodrębnionej części Spółki.

Innymi słowy, zdarzenia gospodarcze realizowane przez Dział Handlowy:

a. są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu aktywów i zobowiązań przypisanych do Działu Handlowego;

b. zostać mogą przypisanie do Działu Handlowego do poszczególnych kosztów/wydatków oraz przychodów;

c. są ewidencjonowane jako składniki majątkowe służące do prowadzenia działalności gospodarczej poprzez Dział Handlowy.

W rezultacie ewidencja księgowa i finansowa Wnioskodawcy umożliwia faktyczne zarządzanie zespołem składników majątkowych przypisanych do Działu Handlowego. W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe będzie przejawiać się poprzez prowadzenie ewidencji księgowej u Wnioskodawcy w taki sposób, aby możliwe było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności tej spółki do poszczególnych mas majątkowych.

Z ostrożności Wnioskodawca wskazuje, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak pełnej samodzielności finansowej, mimo że Wnioskodawca uznaje, że w niniejszej sprawie Dział Handlowy taką samodzielność posiada.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Handlowy spełnia trzeci warunek z definicji ZCP, dotyczący wyodrębnienia finansowego.

Takie rozumienie pojęcia bycia niezależnym przedsiębiorstwem potwierdzają m.in. następujące interpretacje indywidualne:

a) „(...) wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa” - tak: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 4 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.591.2022.3.KK;

b) "część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP" - tak: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 7 marca 2019 r., sygn. IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW.

Wyodrębnienie funkcjonalne Działu Handlowego

Ustawa o CIT nie zawiera definicji wyodrębnienia funkcjonalnego. Niemniej jednak przesłankę tę - zgodnie z ukształtowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych i organów podatkowych - należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych i zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz określenie funkcji i zakres działalności Działu Handlowego nie ulega wątpliwości, iż stanowi on zorganizowany kompleks składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych Wnioskodawcy.

Do Działu Handlowego przydzielone są wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie ww. funkcji - składniki zostały wyszczególnione w opisie zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, iż ww. składniki majątkowe będą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i efektywne realizowanie ww. funkcji. Powyższe oznacza, iż Dział Handlowy będą stanowić funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia powierzonych zadań (działalności dealerskiej i serwisowej).

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, iż Dział Handlowy będzie spełniać czwartą ze wskazanych przesłanek konstytuujących ZCP, związaną z wyodrębnieniem funkcjonalnym w ramach Spółki. Dział Handlowy dysponuje oraz po sprzedaży będzie dysponował pełnym zapleczem oraz kompletną infrastrukturą majątkową, która zapewni kontynuowanie działalności prowadzonej przez Dział Handlowy.

Co istotne, nawet gdyby Spółce zarzucono, że Dział Handlowy nie posiada lub nie dysponuje jakimś składnikiem majątkowym służącym prowadzeniu działalności gospodarczej i świadczącym o ZCP, to w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych oraz w orzecznictwie sądowo-administracyjnym wskazuje się, że taka ocena (czy mamy do czynienia z ZCP) powinna zostać dokonana w oparciu o kryterium istotności tych braków.

Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, przykładowo w wyroku z dnia 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), w którym sąd wskazał, że: „zawarta w art.4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. (…) istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne/outsourcing/. Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art.551 K.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art.551 K.c.”.

Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 września 2011 r. (I FSK 1383/10) w którym wskazał, iż na gruncie podatku od towarów i usług, które operuje podobnym rozumieniem ZCP jak ustawa o CIT: „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego. (…) Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (…) konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego określonych zadań gospodarczych”.

Podobne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej dnia 27 marca 2017 r. (sygn. 2461-IBPP3.4512.921.2016.1.EJ), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy dla transakcji zbycia przedsiębiorstwa, zgodnie z którym: „Opis sprawy wskazuje zatem, że pomimo wyłączenia z transakcji sprzedaży praw i obowiązków wynikających z umów związanych z ogólnym funkcjonowaniem spółki Wnioskodawcy, status przedsiębiorstwa nie zostanie naruszony. Zdaniem Wnioskodawcy, umowy które nie zostaną przekazane Nabywcy nie są konieczne i wymagane dla prawidłowej działalności Kompleksu. W razie potrzeby, Nabywca będzie w stanie skorzystać z własnych albo zewnętrznych zasobów, by zastąpić te umowy […]”.

Przyjąć zatem należy, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną masę majątkową, która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Powyższe wnioski potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:

"(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa" - tak: interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND;

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika zatem bezspornie, że w przypadku Działu Handlowego przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zostanie spełniona.

Zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem

Biorąc pod uwagę powołane powyżej przepisy prawa, interpretacje indywidualne oraz dorobek orzeczniczy sądów administracyjnych, należy przyjąć, że majątek podlegający sprzedaży ze Spółki może stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Świadczą o tym następujące okoliczności:

a) majątkiem pozostającym w Spółce w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży będzie zespół składników materialnych i niematerialnych, który umożliwia w ograniczonym zakresie prowadzenie działalności gospodarczej o odmiennym profilu do działalności podlegającej sprzedaży. Przedmiot sprzedaży do Nabywcy posiadać będzie zdolność bycia niezależnym przedsiębiorstwem.

b) Nabywca dokona nabycia praw i obowiązków związanych z umowami zawieranymi uprzednio przez Spółkę za pośrednictwem Działu Handlowego;

c) w ramach sprzedaży do Nabywcy zostaną przeniesieni zatrudnieni pracownicy (współpracownicy) oraz inne niezbędne elementy umożliwiające niezakłócone prowadzenie działalności przez Dział Handlowy.

Te właśnie składniki determinują prowadzoną działalność gospodarczą przez Dział Handlowy i z tego powodu zostaną przeniesione do Nabywcy. Tym samym, na skutek dokonania planowanej transakcji (sprzedaż), zostanie zapewniona ciągłość (kontynuacja) prowadzenia działalności (stanowiącej w ocenie Wnioskodawcy ZCP), zaś podstawą prowadzenia tej działalności będzie przedmiot sprzedaży zorganizowanego zespołu składników majątkowych materialnych i niematerialnych. Podkreślenia wymaga, że ciągłość ta zostanie w szczególności zapewniona na skutek przeniesienia praw i obowiązków wynikających z zawartych przez Spółkę kluczowych umów cywilnoprawnych, co oznacza, że Nabywca będzie czerpać pożytki z działalności prowadzonej przez Dział Handlowy.

W ocenie Spółki, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych Działu Handlowego, połączony węzłem organizacyjnym oraz wyodrębniony finansowo i funkcjonalnie (co Wnioskodawca wskazywał powyżej), wskazuje na możliwość kontynuowania u Nabywcy działalności prowadzonej przez Dział Handlowy. Dział Handlowy stanowi zatem niezależne przedsiębiorstwo.

Spółka pragnie bowiem podkreślić, iż zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym przedmiotem transakcji będą wszystkie niezbędne aktywa i pasywa umożliwiające prowadzenie / kontynuowanie działalności Działu Handlowego. W konsekwencji, w skład Działu Handlowego, wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo ze struktury Spółki, wchodzić będą wszystkie prawa i obowiązki niezbędne do wykonywania przypisanych Działowi Handlowemu funkcji.

Powyższe oznacza, iż opisany zespół składników majątkowych wchodzących w skład Działu Handlowego posiada zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo, co wypełnia ostatnią ze wskazanych wyżej przesłanek definicji ZCP.

Powyższe oznacza, iż łącznie spełnione zostaną wszystkie przesłanki ZCP, warunkujące uznanie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego zespołu składników materialnych oraz niematerialnych stanowiących ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Przeniesienie niektórych składników materialnych lub niematerialnych do Nabywcy nie niweczy kwalifikacji planowanej transakcji jako zbycia ZCP dla celów CIT.

Pozostawienie w Spółce składników niezwiązanych z Działem Handlowym lub też zbędnych z perspektywy Działu Handlowego nie ma znaczenia dla kontynuowania działalności prowadzonej przez Nabywcę, nie ma to również wpływu na klasyfikację przedmiotu sprzedaży jako ZCP. Nadal bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych sprzedawanych przez Wnioskodawcę stanowić będzie, zorganizowany zespół składników zdolny do kontynuowania przez Nabywcę działalności gospodarczej. Brak przeniesienia niektórych elementów, które pozostaną w Spółce jest wolą stron wynikającą z uwarunkowań biznesowych - z punktu widzenia Nabywcy są one irrelewantne dla potrzeb prowadzenia działalności dealerskiej i serwisowej.

Co więcej, przepisy zawierające definicję przedsiębiorstwa (a zatem terminu, który obejmuje ZCP) dopuszczają możliwość dokonywania wyłączenia składników z transakcji mającej za przedmiot przedsiębiorstwo (na co wskazuje brak wyczerpującego wymieniania składników tworzących przedsiębiorstwo - katalog jest otwarty).

Należy przy tym zastrzec, że nie należy wykluczać, że zbycie Działu Handlowego stanowić może zbycie niezależnego przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie jego części.

W doktrynie oraz stanowiskach organów podatkowych przejawia się pogląd, że nic nie stoi na przeszkodzie, by w ramach jednej spółki istniały dwa niezależne przedsiębiorstwa. W niniejszej sprawie działalność gospodarcza prowadzona przez Dział Handlowy jest niezależna od Pozostałej Działalności. Spółka angażuje do obu tych działalności inne aktywa i pasywa, nie są one zależne względem siebie i mogą funkcjonować symultanicznie. W konsekwencji, nie ma znaczenia, który podmiot obie te działalności prowadzi.

Ustalenie, czy po sprzedaży Nabywcy towarzyszy zamiar kontynuowania działalności prowadzonej z wykorzystaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zamiarem stron (który będzie uwidoczniony w Umowie Sprzedaży) jest przeniesienie ze Spółki na Nabywcę w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego (nie zaś jego poszczególnych składników), tak by Nabywca bez przeszkód kontynuował prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność poprzez Dział Handlowy. Obecni właściciele Spółki, po dokonaniu sprzedaży, będą kontynuować zaś swoją odrębną działalność (Pozostała Działalność) w Spółce.

O klasyfikacji Działalności Podstawowej jako ZCP w Spółce świadczy również fakt, iż po dokonaniu sprzedaży Spółka nie będzie prowadziła już Działalności Podstawowej. Oznacza to, że Pozostała Działalność nie jest niezbędna dla Działu Handlowego do prowadzenia działalności gospodarczej.

Te okoliczności potwierdzają zatem, że w wyniku sprzedaży nastąpi wydzielenie do Nabywcy składników majątku, który stanowić będzie ZCP.

Ponadto w piśmie z 11 lipca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia) Wnioskodawca uzupełnił własne stanowisko:

Zespół składników materialnych i niematerialnych sprzedawanych przez Wnioskodawcę będzie zdolny do kontynuowania u Nabywcy działalności gospodarczej po zawarciu Umowy Sprzedaży. Działalność ta będzie mogła być prowadzona w niezmienionym kształcie.

W ramach sprzedaży do Nabywcy zostaną przeniesieni zatrudnieni pracownicy (współpracownicy) oraz inne niezbędne elementy umożliwiające niezakłócone prowadzenie działalności przez Dział Handlowy.

W ocenie Spółki, przedmiot transakcji wskazuje na możliwość kontynuowania u Nabywcy działalności prowadzonej poprzez Dział Handlowy. Dział Handlowy stanowi zatem niezależne przedsiębiorstwo.

W ocenie Wnioskodawcy, przedmiot sprzedaży przedstawiony w Umowie Sprzedaży stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy o CIT oraz Kodeksu Cywilnego. W konsekwencji, Wnioskodawca powinien określić dochód na takiej transakcji w ten sposób, że przychodem w CIT będzie cena rynkowa sprzedaży tego przedsiębiorstwa, pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę niezamortyzowanej część wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Z uwagi na specyfikę transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa, wyłącznie taki sposób ustalenia dochodu będzie prawidłowy z punktu widzenia systematyki ustawy o CIT oraz istoty funkcjonowania podatku dochodowego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie ustalenia czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach umowy sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.

Natomiast poddaliście Państwo również w wątpliwość, czy w ww. przypadku dochodem Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa sprzedawanego majątku, pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę niezamortyzowanej części wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy CIT,

Zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT:

Przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, podlegającym opodatkowaniu zgodnie ze stawką określoną w art. 19 ww. ustawy, jest zatem cena określona w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ceną zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest jej wartość przyjęta przez strony dla danej transakcji. Wartość ta nie powinna być niższa niż cena rynkowa. Zatem przychodem z odpłatnego zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie cena wynikająca z umowy sprzedaży. Cena ta, co do zasady, powinna odpowiadać wartości rynkowej.

Z kolei, stosownie do art. 15 ust. 1 Ustawy CIT,

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić mogą koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera żadnych szczególnych regulacji w zakresie sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia zespołu składników majątkowych. W konsekwencji, koszty te powinny być ustalane odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników, przy uwzględnieniu odpowiednich przepisów tej ustawy

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT,

W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kosztami uzyskania przychodów po stronie Zbywcy będą:

• wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które powiększają wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, zmniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków (art. 16 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT).
• wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i innych materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi, wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, niezaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w związku ze zbyciem wskazanej we wniosku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółka może uznać za koszty uzyskania przychodów wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o ile wydatki te nie były uprzednio zaliczone przez Spółkę do kosztów podatkowych i nie stanowią wydatków nieuznawanych za taki koszt.

Zatem Państwo stanowisko w zakresie ustalenia czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, w związku z czym dochodem Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa sprzedawanego majątku, pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę niezamortyzowanej części wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

• Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej - rozpatrzone.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.